Решение по делу № 8Г-27842/2023 [88-29294/2023] от 16.08.2023

УИД 50RS0039-01-2022-006289-30

ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-29294/2023

№ 2-4364/2022

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город Саратов                                                                         11 октября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж.,

судей Смородиновой Н.С., Фирсовой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «РОТСИ» к Поповой Галине Вячеславовне о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств

по кассационной жалобе Поповой Галины Вячеславовны

на решение Раменского городского суда Московской области от 14 декабря 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 17 апреля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Смородиновой Н.С., объяснения ответчика Поповой Г.В. и ее представителя Ивановой М.А., поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя истца Хенкиной Е.Б., возражавшей против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «Агентство недвижимости «РОТСИ» обратилось в суд с уточненным иском к Поповой Г.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ», взыскании денежных средств в размере 11 752 144 рублей 10 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решением Раменского городского суда Московской области от 14 декабря 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 17 апреля 2023 года, исковые требования удовлетворены. Попова Г.В. привлечена к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ». С Поповой Г.В. в пользу ООО «Агентство недвижимости «РОТСИ» взысканы денежные средства в размере 11 752 144 рублей 10 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В кассационной жалобе Попова Г.В., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных постановлениях, фактическим обстоятельствам дела, ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов как незаконных. Заявитель полагает, что судами дана ненадлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, что, в свою очередь, привело к ошибочным выводам об удовлетворении исковых требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

Как установлено судом и следует из материалов дела, после заключения 5 декабря 2017 года договора займа № 170512 между ООО «Агентство недвижимости «РОТСИ» и ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» на сумму 8 500 000 рублей, ответчиком Поповой Г.В., являющейся генеральным директором ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ», производилось снятие денежных средств на хозяйственные расходы (6 декабря 2017 года в размере 1 000 000 рублей, 8 декабря 2017 года в размере 2 585 000 рублей); перечисление денежных средств под отчет (6 декабря 2017 года в размере 2 740 000 рублей, 28 декабря 2017 года в размере 1 000 000 рублей), 21 декабря 2017 года перевод денежных средств на личную карту Поповой Г.В. в размере 50 000 рублей.

После получения займа от ООО Агентство недвижимости «РОТСИ» Попова Г.В. произвела снятие денежных средств с расчетного счета в наличной форме (за исключением средств, полученных от ООО Агентство недвижимости «РОТСИ») на общую сумму 515 185 рублей 07 копеек, при этом возврат произвела только денежных средств в сумме 262 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету.

Денежные средства, которые были выданы ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» «под отчет», в размере 516 000 рублей, были возвращены только в размере 99 000 рублей.

Как следует из ответа Межрайонной ИФНС России № 20 по Московской области от 1 декабря 2022 года, бухгалтерская отчетность за период с 2017 года по 2019 год ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» не предоставлялась.

26 августа 2019 года ИФНС по городу Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» по решению, принятому на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ввиду наличия признаков недействующего юридического лица).

Денежные средства по договору займа № 170512 от 5 декабря 2017 года ООО «Агентство недвижимости «РОТСИ» не возвращены.

Разрешая спор и принимая решение об удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 49, 53, 53.1, 153, 309, 310, 399, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, содержащиеся в Постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П, Определениях от 13 марта 2018 года № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О, суд первой инстанции исходил из того, что Попова Г.В., являясь учредителем общества и его генеральным директором, а также поручителем по договору займа № 170512 от 5 декабря 2017 года, каких-либо доказательств, обосновывающих то, что она действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, не представила.

Поскольку Попова Г.В., являясь генеральным директором ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ», не предприняла надлежащих мер к погашению задолженности и не инициировала необходимые для защиты законных интересов кредиторов ликвидационные процедуры, допустив исключение ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо, при наличии у возглавляемого ею общества долга в размере 11 752 144 рублей 10 копеек перед ООО «Агентство недвижимости «РОТСИ», вследствие чего взыскание долга по обязательствам ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» стало невозможным, допустила вывод денежных средств на личный счет, не предприняла попыток для взыскания денежных средств с должников общества, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестном и противоправном поведении ответчика как контролирующего это общество лицо, и, как следствие, наличии оснований для возложения на Попову Г.В. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ».

Проверив законность решения суда, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, а также оценкой представленных сторонами доказательств согласился, мотивированно отклонив доводы ответчика, содержащиеся в апелляционной жалобе, указав на то, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества, в том числе ООО «Агентство недвижимости «РОТСИ», не воспользовались возможностью для пресечения исключения ООО «ПРОМТЕХСТРОЙ» из Единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основания и мотивы, по которым суды первой и апелляционной инстанции пришли к таким выводам, а также доказательства, принятые судами во внимание, и их оценка подробно приведены в судебных актах.

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, поскольку они основаны на установленных по делу обстоятельствах и соответствуют нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами в соответствии с требованиями статей 12, 55, 56, 59, 60, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильно определены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, распределено бремя доказывания, дана надлежащая оценка всем представленным по делу доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года № 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных выше норм права и разъяснений по их применению в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Вопреки доводам кассационной жалобы, поскольку совокупность оснований для возложения на Попову Г.В. субсидиарной ответственности была установлена в ходе рассмотрения настоящего дела, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие позицию, занимаемую Поповой Г.В. при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и в дополнительной мотивировке не нуждаются, при этом выводов судов не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств.

Вместе с тем само по себе несогласие автора кассационной жалобы с данной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и установленными судами обстоятельствами, иная точка зрения относительно того, как должно было быть разрешено дело, не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, судебная коллегия оснований для ее удовлетворения не находит.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Раменского городского суда Московской области от 14 декабря 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 17 апреля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Галины Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи