Решение по делу № 33-22/2019 от 03.12.2018

№ 33 – 3242/2018                         судья Шереметьева Н.Ю.

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

30 января 2019 года                                  г.Рязань

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Платоновой И.В.,

судей Поштацкой В.Е., Максимкиной Н.В.,

при секретаре Антоновой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Метельского Юрия Анатольевича Сафоновой Натальи Николаевны на решение Железнодорожного районного суда г.Рязани от 27 сентября 2018 года, которым удовлетворены исковые требования ООО «Эдвин» к Метельскому Юрию Анатольевичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения и постановлено истребовать из чужого незаконного владения Метельского Юрия Анатольевича, обязав его передать в конкурсную массу ООО «Эдвин», автомобиль <скрыто>, и автомобиль <скрыто>.

    Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Поштацкой В.Е., объяснения представителя ответчика Сафоновой Н.Н., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Эдвин» обратилось в суд с иском к Метельскому Ю.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в обоснование требований указав, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 27 февраля 2015 года ООО «Эдвин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Спирякина А.М. В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим было установлено, что 21 мая 2014 года между ООО «Эдвин» (продавцом) и ЗАО «Ледер-Сервис» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, согласно условиям которых продавец продал, а покупатель купил транспортные средства: автомобиль <скрыто>, по цене 315 000 рублей, автомобиль <скрыто> по цене 50 000 рублей. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года договоры купли продажи указанных транспортных средств признаны недействительными. В ходе рассмотрения дела выяснилось, что в настоящее время собственником спорных транспортных средств является Метельский Ю.А., в связи с чем, возвратить имущество в конкурсную массу в порядке реституции невозможно. Просит истребовать из чужого незаконного владения Метельского Ю.А., обязав его передать в конкурсную массу ООО «Эдвин», автомобиль <скрыто>).

Определением суда от 06.03.2018 г. ЗАО «Ледер-Сервис» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 09.04.2018г. ООО «Светолов» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

    Суд, рассмотрев заявленные требования, вынес решение об их удовлетворении.

    В апелляционной жалобе представитель Метельского Ю.А. Сафонова Н.Н. просит решение суда отменить, вынести новое решение об отказе ООО «Эдвин» в удовлетворении требований. Согласно доводов жалобы суд нарушил и неправильно применил нормы материального права, неправильно оценил доказательства и пришел к необоснованному выводу о том, что Метельский Ю.А. не является добросовестным приобретателем спорных автомобилей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Метельского Ю.А. Сафонова Н.Н. поддержала апелляционную жалобу.

    Стороны в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела слушанием не заявляли, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

    Проверив решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для его отмены.

    Судом установлено, что 21 мая 2014 года между ООО «Эдвин» (продавцом) и ЗАО «Ледер-Сервис» (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки <скрыто>, по цене 315 000 руб..

21 мая 2014 года между ООО «Эдвин» (продавцом) и ЗАО «Ледер-Сервис» (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки <скрыто>, по цене 50 000 рублей.

29 августа 2014 года ЗАО «Ледер-Сервис» продало Метельскому Ю.А. автомобиль <скрыто> за 110 000 рублей, автомобиль Fiat DUCATO за 105 000 рублей. Данные автомобили до настоящего времени находятся в собственности Метельского Ю.А..

26 ноября 2014 года ООО «Эдвин» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), и решением Арбитражного суда Рязанской области от 27 февраля 2015 года ООО «Эдвин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года в рамках конкурсного производства, вступившим в законную силу 17 июля 2017 года, договор купли-продажи транспортного средства автомобиля <скрыто> от 21 мая 2014 года и транспортного средства автомобиля <скрыто> от 21 мая 2014 года признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ЗАО «Ледер-Сервис» в конкурсную массу ООО «Эдвин» стоимости автомобиля <скрыто> в сумме 391638 рублей, восстановлена задолженность ООО «Эдвин» перед ЗАО «Ледер-Сервис» в сумме 315 000 рублей, взыскания с ЗАО «Ледер-Сервис» в конкурсную массу ООО «Эдвин» стоимости автомобиля Fiat DUCATO в сумме 713 498 рублей.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Рязанской области была установлена по состоянию на 21.05.2014 года рыночная стоимость спорных автомобилей, которая составила у автомобиля <скрыто> 391 638 рублей и у автомобиля <скрыто> 713 498 рублей.

Для принудительного исполнения взыскателю ООО «Эдвин» Арбитражным судом Рязанской области 01 сентября 2017 года выданы исполнительные листы серии № и серии № в отношении должника ЗАО «Ледер-Сервис».

Из сообщения Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Рязанской области от 28.03.2018 года № следует, что исполнительные листы в отношении ЗАО «Ледер-Сервис» в пользу ООО «Эдвин» не поступали.

Согласно сообщению Отдела судебных приставов по г. Рязани и Рязанскому району от 06.04.2018 года исполнительный документ о взыскании с ЗАО «Ледер-Сервис» в пользу ООО «Эдвин» суммы в размере 713 498 рублей, а также исполнительный документ о взыскании с ЗАО «Ледер-Сервис» в пользу ООО «Эдвин» суммы в размере 391 638 рублей за период с 22.03.2017 года по 26.03.2018 года не поступали, исполнительные производства не возбуждались.

На основании договора № уступки прав требования от 01 ноября 2017 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Эдвин» ФИО9 (цедентом) и ООО «Светолов» (цессионарием), цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) взыскания дебиторской задолженности с должника ЗАО «Ледер-Сервис» по определению Арбитражного Суда Рязанской области от 11 апреля 2017 года на сумму 3 081 619 рублей, в том числе в части взыскания стоимости спорных транспортных средств в сумме 1105136 руб..

    Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, уступка прав (требования) цедента к должнику является возмездной, в качестве оплаты за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 45 922 рубля.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 апреля 2018 года ЗАО «Ледер-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются и подтверждаются исследованными и оцененными судом доказательствами.

Разрешая заявленные требования суд первой инстанции вопреки утверждению апеллятора правильно применил нормы материального права и обоснованно руководствовался положениями ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из пунктов 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", следует, что в соответствии со статей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав" собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.

Предъявление конкурсным управляющим настоящего иска о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника ООО «Эдвин» с целью удовлетворения требований его кредиторов.

    Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, пришел к выводу о том, что действия Метельского Ю.А. не соответствуют критериям добросовестности, определенным статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение требований закона им не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что он принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение спорного имущества.

К данному выводу суд пришел на основе подробного анализа всех представленных сторонами письменных доказательств, объяснений сторон, изложив результаты их оценки в мотивировочной части апелляционного определения.

Договоры купли-продажи от 21 мая 2014 года, на основании которых ЗАО «Ледер-Сервис» приобрело у ООО «Эдвин» спорные автомобили: автомобиль <скрыто>, автомобиль <скрыто>, признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду неплатежеспособности ООО «Эдвин», о признаках которой был осведомлен покупатель спорного имущества ЗАО «Ледер-Сервис», при этом участники указанной сделки являлись заинтересованные лица.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела № Арбитражный суд Рязанской области пришел к выводу о том, что договоры от 21 мая 2014 года заключались лишь с целью причинения вреда кредиторам; данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателю должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом он не имел намерения осуществлять полномочия собственника в отношении приобретенного недвижимого имущества и продал его в кратчайшие сроки (через 3 месяца и 8 дней).

Таким образом, в рассматриваемом случае условием удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными явилась доказанность действительной воли сторон при совершении сделок, направленных на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав продавца и покупателя по договорам была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Так, судом установлено, что отчуждение спорного имущества от ООО «Эдвин» к ЗАО «Ледер-Сервис» произведено в результате совершения сделки между взаимосвязанными (аффилированными) лицами - участниками сделок, поскольку Трошин Г.Н. являлся на дату оспариваемой сделки и является в настоящее время участником ООО «Эдвин» с 50,5% долей участия и одновременно являлся владельцем 92% акций ЗАО «Ледер-Сервис», что бесспорно подтверждает заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.

Судом также учтено, что сделки купли-продажи спорных автомобилей между ООО «Эдвин» и ЗАО «Ледер-Сервис» и ЗАО «Ледер-Сервис» и Метельским Ю.А. совершены за незначительный период времени - с 21 мая 2014 года по 29 августа 2014 года, что Метельским А.Ю. имущество приобретено по цене, значительно ниже его рыночной стоимости.

Принимая во внимание положения приведенных правовых норм, суд пришел к правильному выводу о том, что при совершении сделки Метельский Ю.А. должен был принять все разумные меры для выяснения правомочий продавца, удостовериться в том, что спорное имущество было приобретено ЗАО "Ледер-Сервис" по действительному договору купли-продажи, а также фактически оплачено в полном объеме, с учетом того обстоятельства, что первоначальный собственник спорного имущества находится в преддверии банкротства.

Поскольку Метельский Ю.А. не является добросовестным приобретателем спорного имущества, суд с учетом установленных по делу обстоятельств обоснованно удовлетворил требования истца об истребовании из чужого незаконного владения ответчика спорных автомобилей.

Доводы апеллятора о его добросовестности при совершении сделок, судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку в нарушение требований закона ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Также несостоятельными являются доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ООО «Эдвин» прав на предъявление виндикационного иска. Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 23 декабря 2010 г. N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", принятие судебного решения о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания со стороны этой сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации данной вещи. При этом наличие договора цессии от 01 ноября 2017 года между ООО «Эдвин» и ООО «Светолов» не влияет на правильность постановленного решения, поскольку по данному договору права на истребование спорного автомобиля истцом не передавались.

Иных доводов, способных повлиять на законность и обоснованность решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, юридически значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛ:

решение Железнодорожного районного суда города Рязани от 27 сентября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Метельского Юрия Анатольевича – без удовлетворения.

Председательствующий –

Судьи –