Решение по делу № 33-672/2023 от 20.02.2023

Судья Журавлева Н.Ю. Дело № 2-19/2022

№ 33-672/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда в составе:

судьи - председательствующего Софиной И.М.,

судей Алексеевой О.В., Шарыпова Н.В.,

при секретаре судебного заседания Лагуновой А.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кургане 14 марта 2023 года гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ПК «Вектор» к ФИО4, ФИО3, действующей за себя и в интересах несовершеннолетней ФИО1, к ФИО5, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО2, ФИО21 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью ФИО22 на решение Шадринского районного суда Курганской области от 2 июня 2022 года,

Заслушав доклад судьи областного суда Алексеевой О.В. об обстоятельствах дела, пояснения сторон и их представителей, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью ФИО23 (далее - ООО ФИО24 Общество) обратилось в суд с иском к ФИО4, ФИО3, действующей за себя и в интересах несовершеннолетней ФИО1, к ФИО5, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО2, ФИО25 о признании сделок в отношении транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований, с учетом их изменения в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указало, что ООО ФИО26 являлось собственником ряда транспортных средств. В период с 2019 года по 2020 года автомобили были реализованы от ООО ФИО27 ФИО10, который ранее являлся единственным участником и директором общества. С июля 2019 года единственным участником и директором ООО ФИО28» является ФИО4 Оспариваемые договоры, по которым произошло отчуждение имущества истца, директором ООО ФИО29 ФИО4 не подписывались.

Между ООО ФИО30 и ФИО10 были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

-12 июля 2019 года в отношении TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), (VIN) JTEBR3FJ70K024909, 2016 г.в., госномер А777СН 196, цвет белый, цена договора 500000 руб. От имени ООО ПК «Вектор» договор купли-продажи подписан ФИО13, действующим по доверенности от 6 июня 2019 года. Указанная доверенность ООО ПК «Вектор» не выдавалась, в реестре предприятия не значится;

-30 сентября 2020 года в отношении НЕФАЗ-8560-04 (VIN) X1F8560F0H0000315, тип: прицеп самосвал, 2017 г.в., госномер АМ7195 45, цвет оранжевый, цена договора 50000 руб.;

-15.09.2020 года в отношении SCANIA G440CA6X4HSA, (VIN) YS2G6X40005492761, тип: грузовой тягач седельный, 2017 г.в., госномер Х050 ВС 45, цвет белый, цена договора 100000 руб.

-18 сентября 2020 года в отношении SCANIA Р440 CB6X6EHZ, (VIN) YS2P6X0005459160, тип: грузовой самосвал, 2017 г.в., госномер У050КЕ 45, цвет синий, цена договора 100000 руб.;

- 22 сентября 2020 года в отношении SCANIA Р440 CB6X6EHZ VIN YS2P6X60005478079, тип: грузовой самосвал, 2017 г.в., госномер М050ВН 45, цвет синий, цена договора 100000 руб.;

- 8 сентября 2020 года в отношении SCANIA Р8Х400 P440CB8X4ENZ, (VIN) X8UP8X40005460861, тип: грузовой самосвал 2017 г.в., госномер Т050КУ 45, цвет синий, цена договора 100000 руб.

Договоры от 30, 15, 18, 22 и 8 сентября 2020 года от имени ООО ФИО31 подписан ФИО13, действующим по доверенности от 10 января 2020 года, которая Обществом не выдавалась, директором ФИО4 не подписывалась.

13 ноября 2020 года в отношении прицепа WIELTON NW-3 2019 г.в., цвет - серый, (VIN) XD4NW300000002257, госномер АН0642 45. Ранее транспортное средство находилось в лизинге по договору № АЛ 89441/03-19 КГН от 22 ноября 2019 года, перед окончательным выкупом возвращено лизингодателю ФИО32 по соглашению № 2 от 13 ноября 2020 года. Покупателем выступил ФИО10, цена договора – 1000 руб.;

24 сентября 2020 года в отношении автобуса TOYOTA HIACE 2019 г.в., цвет серебристый, (VIN) JTFB9CP4060008818, госномер С777МК45. Ранее транспортное средство находилось в лизинге по договору № АЛ 89441/02-19 КГН от 30 августа 2019 года, перед окончательным выкупом возвращено лизингодателю ФИО33 по соглашению № 2 от 24 сентября 2020 года. Покупателем выступил ФИО10, цена договора – 1000 руб.

Суммы, уплаченные в счет выкупной цены стоимости до перехода прав собственности на предмет лизинга, являются авансовыми платежами. Поскольку истец оплатил стоимость данного имущества, именно истец имел право на выкуп указанных транспортных средств. В связи с чем, в результате сделки по продаже лизинговых автомобилей ФИО10 ООО ФИО34 причинены убытки.

<...> ФИО10 умер.

Наследниками после смерти ФИО10 являются: ФИО3 (супруга) и дети умершего: ФИО1 и ФИО2 и ФИО4 Также на часть наследственного имущества заявил права кредитор ФИО14

О совершении всех сделок ООО ФИО35 в лице директора ФИО4 стало известно только после смерти ФИО10 Истцу причинен ущерб, поскольку транспортные средства отчуждены по цене, значительно ниже рыночной, что, по мнению истца, влечет недействительность спорных договоров на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, указал, что сделки являются недействительными, так как совершены неуполномоченными лицами, в отсутствие согласия или выраженной иным способом воли владельца имущества, поскольку договоры купли-продажи и доверенности, на основании которых они были совершены, директором ФИО4 не подписывались. Настаивал на том, что оспариваемые сделки являются мнимыми, совершены для вида, без намерения создать им соответствующие правовые последствия.

ООО ФИО36 просил суд признать указанные сделки недействительными, применить последствия недействительности сделок в отношении спорных автотранспортных средств, возвратив их в собственность ООО «ФИО37

В судебном заседании представитель истца ООО ФИО38 ФИО15 на исковых требованиях настаивал.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании с иском согласился.

Ответчик ФИО3, действующая от своего имени и в интересах несовершеннолетней ФИО1, её представитель ФИО16 исковые требования не признали, со ссылкой на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации просили в удовлетворении иска отказать.

Ответчик ФИО5, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО2, в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, возражений по существу требований не представила.

Представитель ответчика ФИО39 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В представленном письменном отзыве полагал, что требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи от 24 сентября 2020 года и от 13 ноября 2020 года удовлетворению не подлежат.

Третье лицо ФИО13 в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещался надлежащим образом. В ходе рассмотрения спора исковые требования полагал необоснованными.

Третьи лица нотариус Шадринского нотариального округа ФИО11, представитель ГИБДД УМВД России по Курганской области в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

Третье лицо ФИО14 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, возражений не представил.

Представитель Управления опеки и попечительства Департамента социальной политики Администрации г. Кургана в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом.

Представитель отдела опеки и попечительства Управления образования Администрации Шадринского района в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Решением Шадринского районного суда Курганской области от 2 июня 2022 года в удовлетворении исковых требований ООО ПК ФИО40 к ФИО4, ФИО3, действующей за себя и в интересах несовершеннолетней ФИО1, к ФИО5, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО2, ФИО41 признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, отказано.

С таким решением не согласился истец ООО ФИО42 его представителем подана апелляционная жалоба.

В обоснование доводов жалобы указано, что решение суда является необоснованным и незаконным, поскольку суд не дал правовой оценки основаниям исковых требований о нарушении оспариваемыми сделками норм корпоративного законодательства.

Полагает, что совершенная ФИО10 от имени ООО ФИО43 цепочка сделок, без ведома и согласия участника Общества, является крупной сделкой, поскольку превышает 25 % стоимости имущества общества, повлекла за собой причинение убытков Обществу и участнику Общества, поскольку действительная стоимость доли в праве на уставной капитал Общества, определяемая исходя из балансовой стоимости основных средств, снизилась в несколько раз.

Ссылается на то обстоятельство, что ФИО10, совершая указанные сделки, знал о заинтересованности Общества в спорных транспортных средствах, поскольку они составляют всё имущество организации и при лишении указанного имущества, Общество не сможет продолжать свою уставную деятельность.

Полагает, что совершенные ФИО10 сделки следует рассматривать как последовательно совершенную цепочку сделок, которые направлены на вывод имущества из владения истца. Ссылается на заинтересованность ФИО10, как бывшего директора и участника Общества, в заключенных сделках по выводу спорного имущество в свою собственность.

Указывает, что в случае согласования сделки на общем собрании участников Общества, решение единственного участника истца – ФИО4, однозначно повлияло бы на принятое решение. В результате совершенной сделки истцу были причинены убытки, а также иные неблагоприятные последствия ввиду уменьшения стоимости активов Общества и действительной стоимости долей участника в капитале общества.

Ссылаясь на заключение судебной почерковедческой экспертизы, указывает, что ФИО4, как директором Общества акты возврата транспортных средств и дополнительные соглашения от 24 сентября 2020 года и 13 ноября 2020 года, подписаны не самим ФИО4, а другим лицом. Таким образом, фактически все сделки совершены не только неуполномоченными лицами, но и с применением подлога, в виде подделки подписей генерального директора ООО ФИО44 ФИО4 Соответственно, покупатель ФИО10 и неуполномоченный представитель продавца действовали недобросовестно, в вязи с чем, ФИО3, принимавшая непосредственное участие в последующей легализации оспариваемых сделок, и иные правопреемники, не имеют права ссылаться на положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на показания допрошенных судом первой инстанции свидетелей указывает о том, что ни один из свидетелей не поставил генерального директора ООО ФИО45 в известность о том, что транспортные средства были «переписаны» на ФИО10

Оспаривает вывод суда о том, что ФИО4 фактически одобрил оспариваемы сделки, поскольку представленные в налоговый орган регистры налоговой отчетности «Книга продаж» за период с января 2019 года по декабрь 2020 года содержали информацию о датах сделок и номерах первичных документов. Настаивает на том, что никакого одобрения сделок со стороны ФИО4 не было.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что ООО ФИО46» и ФИО4 должны были знать о сделках. Вновь указывает о том, что оспариваемые сделки были совершены по сфальсифицированным документам, составленным в том числе стороной ответчика (ФИО3), именно с целью сокрытия данных фактов, носили недобросовестный характер, связанный с фактически безвозмездным выведением имущества от юридического лица.

Считает, что поданное ФИО4 заявление нотариусу от 11 марта 2021 года, содержащее перечень наследственного имущества, не может являться фактом одобрения сделок, так как было составлено на основании ранее полученных нотариусом материалов наследственного дела. Данное заявление было оформлено по просьбе нотариуса для учреждения доверительного управления имуществом наследодателя и не имело никакого хозяйственного и правового значения, кроме сохранения самого этого имущества.

Выражает свое несогласие с выводами суда о том, что заявки на выкуп транспортных средств были оформлены уполномоченным лицом от имени ООО ФИО47 поскольку данные действия были совершены ФИО10, на номер телефона которого ранее был зарегистрирован личный кабинет ООО ФИО48 Указывает, что ФИО10 сделавший со своего аккаунта заявки в ФИО49 не имел на то полномочий, в связи с чем и были подделаны подписи генерального директора ООО ФИО50 ФИО4 в актах возврата и дополнительных соглашениях.

Считает, что судом первой инстанции не была дана оценка тем обстоятельствам, что ФИО4 и ФИО10 являются близкими родственниками, между ними всегда были доверительные отношения, в связи с чем ФИО4 выдал на имя ФИО10 доверенность сроком на 5 лет с полномочиями купли-продажи автомобилей без ограничений. Таким образом, указывает, что о совершенных ФИО10 сделках с использованием поддельных доверенностей, ФИО4 не знал и знать не мог до момента открытия наследства.

Полагает, что судом не была дана надлежащая оценка тем обстоятельствам, что все расходы по содержанию и обслуживанию транспортных средств несли ООО ФИО51 и ООО ФИО52 вместе с тем транспортный налог за указанные в оспариваемых сделка транспортные средства по настоящее время уплачивает ООО ФИО53 Считает, что оспариваемые сделки носили мнимый характер и совершены исключительно с целью создания видимости совершения сделок, без намерения осуществления реальных правоотношений или приобретения собственности. Исполнение сделок путем абсолютно несоразмерного встречного предоставления приводит сторону истца к банкротству. Суд, установив фактический состав злоупотреблений стороны покупателя по оспариваемым сделкам, без объяснения причин и доказательств руководствовался его добросовестностью, что является существенным нарушением норм материального права.

Представителем ответчика ФИО54 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он выражает согласие с выводами суда. Полагает, что доводы апелляционной жалобы являются необоснованными. Считает, что оснований для отмены решения суда не имеется. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ООО ФИО55 ФИО15, действующий на основании ордера, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Ответчик ФИО3, действующая от своего имени и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ее представитель ФИО16, действующий на основании доверенности, в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо нотариус Шадринского нотариального округа Курганской области ФИО11, представитель третьего лица УМВД России по Курганской области в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело без их участия.

Иные участвующие в деле лица в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, об отложении судебного разбирательства не просили.

С учетом положений части 1статьи 327, частей 3,4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы при установленной явке.

Заслушав пояснения сторон и их представителей, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений, на основании статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно положениям части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу указанных норм право собственности на транспортное средство как движимое имущество возникает с момента его передачи продавцом покупателю на основании гражданско-правовой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с апреля 2015 года генеральным директором и единственным учредителем ООО ФИО56 являлся ФИО10

ООО ФИО57 являлось собственником спорных транспортных средств:

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), (VIN) №, 2016 г.в., госномер А777СН 196, цвет белый;

-НЕФАЗ-8560-04 (VIN) №, тип: прицеп самосвал, 2017 г.в., госномер АМ7195 45, цвет оранжевый;

-SCANIA G440CA6X4HSA, (VIN) №, тип: грузовой тягач седельный, 2017 г.в., госномер Х050 ВС 45, цвет белый;

-SCANIA Р440 CB6X6EHZ, (VIN) YS2P6X0005459160, тип: грузовой самосвал, 2017 г.в., госномер У050КЕ 45, цвет синий;

-SCANIA Р440 CB6X6EHZ VIN №, тип: грузовой самосвал, 2017 г.в., госномер М050ВН 45, цвет синий;

-SCANIA Р8Х400 P440CB8X4ENZ, (VIN) №, тип: грузовой самосвал 2017 г.в., госномер Т050КУ 45, цвет синий.

6 июня 2019 года генеральным директором ООО ФИО58 ФИО10 на имя ФИО13 была выдана доверенность сроком на три года, которой он уполномочил последнего, в том числе, приобрести на имя ООО ФИО59 любой автомобиль, поставить его на учет, снять с учета и продать за цену и на условиях по своему усмотрению с правом получения денег, с правом заключения и подписания соответствующих договоров.

На основании заключенного между ФИО10 и ФИО4 договора дарения, с 19 июня 2019 года единственным учредителем ООО ФИО60 является ФИО4, который на основании решения № 3 от 26 июня 2019 года является генеральным директором ООО ФИО61

12 июля 2019 года между ООО ФИО62 (продавец), в лице представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 6 июня 2019 года, и ФИО10 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), (VIN) №, 2016 г.в., госномер А777СН 196, цвет белый, по цене 500000 руб. Согласно договору денежные средства за транспортное средство продавец получил полностью. Регистрация права собственности на имя ФИО10 была произведена в ГИБДД 12 июля 2019 года, что подтверждается карточной учета транспортных средств.

30 августа 2019 года и 22 ноября 2019 года между ФИО63 и ФИО64» были заключены договоры лизинга, на основании которых ФИО65 приобрело и передало во временное владение и пользование ООО ФИО66 транспортные средства: прицеп WIELTON NW-3 2019 г.в., цвет - серый, (VIN) № госномер АН0642 45 и автомобиль TOYOTA HIACE 2019 г.в., цвет серебристый, (VIN) №, госномер С777МК45 (т.3 л.д.21-23, 24-25).

10 января 2020 года от имени ООО ФИО67 в лице директора ФИО4 была оформлена доверенность на имя ФИО13, в соответствии с которой последний наделен правом, в том числе, приобрести на имя ООО ФИО68 любой автомобиль, поставить его на учет, снять с учета и продать за цену и на условиях по своему усмотрению с правом получения денег, с правом заключения и подписания соответствующих договоров. Доверенность выдана сроком на пять лет с правом передоверия полномочий иным лицам.

Между ООО ФИО69 (продавец) в лице представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 10 января 2020 года, и ФИО10 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

- 30 сентября 2020 года в отношении транспортного средства НЕФАЗ-8560-04 (VIN) №, тип: прицеп самосвал, 2017 г.в., госномер АМ7195 45;

-15 сентября 2020 года в отношении транспортного средства SCANIA G440CA6X4HSA, (VIN) №, тип: грузовой тягач седельный, 2017 г.в., госномер Х050 ВС 45;

-18 сентября 2020 года в отношении транспортного средства SCANIA Р440 CB6X6EHZ, (VIN) YS2P6X0005459160, тип: грузовой самосвал, 2017 г.в., госномер У050КЕ 45;

- 22 сентября 2020 года в отношении транспортного средства SCANIA Р440 CB6X6EHZ VIN №, тип: грузовой самосвал, 2017 г.в., госномер М050ВН 45;

-8 сентября 2020 года в отношении транспортного средства SCANIA Р8Х400 P440CB8X4ENZ, (VIN) №, тип: грузовой самосвал 2017 г.в., госномер Т050КУ 45.

Право собственности на указанные транспортные средства было зарегистрировано за ФИО10, что подтверждается представленными в материалы дела карточками учета транспортных средств и копиями паспортов транспортных средств.

9 сентября 2020 года и 2 ноября 2020 года через личный кабинет ООО ФИО70 на официальном сайте в ФИО71, поступили ходатайства об оформлении договоров выкупа на предметы лизинга на третье лицо ФИО10, в связи с чем 24 сентября 2020 года и 13 ноября 2020 года между ФИО72 и ООО ФИО73 были заключены дополнительные соглашения к договору лизинга от 30 августа 2019 года и от 22 ноября 2019 года, по которым ООО ФИО74 обязалось возвратить ФИО75 предметы лизинга для их последующей продажи третьему лицу, указанному лизингополучателем.

24 сентября и 13 ноября 2020 года между ФИО76 (продавец) и ФИО10 заключены договоры купли-продажи, по которым в собственность ФИО10 перешли транспортные средства: прицеп WIELTON NW-3 2019 г.в., цвет - серый, (VIN) № госномер АН0642 45 и автомобиль TOYOTA HIACE 2019 г.в., цвет серебристый, (VIN) №, госномер С777МК45 (т.3 л.д.21-23, 24-25). ФИО10 произведена оплата по данным договорам, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения. Транспортные средства были поставлены в ГИБДД на регистрационный учёт на имя ФИО10, сведения о новом собственнике внесены в паспорта транспортных средств.

<...> года ФИО10 умер. Указанные обстоятельства подтверждаются письменными материалами дела и не оспаривались сторонами в ходе рассмотрения дела.

После смерти ФИО10 нотариусом Шадринского нотариального округа Курганской области ФИО11 было открыто наследственное дело №. С заявлениями о принятии наследства обратились: супруга ФИО3, действующая от своего имени и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1, <...> года рождения, ФИО77 действующая в интересах несовершеннолетней дочери ФИО2, <...> года рождения и ответчик ФИО4 На часть наследственного имущества заявил права кредитор ФИО14

11 марта 2021 года ФИО4 было подано заявление нотариусу ФИО11 о включении в наследственную массу имущества, принадлежащего ФИО10, в том числе спорных транспортных средств.

Обращаясь в суд с данным иском ФИО4 настаивал на том, что договоры купли-продажи, по которым произошло отчуждение транспортных средств, он не подписывал, доверенность от 10 января 2020 года на имя ФИО13 не выдавал, с ходатайством об оформлении договора выкупа на предмет лизинга на третье лицо в ФИО78 не обращался.

Определением Шадринского районного суда по ходатайству истца по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Челябинское бюро судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации».

Согласно заключению ФБУ «Челябинское бюро судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации» № 3295/2-2 от 6 декабря 2021 года, подписи от имени ФИО4 в доверенности от ООО ФИО79 выданной на имя ФИО13 от 10 января 2020 года, в электрофотографических копиях акта возврата предмета лизинга от 24 сентября 2020 года и дополнительном соглашении № 2 от 24 сентября 2020 года к договору лизинга № АЛ 89441/02-19 КГН от 30 августа 2019 года, в электрофотографических копиях акта возврата предмета лизинга от 13 ноября 2020 года и дополнительного соглашения № 2 от 13 ноября 2020 года к договору лизинга № АЛ 89441/03-19 КГН от 22 ноября 2019 года, выполнены не самим ФИО4, а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям.

Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что на дату заключения договора купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO от 12 июля 2019 года, у ФИО13 имелись полномочия на совершение сделки, поскольку он действовал на основании доверенности от 6 июня 2019 года, выданной ФИО10, являющимся на тот момент генеральным директором ООО ФИО80 После смены руководителя в ООО ФИО81 действие доверенности не прекратилось. Данная доверенность новым руководителем ООО ФИО82 ФИО4 отозвана не была, недействительной не признавалась, в связи с чем сделка совершена уполномоченным лицом, фактически исполнена сторонами 12 июля 2019 года. За защитой своего права истец обратился только 19 апреля 2021 года, то есть с попуском годичного срока исковой давности, о чем заявлено стороной ответчика.

Доводы стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и по остальным следкам, суд отклонил как несостоятельные.

Разрешая требования истца в отношении сделок от 30 сентября 2020 года, 15 сентября 2020 года, 18 сентября 2020 года, 22 сентября 2020 года, 8 сентября 2020 года, 13 ноября 2020 года и 24 сентября 2020 года, суд со ссылкой на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что наличие признаков порока формы договоров купли-продажи автомобилей, не может само по себе означать, что имущество было отчуждено помимо воли собственника и без его ведома. Основополагающее значение для разрешения требований истца в данном случае имеет не формальный факт подписания или не подписания оспариваемых договоров купли-продажи самим истцом, а то обстоятельство, был ли он осведомлен о состоявшемся переходе права собственности и способствовал ли своими действиями такому переходу, то есть имел ли он волю на отчуждение имущества.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о том, что поведение истца после заключения и исполнения сделок давало основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемых сделок. О совершении оспариваемых сделок ФИО4, как руководитель ООО ФИО83 был осведомлен. Обращаясь к нотариусу с заявлением о принятии наследства, после смерти отца ФИО10, ФИО4 просил включить спорные транспортные средства в состав наследственного имущества, то есть он признавал данное имущество принадлежащим наследодателю.

Обстоятельств подтверждающих мнимость сделок судом не установлено. Материалами дела подтверждено, что обязательства покупателя по оплате спорных транспортных средств выполнены, заключенные договоры купли-продажи фактически исполнены, с момента приобретения транспортных средств ФИО10 реализовал все свои права собственника автомобилей, производя за свой счет их обслуживание и ремонт.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции на основе совокупной оценки представленных сторонами доказательств, пришел к правильному выводу о том, что поведение ФИО4, как единственного учредителя и директора ООО ПК ФИО84 давало основание иным лицам полагаться на действительность оспариваемых сделок.

Из материалов дела следует, что после заключения между ФИО10 и ФИО4 договора дарения Общества, ФИО4 интереса к деятельности Общества не проявлял, его руководство не осуществлял, производственными процессами не руководил, управленческих решений не принимал, личных денежных средств в развитие Общества не вкладывал. Фактически руководство ООО ПК ФИО85 продолжал осуществлять ФИО10, решения которого ФИО4 не оспаривал и несогласие с ними не выражал.

Как правильно указал суд первой инстанции, смена единоличного исполнительного органа юридического лица, не является основанием для прекращения доверенности на представление интересов этого юридического лица (статья 188 Гражданского кодекса Российской Федерации). Став единственным учредителем и генеральным директором ООО ФИО86 ФИО4 не отменил доверенность, выданную 6 июня 2019 года директором ООО ФИО87 ФИО10 на имя ФИО13, в связи с чем суд обоснованно отклонил довод истца о подписании договора купли-продажи от 12 июля 2019 года неуполномоченным лицом.

Поскольку договор купли-продажи от 12 июля 2019 года является оспоримой сделкой, за защитой своего права ООО ФИО88 обратилось 19 апреля 2021 года, судебная коллегия полагает верным вывод суда о пропуске истцом годичного срока исковой давности, о котором было заявлено стороной ответчика в суде первой инстанции (пункт 2 статьи 181, пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апеллянта о том, что о совершении пяти сделок купли-продажи транспортных средств в сентябре 2020 года ФИО4 не было известно, судебная коллегия полагает надуманными и во внимание не принимает. Данные доводы являлись предметом тщательного исследования и оценки суда первой инстанции, оснований не согласиться с которыми судебная коллегия не находит.

Так, судом установлено, что 2 января 2019 года генеральным директором ООО ФИО89 ФИО10 был издан приказ о возложении обязанности по оформлению договоров, счетов, товарных накладных (товарно-транспортных накладных), счетов-фактур, универсально-передаточных документов (УПД), актов оказания услуг (выполненных работ), актов сверки взаимных расчетов, актов зачета взаимных требований и предоставлении права подписи указанных документов за генерального директора и главного бухгалтера – финансовому директору ООО ФИО90 - ФИО3

ФИО4 после вступления в должность генерального директора ООО ФИО91 (26 июня 2019 года), приказ от 2 января 2019 года о наделении ФИО3 полномочиями отменен не был, иное лицо указанными в приказе полномочиями не наделалось, доказательств подписания финансовых документов лично ФИО4 материалы дела не содержат. Следовательно, ФИО4, как новый руководитель Общества, выразил согласие на предоставление ФИО3 указанных в доверенности от 2 января 2019 года полномочий.

Универсальные передаточные акты на спорные транспортные средства подписаны со стороны ООО ФИО92 ФИО3, то есть уполномоченным лицом.

Сведения о совершенных в сентябре 2020 года спорных сделках отражены в «книгах продаж» за 3 квартал 2020 года, представленных ООО ФИО93 в налоговый орган для вычета НДС, а также в налоговых декларациях Общества, подписанных ФИО4

Доводы представителя истца о том, что налоговые декларации подписаны электронно-цифровой подписью ФИО4, которая имелась в распоряжении ФИО3, основанием к отмене оспариваемого судебного акта являться не могут, поскольку правильность выводов суда не опровергают.

В суде апелляционной инстанции представитель истца не оспаривал, что электронно-цифровая подпись была оформлена ФИО4 и передана ФИО10, который фактически руководил Обществом, для её использования в оформлении документов Общества. Каких-либо доказательств неправомерного завладения ФИО10 или ФИО3 электронно-цифровой подписью ФИО4, в дело не представлено. При этом, осуществляя контроль за деятельностью Общества ФИО4 мог и должен был узнать о совершенных Обществом сделках. То обстоятельство, что ФИО4 полностью уклонился от контроля за деятельностью Общества, свидетельствует о наличии с его стороны одобрения принятых ФИО10 решений.

Из пояснений свидетеля ФИО12, допрошенного в суде первой инстанции следует, до заключения ФИО10 договора дарения ООО ФИО94 он договорился с сыном ФИО4 о том, что вся техника будет принадлежать ему (ФИО10), постепенно он её переоформит на себя, а ФИО4 приобретен другую технику через договоры лизинга. О продаже спорных автомобилей ФИО4 знал, так как ФИО10 обсуждал с ним все вопросы по работе. Данные сведения стали известны свидетелю со слов ФИО10

Показания свидетеля ФИО12 подтверждаются пояснениями представителя ООО ФИО95 в суде первой и апелляционной инстанции о том, что ФИО10 и ФИО4 являются близкими родственниками (отец и сын), между ними всегда существовали доверительные отношения.

Более того, аналогичные сделки купли-продажи транспортных средств между ООО ФИО96 и ФИО10 заключались в июне, октябре, декабре 2019 года. Со стороны ООО ФИО97 договоры подписывал сам ФИО4, то есть он знал и не возражал против продажи ФИО10 транспортных средств, в том числе и по цене, схожей с ценой оспариваемых сделок.

Доводы жалобы о том, что заявки на выкуп находящихся в лизинге транспортных средств были оформлены через личный кабинет ФИО98, оформленный на телефон ФИО10, не могут быть положены в основу отмены оспариваемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют об отсутствии одобрения данных сделок со стороны ФИО4

Став единственным участником и генеральным директором Общества в июне 2019 года, ФИО4 в АО ВТБ Лизин с заявлением о переоформлении личного кабинета до 2021 года не обращался, по окончании срока лизинга к лизингодателю за передачей транспортных средств не обращался, выкупную стоимость имущества не оплачивал, оставив решение всех указанных вопросов ФИО10

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, вопреки доводам жалобы, суд пришел к верному выводу о том, что ФИО4 знал о заключенных ООО ФИО99» и ФИО10 сделках, при жизни отца против заключения сделок не возражал, их условия не оспаривал, при заключении аналогичных сделок участвовал лично, в связи с чем в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы истца о недействительности сделки не заслуживают внимания.

Доказательств заключения оспариваемых сделок в ущерб интересам ООО ФИО100 материалы дела не содержат. Из представленных в дело доказательств, в том числе пояснений опрошенных свидетелей следует, что после заключения между ООО ФИО101» и ФИО10 договоров купли-продажи транспортных средств деятельность Общества продолжилась в прежнем режиме, обязательства исполнялись до смерти ФИО10 В рамках наследственного дела спорные автомобили были переданы в доверительное управление, при этом доказательств невозможности их использования в деятельности Общества, в дело не представлено. Из пояснений ответчика ФИО3 в суде апелляционной инстанции следует, что на дату смерти ФИО10 в ООО ФИО102» имелось два лизинговых автомобиля, которые могли быть использованы в производственной деятельности Общества, но были проданы ФИО4

Таким образом, из представленных в дело доказательств в их совокупности следует, что продажа автомобилей ФИО10 не повлекла ущерб интересам Общества и не отразилась на его деятельности.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости договоров купли-продажи, также были исследованы судом первой инстанции, с выводами которой, судебная коллегия полагает возможным согласиться. В ходе рассмотрения спора судом установлено, что переход права собственности на спорные транспортные средства с ООО ФИО103 на ФИО10 был зарегистрирован в органах ГИБДД, сведения о новом собственнике внесены в паспорта транспортных средств, оригиналы которых находились у ФИО10, автомобили были фактически переданы ФИО10, который за свой счет и за счет ООО ФИО104 производил их обслуживание и ремонт. Таким образом, договоры купли-продажи были исполнены сторонами и предусмотренные правовые последствия наступили. Оспаривая данные выводы суда, ООО ПК ФИО105 не представлено доказательств несения расходов по содержанию спорных автомобилей после заключения договоров купли-продажи. Транспортный налог Обществом был уплачен за период владения имуществом, в связи с чем не является подтверждением несения расходов на автомобили после их продажи.

Несогласие истца с оценкой, данной судом показаниям свидетелей, допрошенных в суде первой инстанции, не может служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта, поскольку показания свидетелей судом оценены в совокупности с другими доказательствами по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие апеллянта с оценкой показаний свидетелей основанием для отмены решения суда не является.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что правовых оснований для удовлетворения требований ОО ФИО106 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не содержат новых доказательств, которые опровергали бы выводы судебного решения, не могут быть признаны состоятельными, сводятся к несогласию с решением суда по существу, выражают иную позицию заявителя на то, как должен быть разрешен спор.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда, или требующих дополнительной проверки.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного постановления коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Шадринского районного суда Курганской области от 2 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ФИО107 – без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20 марта 2023 года.