Решение по делу № 2-149/2019 от 24.07.2018

Дело № 2-149/2019                                                            «10» апреля 2019 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Смольнинский районный суд г. Санкт-Петербурга в составе:

Председательствующего судьи Азизовой О. М.

при секретаре Балаевой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» к Яковлевой Ю.А о признании сделки - договора № от 27.11.2013 года недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» обратился в суд с иском к ответчику Яковлевой Ю.А. с вышеуказанными исковыми требованиями.

В обоснование иска указал, что в производстве суда Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № по иску ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» к ООО «Йорк девелопмент групп». На суд по данному делу был предоставлен Яковлевой Ю.А. договор № от 27.11.2013 года, впоследствии стало известно, что заключенный договор является недействительной сделкой на основании ч.1 ст. 168 ГК РФ и статьей 46 и 45 Федерального закона № 44 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано заявление и предоставлены документы о невозможности проведения данной сделки, все факты и лица были опрошены, было подтверждено, что данного договора не было и он не подписывал. Суд проигнорировал данные доводы и отказывался рассмотреть данные факты, предложив направить дело на новой судебный процесс.

Согласно Приложению № 1 активы на основании бухгалтерской отчетности равно код № млн. и код 1370 8255 млн. итого по коду № млн. Итак активы компании № млн. рублей. Для ООО «СЗИК» все сделки свыше 2 779 500,00 рублей считается крупными сделками.

Истец просит признать сделку между ООО « СЗИК» и Яковлевой Ю.А. по договору № от 27.11.2013 года недействительной.

Законный представитель истца Левин В.В., действующий на основании протокола общего собрания № от 07.04.2017 г, в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика, Яковлевой Ю. А., Бутроменко Н. И., действующий на основании доверенности № от 03.11.2017г. сроком на 3 года, в судебное заседание явился, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 27.11.2013 между Яковлевой Ю. А. (инвестор) и ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» (общество) заключен договор № по инвестиционной деятельности. По условиям договора Яковлева Ю.А. как инвестор приняла на себя обязательства по осуществлению вложений инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в виде векселей ОАО «Банк Санкт-Петербург» для строительства многофункционального жилого комплекса по адресу: <адрес> в рамках договора № от 27.2013, заключенного между ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и ООО «ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП», а Общество в свою очередь приняло на себя обязательство возвратить инвестиции и проценты по ним в установленном договором размере в срок до 01.03.2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 г. по делу № оставлено в силе решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 г по иску ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» к ООО «ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП» о задолженности по договору от 27.11.2013 г № ИД-11-2013.

В силу положений ч. 3 ст. 61 ГПК РФ вышеуказанный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 г установлено, что во исполнение принятых на себя обязательств Яковлева Ю.А. передала ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» по актам приема-передачи простые векселя ОАО «Банк Санкт-Петербург» на общую сумму 711 826 010,16 руб. Согласно информации ПАО «Банк Санкт-Петербург» переданные Яковлевой Ю. А. векселя предъявлены к погашению ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и погашены банком в период с 03.12.2013 по 23.12.2016. Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждено выполнение Яковлевой Ю.А. обязательств по инвестиционному договору. Представленными в материалы дела доказательствами, а также заключением экспертизы подтвержден как факт заключения между ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и Яковлевой Ю.А. договора № по инвестиционной деятельности от 27.11.2013, так и факт его исполнения со стороны Яковлевой Ю.А. путем передачи векселей ПАО «Банк Санкт-Петербург». Апелляционный суд установил факт заключения договора № по инвестиционной деятельности от 27.11.2013 и его исполнения Яковлевой Ю.А.

Заявляя требования о признании недействительным договора № ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013 г., истец указывает, что данная сделка является крупной и совершена в отсутствие разрешения участников Общества.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно положениям пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно правовой позиции истца, оспариваемая сделка является для ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» крупной сделкой, поскольку цена произведенных инвестиций составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, при этом, на возникновение убытков в связи с заключением данной сделки истец не ссылается.

Между тем, заключение оспариваемого инвестиционного договора не требовало соблюдения корпоративной процедуры его одобрения, поскольку данный контракт является для ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Также в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно Уставу ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» одним из основных видов деятельности общества является промышленное и гражданское строительство.

При квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности учитывается, является ли ее совершение необходимым для осуществления текущей деятельности хозяйственного общества, а условия сделки - экономически оправданными.

В пункте 1.4 оспариваемого договора № от 27.11.2013 г указано, что вложение денежных средств осуществляется исключительно в рамках заключенного договора № ИД-11-201З от 27.11.2013г между ООО «Йорк девеломент групп» и ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» для строительства жилого комплекса по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литер Г.

Вышеуказанное свидетельствует о взаимосвязанности договора № № от 27.11.2013 г и договора № от 27.11.2013 г, векселя, переданные Яковлевой Ю.А. по условиям оспариваемого договора были получены истцом и предъявлены в Банк «Санкт-Петербург», и денежные средства от векселей были перечислены в ООО «Йорк девеломент групп», что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 г.

Вышеуказанное свидетельствует об отсутствии нарушения интересов истца и его участников, поскольку сделка между ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и Яковлевой Ю.А. являлась взаимосвязанной сделкой, объединенной общей хозяйственной целью с третьим лицом, в результате которой истцом была получена выгода в виде получение процентов от третьего лица, что и подтверждается материалами Арбитражного дела.

При изложенных обстоятельствах договор № от 27.11.2013г относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», а соответственно одобрения данной сделки участниками Общества не требовалось, доказательств обратного истцом суду в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная для общества сделка является оспоримой сделкой.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае за защитой своего права обращается юридическое лицо - само Общество.

В силу разъяснений пункта 3 указанного постановления Пленума ВС № 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исходя из положений статьи 53 ГК РФ, с учетом того, что легитимность единоличного органа управления Обществом, действовавшего от его имени при заключении сделки, не оспорена, равно как не опровергнута добросовестность его действий, следует вывод, что об условиях совершения оспариваемой сделки и о возможном нарушении своих прав при ее совершении Общество узнало в момент заключения договора. При этом следует отметить, что действия генерального директора по указанию лица, исполняющего функции единственного участника Общества, при отсутствии оснований сомневаться в полномочиях указанного лица, не могут быть расценены как недобросовестные.

Спорный договор № был заключен сторонами 27.11.2013г.

О факте несоблюдения порядка одобрения оспариваемой сделки, как крупной сделки, ответчик должен был узнать в момент ее совершения, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с иском в суд истец обратился 24.07.2018 г.

В силу вышеизложенного доводы истца о том, что о заключении оспариваемого договора он узнал при рассмотрении дела в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области, основаны на неверном толковании норм права и отклоняются судом.

При указанных обстоятельствах, срок исковой давности по требованию о признании спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчиком пропущен и восстановлению не подлежит.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ‚ суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» к Яковлевой Ю.А о признании сделки - договора № от 27.11.2013 года недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца путем подачи жалобы через Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга.

Решение в окончательной форме изготовлено 31 мая 2019 года.

Судья:                                                          O. M. Азизова