Решение по делу № 2-471/2022 (2-3682/2021;) от 25.11.2021

Дело № 2-471/2022

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

26 сентября 2022 года                                                       г. Симферополь

Симферопольский районный суд Республики Крым

в составе: председательствующей судьи                    Пакула М.Р.

                   с участием секретаря                                   Бекировой А.Т.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Тычинской Л.Н., третьи лица Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Ораева А.А., Чухин А.А., Чухина А.Г., действующая в интересах Чухиной А.А., Пастушкова Е.В., Александрова Я.В., действующая в интересах Чухиной А.И., Мединский А.Ф., Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис», Общество с ограниченной ответственностью «Империя» о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным,

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» обратилось в Симферопольский районный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Тычинской Л. Н., третье лицо Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным. Заявленные исковые требования мотивированы тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестрой-групп» с 61 % уставного капитала является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», которому    принадлежит ряд земельных участков, расположенных на территории Добровского сельского поселения. ДД.ММ.ГГГГ в рамках коммерческой деятельности Обществом был заключен договор № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, №, №, №, № с Тычинской Л.Н., являющейся матерью Тычинского О.И., действующего по доверенности и являющегося супругом Ораевой А.А. При этом Ораева А.А., будучи одним из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», являющегося учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», заинтересованное лицо, в связи с чем согласно пункта 16.4.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», пункта 10.2.16 – Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» необходимо было в обязательном порядке проводить общее собрание участников Общества. Однако данное собрание не проводилось и соответственно решение не принималось. Также в соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель должен был оплатить сумму, указанную в договоре в течение 3-х дней со дня его заключения, однако сумма, указанная в договоре купли-продажи, Тычинской Л.Н. по состоянию на 01 сентября 2020 года оплачена не была. На основании положений статьи 166, 168, 174, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44, 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просят признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ                          № № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, №, №, №, №, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» и Тычинской Л.Н., недействительным; применить последствия недействительности сделки путем исключения записи о регистрации права собственности за Тычинской Л.Н. на земельные участки с кадастровыми номерами №, №, №, №, №, восстановив запись о правообладателе на них за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест»; взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 29 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне истца были привлечены Ораева А.А., Чухин А.А., Чухина А.Г., действующая в интересах Чухиной А.А., а также Пастушкова Е.В., Александрова Я. В., действующая в интересах Чухиной А.И., Мединский А.Ф., Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис». Определением от 27 сентября 2021 года к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Империя».

В судебное заседание представитель истца – Полетаева А.И. не явилась. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежаще, предоставила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствии.

Представители Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис», Общества с ограниченной ответственностью «Империя», Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Чухина А.Г., действующая в интересах Чухиной А.А., Мединский А.Ф., Чухин А.А., Тычинская Л.Н., Ораева А.А., Пастушкова Е.В., Александрова Я.В., действующая в интересах Чухиной А.И., в судебное заседание не явились. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещались путем направления судебных повесток.

От представителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» - Кашлякова С.А., Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» - Чухиной А.Г. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствии

Судебные повестки, направленные в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Общества с ограниченной ответственностью «Империя», Чухина А.А., Пастушковой Е.В., не вручены за истечением срока хранения.

Причины неявки Мединского А.Ф., Александровой Я.В., Тычинской Л.Н., Ораевой А.А. и представителя Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым суду неизвестны.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся участников процесса на основании представленных доказательств.

Так, судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями являлись Чухин В.В. (40 % доли номинальной стоимостью 25 025 210 рублей) и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» (60 % доли номинальной стоимости 37 537 815 рублей) (т. 1 л. д. 47-58).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и Устава Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Учредителями данного Общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», которому в уставном фонде принадлежит 61 % доли (31 282 051, 28 рублей), и Мединский А.Ф., которому принадлежит 39 % доли (2 000 000 рублей) (т. 1 л. д. 22-30, 59-71).

ДД.ММ.ГГГГ Чухин В.В. умер и как усматривается из материалов наследственного дела № № наследство после его смерти приняли Чухин А.В., Чухина А.И. в лице законного представителя Александровой Я.В., а также Чухина А.А. и Чухин А.А. в лице законного представителя Чухиной А.Г. (т. 1 л.д. 187-249).

Определением Киевского районного суда <адрес> Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ было утверждено мировое соглашение, согласно которого право собственности на 40 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «Энергоинвестстрой-групп» в порядке наследования после смерти Чухина В.В. признано за Чухиной А.И., Чухиным А.А., Чухиной А.А. по 1/3 доле                         (в размере 13,33 % долей) за каждым (т. 4 л.д. 148-163).

Как следует из пункта 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» уставной капитал Общества равен 62 563 025 рублей и должен быть оплачен участниками не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества денежными средствами по цене и не ниже номинальной стоимости в сумме 37 537 815 рублей и недвижимым имуществом: земельным участком общей площадью <данные изъяты> кв. м, кадастровый №, адрес (местонахождения) – <адрес>, стоимостью 25 025 210, 00 рублей (т. 1 л.д. 16).

Директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» с момента их регистрации является Кашляков С.А.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 76-109) Общество с ограниченной ответственностью Энергоинвест-Сервис» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись Ораева А.А. (размер доли - ? номинальной стоимостью 7 500 рублей), а также Пастушкова Е.В. (размер доли - ? номинальной стоимостью 7 500 рублей). ДД.ММ.ГГГГ была произведена замена учредителя Ораевой А.А. на Чухина А.В.

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычинским О.И., действующим в интересах Тычинской Л.Н., был заключен договор купли-продажи земельных участков №, предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми номерами №, №, № №, № общей площадью 3 000 кв. м, расположенные по адресу: <адрес>, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения (т. 1 л.д. 4-8).

ДД.ММ.ГГГГ Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым за Тычинской Л.Н. было зарегистрировано право собственности на указанные земельные участки (т. 2 л. д. 29-48).

Как следует из дела правоустанавливающих документов, представленных Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (т. 4 л.д. 43-45), протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» учредители данного Общества Мединский А.Ф. и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице директора Кашлякова С.А. одобрили совершение генеральным директором Кашляковым С.А. сделок по отчуждению 48 земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м, внесенного в уставной фонд Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в качестве взноса Мединским А.Ф.. При этом Кашляков С.А., действуя как директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», и давая согласие на продажу земельных участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение сделки от имени учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» и наследников Чухина В.В. не получал.

Как следует из пункта 10.2.25 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей № 1 от 30 марта 2017 года (т. 1 л.д. 9-21), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества Общества (п. 10.2.15 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. 10.2.16 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»).

Согласно пунктов 17.1, 17.7.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей № 1 от 01 сентября 2017 года, (т. 1 л.д. 22-30) единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 16.4.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

Поскольку предметом оспариваемой сделки были земельные участки Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями – Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и Мединским А.Ф., директор Кашляков С.А. без решения учредителей данного Общества (Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» и Чухина В.В.) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению указанных земельных участков. В свою очередь Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице своих учредителей - Ораевой А.А. и Пастушковой Е.В. также должно было принять решение об одобрении оспариваемой сделки. Однако надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие факт принятия такого решения, отсутствуют.

В обосновании заявленных исковых требований Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» указывает на то, что стороной оспариваемого договора была Тычинская Л.Н., являющееся матерью Тычинского О.И., действующего по доверенности в ее интересах и являющегося супругом Ораевой А.А. (учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис»).

Таким образом, у Общества было отчуждено 5 земельных участков, которые

внесены в качестве вклада в уставной фонд в Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» его учредителем Мединским А.Ф. При этом оплата за данные участки произведена покупателем не была.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В пункте 26 указанного постановления разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца (пункт 27).

Из материалов дела следует, что сделка по отчуждения земельных участков Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного Общества учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и Мединским А.Ф., осуществлена генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» Кашляковым С.А. с превышением полномочий, поскольку, действуя от имени Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», согласия учредителей данного Общества он не имел, что подтверждается отсутствием протокола общего собрания данного Общества.

Суд признает оспариваемую сделку, совершенную с заинтересованностью, поскольку спорные участки отчуждены в пользу Тычинской Л.Н. – матери Тычинского О.И., действующего по доверенности от ее имени, и являющегося супругом учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» Ораевой А.А., которая в свою очередь является учредителем 60 % доли уставного фонда Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп».

При этом указанная сделка квалифицирована как крупная, поскольку она заключена, хотя и в отношении 5 земельных участков, направлена на исполнение ничтожного решения Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» от 20 июня 2019 года об отчуждении 48 земельных участков, внесенных Мединским А.Ф. в уставной фонд данного Общества.

Кроме того, Тычинская Л.Н. должна была произвести за земельные участки оплату Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на общую сумму в 715 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение трех календарных дней (пункт 2.1, 2.2. договора купли-продажи от 28 июня 2019 года).

В соответствии с актом выполнения финансовых обязательств от 01 июля 2019 года свои обязательства по договору покупатель выполнил, оплатив в полном объеме их стоимость, указанную в пункте 2.1 договора купли-продажи земельных участков                        № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 4 л.д. 52-53). Вместе с тем, как усматривается из представленных представителем ответчика Тычинской Л.Н. – Мироновой Г.Н. платежных поручений № №, 1532, 1531, 1530, 1529 денежные средства по оспариваемому договору были перечислены Тычинским О.И. за Тычинскую Л.Н. на счет Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» только ДД.ММ.ГГГГ (т. 4 л.д. 195-199).

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что

руководителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» с нарушением установленного порядка, без согласия всех учредителей Общества, бесплатно отчуждено 5 земельных участков, в результате чего причинен вред как самому юридическому лицу, так и его учредителям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание установленные факты и соответствующие им правоотношения, а также оценивая представленные доказательства, суд считает, что договор № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, №, №, №, №, расположенных по адресу: <адрес>, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычинским О.И., действующим в интересах Тычинской Л.Н., следует признать недействительным, а право собственности Тычинской Л.Н. на указанные земельные участки прекратить, восстановив в Едином государственном реестре недвижимости запись о правообладателе на них за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест».

В порядке части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с Тычинской Л.Н. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» подлежит взысканию государственная пошлина в размере                6 000 рублей.

Доводы представителя ответчицы Тычинской Л.Н. – Мироновоой Г.Н., изложенные в заявлении об отмене заочного решения (т. 4 л.д. 189), относительно пропуска истцом срока исковой давности суд находит безосновательными. Директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» Кашляков С.А. с данным иском обратился в суд в ДД.ММ.ГГГГ года. Договор купли-продажи земельного участка был заключен им от имени Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» 28 июня 2019 года.

Согласно пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как следует из пункта 16.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» годовое общее собрание участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть за 2019 год, в котором совершена оспариваемая сделка, общее собрание участников Общества должно было состояться не позднее 01 апреля 2020 года (т. 1 л.д. 27).

Таким образом, срок исковой давности для данных требований следует исчислять именно с этой даты, поскольку учредителям Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» ранее не могло быть известно о совершенной сделке. То обстоятельство, что с данным иском в суд обратился Кашляков С.А., который одновременно является директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», не свидетельствует о пропуске юридическим лицом срока исковой давности, поскольку факт его сговора с заинтересованными лицами подтверждается совокупностью исследованных судом доказательств, при этом его действия по оспариванию сделок направлены на защиту интересов участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис» и наследников Чухина В.В.

Руководствуясь статьями 55-56, 59-60, 67, 98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Тычинской Л.Н., третьи лица Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Ораева А.А., Чухин А.А., Чухина А.Г., действующая в интересах Чухиной А.А., Пастушкова Е.В., Александрова Я.В., действующая в интересах Чухиной А.И., Мединский А.Ф., Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-сервис», Общество с ограниченной ответственностью «Империя» о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным - полностью удовлетворить.

Признать недействительным договор № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, №, №, №, №, расположенных по адресу: <адрес>, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычиснкой О.И., действующим в интересах Тычинской Л.Н.,

Право собственности Тычинской Л.Н. на указанные земельные участки прекратить, восстановив в Едином государственном реестре недвижимости запись о правообладателе на них за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест».

Взыскать с Тычинской Л.Н. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» государственную пошлину в размере 6 000 (шести тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано сторонами в Верховный Суд Республики Крым путем подачи апелляционной жалобы через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья                                                                         М.Р. Пакула

Мотивированное решение составлено и подписано 03 октября 2022 года.