Решение по делу № 2-91/2018 (2-2940/2017;) от 21.11.2017

Дело № 2-91/2018                                   15 января 2018 года                                         г. Котлас

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Котласский городской суд Архангельской области в составе:

председательствующего судьи Ашуткиной К.А.,

при секретаре Башлыковой К.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 января 2018 года в г. Котласе гражданское дело по иску Мисюковец Н. А. к Полищук О. А. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

у с т а н о в и л :

Мисюковец Н.А. обратился в суд с иском к Полищук О.А. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного между ООО и Полищук О.А. __.__.__. В обоснование требований указал, что указанный договор от имени обеих сторон подписан одним лицом Полищук О.А., в связи с чем является мнимой, притворной сделкой, противоречащей закону. Кроме того, указанный договор заключен после ликвидации юридического лица.

В судебное заседание истец Мисюковец Н.А. не явился, извещен своевременно и надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик Полищук О.А. в судебное заседание не явился, извещен своевременно и надлежащим образом, представлены письменные возражения на иск, согласно которым ликвидируемое юридическое лицо вправе заключить сделку по уступке права требования, такая сделка может быть заключена ликвидатором юридического лица. Оспариваемый договор цессии заключен от имени ООО ликвидатором Полищук О.А., обязательства по нему сторонами исполнены, сведения о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией внесены в единый государственный реестр юридических лиц __.__.__.

Суд на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определил рассматривать дело в отсутствие неявившихся лиц, своевременно и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту, ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В судебном заседании установлено, что решением мирового судьи Вологодской области по судебному участку № 52 от __.__.__ по гражданскому делу № по иску ООО к Мисюковец Н.А. о взыскании долга по договору займа, с Мисюковец Н.А. в пользу ООО взыскан долг по договору займа № от __.__.__ в размере 5000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 1575 рублей, неустойка за нарушение сроков исполнения обязательства в размере 18150 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 941 рубля 75 копеек, всего взыскано 25666 рублей 45 копеек. Указанное решение вступило в законную силу __.__.__.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО от __.__.__ № принято решение о ликвидации ООО на должность ликвидатора назначен Полищук О.А., которому поручено провести процедуру закрытия ООО в частности, уведомить регистрирующий орган и внебюджетные фонды, всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством РФ о принятом решении и опубликовать сообщение о ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации, а также действовать от имени ООО

__.__.__ на общем собрании учредителей ООО утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО что подтверждается протоколом № от __.__.__.

В соответствии с представленным по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу промежуточным ликвидационным балансом ООО от __.__.__ уставной капитал общества составляет 20000 рублей, долгосрочных и краткосрочных обязательств, а также кредиторов у общества не имеется, баланс составляет 20000 рублей.

__.__.__ на общем собрании учредителей ООО утвержден ликвидационный баланс ООО что подтверждается протоколом № от __.__.__.

Согласно представленному по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ликвидационному балансу ООО от __.__.__ уставной капитал общества составляет 20000 рублей, долгосрочных и краткосрочных обязательств, а также кредиторов у общества не имеется, баланс составляет 20000 рублей.

__.__.__ ликвидатор ООО Полищук О.А. обратился в Межрайонную ИФНС России № по Архангельской области и Ненецкому автономному округу с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив необходимые документы.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску № от __.__.__ произведена государственная регистрация юридического лица ООО в связи с ликвидацией, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица ООО

__.__.__ между ООО (цедент) и Полищук О.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам денежного займа, согласно приложению №, заключенным между ООО и должниками, согласно приложению №, являющимися заемщиками по данным договорам.

Пунктом 1.2. договора уступки прав требования (цессии) предусмотрено, что право требования цедента к должникам по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 3839521 рубль 12 копеек.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору уступки права требования (цессии) от __.__.__ цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 100000 рублей не позднее 30-и дней с даты подписания договора (п.п. 2.2 и 2.3 договора).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора в течение 5 дней с даты полной оплаты суммы, указанной в п. 2.2. настоящего договора, цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должникам по договорам денежного займа. Акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу п. 3.4 договора с момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 3.2 настоящего договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными.

В соответствии с приложением № 1 к договору уступки прав требования (цессии) от __.__.__, по указанному договору в том числе переданы права требования к Мисюковец Н. А., возникшие на основании решения мирового судьи от __.__.__ в размере 25666 рублей 45 копеек.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру № от __.__.__ подтверждается, что ООО приняло от Полищук О.А. 100000 рублей в качестве оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от __.__.__.

Согласно подписанному сторонами акту приема-передачи от __.__.__ ООО передало права требования к должникам, согласно приложению №, в размере 3839521 рубля 12 копеек, Полищук О.А. принял указанные права требования и уплатил 100000 рублей за уступленное право требования к должникам.

Рассматривая требования Мисюковец Н.А. о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от __.__.__ по тем основаниям, что он заключен после ликвидации ООО а также представителем ООО в отношении себя лично, суд учитывает следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Сведения о ликвидации ООО внесены в единый государственный реестр юридических лиц __.__.__.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) от __.__.__ ООО не было ликвидировано, договор от имени ООО заключен назначенным в соответствии с требованиями закона ликвидатором Полищук О.А., которому предоставлены соответствующие полномочия на стадии ликвидации юридического лица.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Также п.п. 2 и 4 ст. 62 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Поскольку в соответствии с данными промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ООО на стадии ликвидации не установлено наличия кредиторов у данного общества, ликвидатор имел право распорядится имуществом без проведения торгов и без соблюдения принципа очередности погашения требований кредиторов, в том числе путем заключения договора уступки права требования.

При таких обстоятельствах судом признаются необоснованными доводы Мисюковец Н.А. о том, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от __.__.__ заключен после ликвидации ООО

Также суд находит необоснованными доводы Мисюковец Н.А. о том, что указанный договор от имени обеих сторон подписан одним лицом Полищук О.А., в связи с чем является мнимой, притворной сделкой, противоречащей закону.

В соответствии с положениями ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанных норм органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Полищук О.А., будучи в установленном порядке назначенным ликвидатором ООО не может рассматриваться в качестве представителя цедента в договоре цессии.

Кроме того, как следует из абзаца 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ, сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым.

Таким образом, сделка, совершенная без учета положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ, не является ничтожной и может быть признана недействительной исключительно решением суда по иску одной из сторон сделки.

Договор уступки права требования (цессии), заключенный __.__.__ между ООО и Полищук О.А. оспорен его сторонами не был и в установленном законом порядке недействительным не признан.

Из анализа положений абз. 2 п. 3 ст. 182 ГК РФ следует, что норма о сделках представителя в отношении себя лично или в отношении лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК), направлена исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов.

Между тем в рассматриваемом договоре не выявлено конфликта интересов в действиях ликвидатора ООО с интересами самого общества.

Оспариваемый договор содержит все существенные условия, исполнен сторонами, что подтверждается актом приема-передачи от __.__.__, а также квитанцией к приходному кассовому ордеру. У суда не возникло сомнений в том, что намерение сторон по оспариваемому договору соответствовало правовым последствиям заключенной сделки.

Переход прав требования по вступившему в законную силу решению суда на стадии его исполнения не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора ООО условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца как должника, обязанного исполнить решение суда.

Учитывая наличие вступившего в законную силу решения суда о взыскании с Мисюковец Н.А. задолженности по договору займа, уступка права требования имела место на стадии исполнительного производства, где личность кредитора не имеет существенного значения для должника, ООО имело право уступить свои права требования без согласия кредитора.

При этом истцом Мисюковец Н.А. в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено надлежащих и достоверных доказательств мнимости и притворности оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от __.__.__.

При этом истцом не доказано, каким образом оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от __.__.__ нарушает его права и законные интересы.

На основании изложенного, поскольку законных оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от __.__.__ судом не установлено, в удовлетворении иска Мисюковец Н.А. следует отказать.

Руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований Мисюковец Н. А. к Полищук О. А. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) отказать.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Котласский городской суд Архангельской области.

Председательствующий                                                                                         К.А. Ашуткина