Решение по делу № 2-63/2018 от 18.08.2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

"дата"

Ленинский районный суд Н.Новгорода в составе председательствующего федерального судьи Гришиной Н.А.,

при секретаре Булычевой Т.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ТК Технотек» к Спириной О.А., Спирину В.С., ООО «Мегамол» о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТК Технотек» обратилось в суд с иском к Спириной О.А., Спирину В.С., ООО «Мегамол» о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля "марка" VIN "номер", указывая на то, что сделка между Обществами совершенна без получения необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, поскольку являлась крупной сделкой и совершена без одобрения участников Общества-истца и, кроме того, обе совершенные сделки являются мнимыми, поскольку заключены без намерений создать правовые последствия, а также заключение их стало возможным в результате недобросовестных действий ответчика Спирина В.С., поэтому просит истребовать из незаконного владения Спириной О.А. названный автомобиль. Заявлены требования о взыскании судебных расходов.

В судебном заседании представитель ООО «ТК Технотек» Сазонов Е.В. поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчиков Спирина В.С., Спириной О.А., ООО «Мегамол» Маркова Ю.В. предъявленные исковые требования не признала, пояснив, что все оспариваемые истцом сделки совершены в полном соответствии с требованиями гражданского законодательства.

Представитель третьего лица ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, суд находит иск необоснованным и удовлетворению не подлежащим.

Согласно ст.454 ГУ РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии со ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст.301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В судебном заседании установлено, что "дата" между ООО «Северный-35В» и ООО «ТК Технотек» заключен договор купли-продажи "номер" автомобиля "марка" VIN "номер", стоимостью 715.700 руб. (л.д."номер").

"дата" ООО «ТК Технотек» выдало Спирину В.С. доверенность сроком на один год, предоставив полномочия, в том числе, по управлению и распоряжению имуществом Общества, совершать от имени Общества сделки, заключать договоры, подписывать акты, счета-фактуры, подписывать платежные документы, вносить и получать наличные денежные средства, подписывать бухгалтерскую отчетность, представительствовать от имени Общества во всех организациях, учреждениях (л.д."номер").

Из пояснений сторон следует, что данная доверенность выдана Спирину В.С. с целью получения у ООО «Северный-35В» автомобиля "марка" VIN "номер".

"дата" между ООО «Северный-35В» и ООО «ТК Технотек», от имени которого действовал Спирин В.С., подписан универсальный передаточный акт (счет-фактура) о передаче-получении автомобиля "марка" VIN "номер" на основании ранее заключенного договора купли-продажи.

В этот же день осуществлена регистрация перехода права собственности на транспортное средство в органах ГИБДД (л.д."номер").

"дата" доверенность на имя Спирина В.С., выданная ООО «ТК Технотек» была отменена (л.д."номер").

"дата" между ООО «ТК Технотек» и ООО «Мегамол» был совершен договор купли-продажи автомобиля "марка" VIN "номер" по цене 650.000 руб. путем подписания универсального передаточного документа – счета-фактуры "номер" (л.д."номер").

Со стороны продавца ООО «ТК Технотек» данный правоустанавливающий документ подписан директором Макаровым Д.Л., со стороны покупателя ООО «Мегамол» - директором Спириным В.С.

В силу ст.169 НК РФ, счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав.

"дата" между ООО «ТК Технотек» и ООО «Мегамол» подписан акт сверки взаимных расчетов за "дата", которым сторонами подтвержден возмездный характер заключенного вышеуказанного договора по цене, в нем оговоренной и, соответственно, получение продавцом ООО «ТК Технотек» денежных средств от ООО «Мегамол» в размере стоимости продаваемого спорного транспортного средства в день заключения договора (л.д."номер").

Данный акт также подписан директором ООО «ТК Технотек» Макаровым Д.Л. и директором ООО «Мегамол» Спириным В.С.

Подписи указанных лиц в универсальном передаточном документе и акте сверки взаимных расчетов ни одной из сторон не оспорены, не оспариваются и подтверждаются как подлинные.

С учетом названного обстоятельства признаются не подтвержденными доводы истцовой стороны о том, что Спирин В.С., действовал от имени ООО «ТК Технотек» в отсутствие полномочий на заключение договора, что от ООО «ТК Технотек» договор не подписывался и деньги на расчетный счет не поступали, поскольку от имени ООО «ТК Технотек» договор (счет-фактура и акт сверки) подписан уполномоченным лицом – единственным участником – директором Макаровым Д.Л.

Согласно ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд указывает, что вышеназванные документы - универсальный передаточный документ и акт сверки взаимных расчетов содержат в себе все необходимые условия сделки купли-продажи: наименование продавца и покупателя, предмет договора и его стоимость.

И, предъявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, ООО «ТК Технотек» фактически признаются обстоятельства того, что оспариваемая сделка была совершена именно посредством подписания обозначенных документов.

Как одним из оснований признания рассматриваемой сделки недействительной, ООО «ТК Технотек» указывается, что, поскольку данная сделка являлась крупной для Общества, при ее совершении необходимо было получение согласие общего собрания участников Общества.

Условия квалификации сделки как крупной, а также порядок получения согласия на ее совершение регламентированы положениями ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Пунктом 7 данной статьи законодателем императивно установлено, что положения настоящей статьи не применяются: к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

Из представленных суду письменных документов: сведений реестра юридических лиц, списка участников Общества, приказа, Устава, однозначно следует, что Макаров Д.Л. является единственным участником ООО «ТК Технотек» со 100 % -ной долей уставного капитала и также с "дата" является директором Общества - единоличным исполнительным органом (л.д."номер").

Принимая во внимание, что сделка по отчуждению транспортного средства заключена самим Макаровым Д.Л., который является и единственным участником ООО «ТК Технотек» и его единоличным исполнительным органом, то по заявленному основанию иска – не получение согласия органа юридического лица на совершение крупной сделки, истец не вправе оспаривать действительность совершенной сделки.

В п. 3 ст. 173.1 ГК РФ также предусмотрен механизм, позволяющий не допустить недобросовестного поведения лица, давшего согласие на оспоримую сделку. Установлено, что такое лицо не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором оно знало или должно было знать в момент выражения согласия. Таким образом, конвалидация оспоримой сделки не может быть повернута вспять единственно по желанию одобрившего ее лица.

Далее, истцом указывается, что Спирин В.С., действуя от имени покупателя автомобиля ООО «Мегамол» недобросовестно злоупотребил предоставленными ему правами.

В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применительно к спорным правоотношениям законодательством не предусмотрены иные правила распределения бремени доказывания.

Доказательств, соответствующих главе 6 ГПК РФ и неоспоримо свидетельствующих о том, что в действиях Спирина В.С., в том числе, как директора и единственного участника ООО «Мегамол» имеется недобросовестное поведение или злоупотребление правом, истцом суду не представлено и в материалах дела не имеется.

Более того, стороной истца не обозначены таковые действия, имеющие признак злоупотребления права или недобросовестности поведения.

Также ООО «ТК Технотек» полагает, что договор купли-продажи автомобиля от "дата", заключенный с ООО «Мегамол» является мнимой сделкой.

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, направленных на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Как достоверно установлено судом, о чем указано выше в тексте решения, оспариваемая сделка купли-продажи транспортного средства была осуществлена единственными участниками Обществ, которыми подтверждена передача автомобиля в реальное пользование покупателя ООО «Мегамол», также подтверждена оплата стоимости автомобиля путем подписания данными лицами акта взаиморасчетов.

В своем исковом заявлении ООО «ТК Технотек» также указывает, что автомобиль в настоящее время находится у Спириной О.А., являющейся приобретателем по сделке, заключенной с ООО «Мегамол». Что, в свою очередь, подтверждает исполнение ООО «ТК Технотек» договора и опровергает мнимый характер сделки, при котором исполнение договора не производится и правовые последствия не наступают.

Переход права собственности на транспортное средство от ООО «ТК Технотек» к ООО «Мегамол» подтвержден записями в паспорте транспортного средства обеими сторонами договора, а впоследствии к Спириной О.А. переход права собственности зарегистрирован в органах ГИБДД.

Приобретение ООО «Мегамол» спорного автомобиля отражено в налоговой отчетности, представленной в налоговый орган (л.д."номер").

Следовательно, совокупностью исследованных фактических данных в полном объеме подтверждены наступившие правовые последствия договора купли-продажи транспортного средства. Право собственности на автомобиль и реальное пользование им перешло к ООО «Мегамол», которое понесло расходы на оплату цены договора и впоследствии осуществило реализацию прав собственника, распорядившись транспортным средством.

Кроме того, суд считает необходимым указать, что согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Сделка между Обществами заключалась полномочными на то лицами, ее совершение подтверждено, в том числе, записями в правоустанавливающем документе на транспортное средство.

В этот же день "дата" право собственности на автомобиль было передано Спириной О.А., о чем ООО «ТК Технотек», как указано в исковом заявлении, было известно "дата"

Через полтора месяца "дата" ООО «ТК Технотек» подписан акт сверки взаимных расчетов, которым подтверждена оплата стоимости транспортного средства по договору купли-продажи.

Следовательно, ООО «ТК Технотек» действовало таким образом, что у ООО «Мегамол» имелись основания полагать, что заключенная между ними сделка является действительной.

Действия истца по оспариванию договора, в котором стороны оговорили и исполнили все его существенные условия при отсутствии доказательств о его недействительности, свидетельствуют о недобросовестности действий, фактически направленных на изменение гражданских прав в настоящее время.

Оценив по правилам ст.67 ГПК РФ исследованные по делу фактические и юридически значимые обстоятельства, суд приходит к однозначному выводу о том, что все заявленные основания исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля "марка" VIN "номер" от "дата", заключенного между ООО «ТК Технотек» и ООО «Мегамол», не нашли своего подтверждения ни единым допустимым и относимым доказательством, в связи с чем суд приходит к однозначному выводу о необоснованности иска в данной части и признает его не подлежащим удовлетворению.

"дата" между ООО «Мегамол» и Спириной О.А. заключен договор купли-продажи "номер" автомобиля "марка" VIN "номер", стоимостью 600.000 руб. (л.д."номер").

Переход права собственности на транспортное средство от ООО «Мегамол» к Спириной О.А. зарегистрирован в органах ГИБДД.

Как установлено судом, в том числе, из пояснений сторон транспортное средство в настоящее время находится в фактическом пользовании Спириной О.А.

Истец ООО «ТК Технотек» полагает названный договор недействительным, также по основанию недействительности последующих договоров – последствий недействительного договора купли-продажи от "дата", совершенного между ООО «ТК Технотек» и ООО «Мегамол».

Поскольку судом принимается решение об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи от "дата", заключенного между ООО «ТК Технотек» и ООО «Мегамол», то признается необоснованным вышеназванное основание недействительности договора между ООО «Мегамол» и Спириной О.А.

Также истец ООО «ТК Технотек» указывает, что данная сделка является мнимой.

ООО «ТК Технотек» не является стороной договора купли-продажи, заключенного ООО «Мегамол» как собственником транспортного средства.

Сторонами договора таковой не оспаривается и признается как исполненный.

В соответствии со ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ право на обращение в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов имеет заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из положений ст. 46 Конституции РФ и требований ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. При этом бремя доказывания нарушения прав лежит на самом истце, который при обращении в суд должен доказать какие права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

Доказательства нарушения прав истца ООО «ТК Технотек», предоставляющих ему право на судебную защиту в соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ о недействительности мнимой сделки отсутствуют, поскольку каких-либо прав на автомобиль в связи с заключением с ООО «Мегамол» договора отчуждения автомобиля, истец не имеет, стороной оспариваемой сделки не является, как и не имеется доказательств заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки, нарушения именно данной сделкой прав и законных интересов Общества, истцом вопреки требованиям ст.56 ГПК РФ суду не представлено.

Признание оспариваемого истцом договора купли-продажи автомобиля от "дата", совершенного ООО «Мегамол» и Спириной О.А., недействительной сделкой не повлечет восстановление каких-либо прав или охраняемых законом интересов ООО «ТК Технотек», не повлечет признание за ним права на спорное транспортное средство.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств и норм права, регулирующих спорные правоотношения, суд приходит к выводу о том, что требование ООО «ТК Технотек» о признании недействительным договора купли-продажи от "дата", заключенного между ООО «Мегамол» и Спириной О.А. являются необоснованными и удовлетворению не подлежащими.

В связи с тем, что Спирина О.А. является законным правообладателем - собственником автомобиля "марка" VIN "номер", возникшим у нее на основании исполненной правомерной сделки, признаны не подлежащими удовлетворению требования ООО «ТК Технотек» о признании договоров купли-продажи недействительными, то не могут признаваться обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «ТК Технотек» об истребовании у Спириной О.А. указанного автомобиля.

Более того, ООО «ТК Технотек» собственником автомобиля судом не признано, а право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения статьями 301, 302 ГК РФ предоставлено только собственнику, поэтому Общество в силу указанных нормоположений является также ненадлежащим истцом по заявленному иску об истребовании имущества.

Поскольку признаются не подлежащими удовлетворению материально-правовые требования ООО «ТК Технотек», то отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании судебных расходов (ст.98 ГПК РФ).

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст.12, 56, 194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ООО «ТК Технотек» к Спириной О.А., Спирину В.С., ООО «Мегамол» о признании недействительными: договора купли-продажи от "дата" автомобиля "марка" VIN "номер", заключенного между ООО «ТК Технотек» и ООО «Мегамол», договора купли-продажи от "дата" автомобиля "марка" VIN "номер", заключенного между ООО «Мегамол» и Спириной О.А., истребовании автомобиля "марка" VIN "номер" из чужого незаконного владения Спириной О.А., взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Федеральный судья: Н.А.Гришина