Решение по делу № 8Г-7331/2024 [88-8392/2024] от 22.07.2024

    №2-3443/2023

                                                                                         № 88-8392/202427RS0007-01-2023-003338-15-52

    ДЕВЯТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

10 сентября    2024 г.                                                г. Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Мертиковой В.А.,

судей Егоровой А.И., Кургуновой Н.З.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Дальневосточный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», Литовченко Д.Ю. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе акционерного общества «Дальневосточный банк» на решение Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 19.12.2023, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 11.04.2024.

Заслушав доклад судьи Кургуновой Н.З., выслушав объяснения представителя акционерного общества «Дальневосточный банк» Назаренко Е.В., представителя общества с ограниченной ответственностью «Феникс» Ляхова Р.А., судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

акционерное общество «Дальневосточный банк» (далее АО «Дальневосточный банк») обратилось в суд с названным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее ООО «Феникс»), указав, что 11.04.2016 между АО «Энергоремонт» (заемщик) и ПАО «Дальневосточный банк» (банк) заключен договор кредитной линии № КГ-2 с лимитом на сумму 85 000 000 руб. на срок до 11.04.2018, дополнительным соглашением №3 от 26.02.2018 срок продлен до 25.06.2018. В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному договору 11.04.2016 заключен договор поручительства №КН-2-3 с Литовченко Д.Ю., в соответствии с которым поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

Кроме того, 20.05.2016 между заемщиком и банком заключен договор кредитной линии № КН-3 с лимитом на сумму 250 000 000 руб. на срок до 20.05.2018, дополнительным соглашением срок продлен до 31.03.2019. В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному договору с Литовченко Д.Ю. заключен договор поручительства № КН-3-3от 20.05.2016. Заемщик не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства, что привело к образованию задолженности.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 26.12.2019с Литовченко Д.Ю. как с поручителя солидарно с иными лицами в пользу АО «Дальневосточный банк» взыскана задолженность по указанным кредитным договорам в размере 275 877 613,32 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб.

28.06.2018г. в отношении заемщика АО «Энергоремонт» возбуждено производство по делу о банкротстве № А73-4359/2018.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.02.2020 по заявлению АО «Дальневосточный банк» возбуждено производство по делу о банкротстве Литовченко Д.Ю., в рамках рассмотрения которого истцу стало известно, что в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами - 20.01.2017 между Литовченко Д.Ю. (продавец) и ООО «Феникс» в лице директора Литовченко Л.А., приходящейся супругой Литовченко Д.Ю. (покупатель), заключен договор купли-продажи вертолета «Океано-44».

Истец, ссылаясь, что при наличии неисполненных обязательств АО «Энергоремонт» перед кредиторами, Литовченко Д.Ю., являясь руководителем заемщика в спорный период и поручителем по обязательствам общества, совершил сделку по отчуждению имущества с целью вывода активов и недопущения возможности обращения взыскания на них, просил суд признать недействительной сделку – договор купли-продажи вертолета №22 от 30.01.2017, заключенный между Литовченко Д.Ю. и ООО «Феникс», в силу ст.10 ГК РФ, 168 ГК РФ; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Феникс» в пользу Литовченко Д.Ю. стоимости полученного по недействительной сделке – 8 273 000 руб., взыскать с ООО «Феникс» в свою пользу расходы по уплате государственной пошлины – 6 000 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Литовченко Д.Ю., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Басынин А.Г., ПАО «Сбербанк».

Решением Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 19.12.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Хабаровского краевого суда от 11.04.2024, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе АО «Дальневосточный банк» просит отменить вышеприведенные судебные постановления, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает, что оспариваемая сделка является ничтожной, совершенной со злоупотреблением правом и подлежит признанию ее недействительной по правила ст.10, 168 ГК РФ. Ссылается что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица ООО «Феникс», руководителем/учредителем которого являлась Литовченко Л.А.-супруга ответчика Литовченко Д.Ю., и учитывая родственный характер отношений продавца и руководителя покупателя, презюмируется, что покупатель ООО «Феникс» знал о цели совершаемой сделки-вывод ликвидного актива Литовченко Д.Ю. и недопущение обращения взыскания на него для закрытия долгов перед кредиторами. Полагает, что оспариваемая сделка не предмет ее соответствия требованиям ст.10, ст.168 ГК РФ арбитражным судом по существу не рассматривалась, вопрос не исследовался, суд рассмотрел ее только на предмет недействительности по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В возражениях на кассационную жалобу ООО «Феникс» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Дальневосточный банк»» Назаренко Е.В. настаивала на кассационной жалобе, представитель ООО «Феникс» Ляхов Р.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационного суда не явились, извещались надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 ГПК РФ неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушения судами при рассмотрении дела не допущены.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее правовые нормы приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства в соответствии со ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недоказанности факта злоупотребления правом сторонами спорной сделки, констатировав реальное исполнение договора купли-продажи, при отсутствии подтверждения факт кратного превышения цены сделки над рыночной стоимостью спорного вертолета и что на момент его заключения ООО «Энергоремонт» обязательства по кредитной линии исполнялись надлежащим образом.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Доводы заявителя о направленности действий Литовченко Д.Ю. на распоряжение принадлежащим ему имуществом с целью вывода ликвидного актива и недопущения обращения взыскания на него, тождественны приводимым ранее при рассмотрении спора доводам, они были надлежащим образом исследованы судом первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в ходе рассмотрения дела о банкротстве Литовченко Д.Ю. Арбитражным судом Хабаровского края исследовались, в частности юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения требования о признании сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Иное мнение заявителя о том, как должно быть разрешено дело при отсутствии нарушений норм материального и процессуального права, в том числе регулирующих порядок сбора, исследования и оценки доказательств, не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 390 ГПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами само по себе не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов. В соответствии с принципом правовой определенности не допускается пересмотр окончательного решения суда исключительно в целях проведения повторного слушания по делу и постановления нового решения.

Каких-либо правовых доводов тому, что обжалуемые судебные акты суда первой и апелляционной инстанций постановлены в нарушение положений действующего законодательства, кассационная жалоба не содержат.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 19.12.2023, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 11.04.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Дальневосточный банк» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированно определение изготовлено 25.09.2024.