Решение по делу № 33-7487/2023 от 14.06.2023

Судья Шеходанова О.К. 24RS0035-01-2022-002818-53 Дело № 33-7480/2023 2.173

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

21 июня 2023 года     г. Красноярск

Красноярский краевой суд в составе председательствующего судьи Каплеева В.А.,

при ведении протокола помощником судьи Койновой Д.А.,

рассмотрев частную жалобу ОАО «Сельский строительный комбинат» в лице генерального директора Федяева В.В.

и частную жалобу ООО «Мороз» в лице директора Федяева В.В.

на определение Минусинского городского суда Красноярского края от 18 октября 2022 года, которым постановлено:

«Запретить Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №10 по Красноярскому краю производить регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мороз» ИНН 2455036357, ОГРН 1152455000807»,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Минусинского городского суда Красноярского края находится гражданское дело по иску Федяева Всеволода Владимировича к Федяевой Людмиле Ивановне и Федяеву Владимиру Владимировичу о разделе наследственного имущества. Истец просит выделить Федяевой Л.И. <данные изъяты> долю в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: <адрес> и <данные изъяты> долю в праве собственности на земельный участок, расположенный по этому же адресу; право на страховую выплату по договору страхования жизни умершего ФИО3 в размере 3 000 000 рублей; истцу выделить <данные изъяты>% доли в ООО «Мороз» и денежные средства в ПАО «Сбербанк», ответчику Федяеву Владимиру Владимировичу выделить денежные средства в АО «Россельхозбанк» в размере 244 059,74 рублей; также просит взыскать с Федяевой Л.И. в пользу истца компенсацию за несоразмерность полученного имущества в размере 683 286,19 рублей.

В рамках указанного гражданского дела ответчик Федяев Владимир Владимирович в лице представителя Жилиной Е.В. обратился в Минусинский городской суд с ходатайством об обеспечении иска в виде наложения запрета МИФНС №10 по Красноярскому краю совершать регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении АО «Санаторий «Сосновый Бор», ООО «Санаторий «Сосновый Бор», ЗАО «Медведь», ООО «Васильево», ООО «Завод минеральной воды и безалкогольных напитков», ООО «Мороз», а также в виде запрета АО «Санаторий «Сосновый Бор», ООО «Санаторий «Сосновый Бор», ЗАО «Медведь», ООО «Васильево», ООО «Завод минеральной воды и безалкогольных напитков», ООО «Мороз» совершать действия по отчуждению движимого/недвижимого имущества, находящегося у него или третьих лиц, в том числе находящегося на балансе юридических лиц. Данное ходатайство мотивировано тем, что предмет спора по иску Федяева В.В. сводится к определению наследственной массы имущества умершего ФИО3, указанные предприятия входят в состав наследственного имущества, при этом в указанных предприятиях произошла смена генерального директора, в связи с чем может видоизмениться состав наследственного имущества, что может в дальнейшем привести к неправильному разрешению спора по существу. Неприятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

18.10.2022 судом постановлено вышеуказанное определение.

В частной жалобе ОАО «Сельский строительный комбинат» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора) в лице генерального директора Федяева В.В. просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайства представителя ответчика отказать, ссылаясь на то, что применение мер по обеспечению иска непосредственно повлияет на хозяйственную деятельность ООО «Мороз», препятствует ему исполнять налоговые обязательства, избирать и назначать участниками общества директора, регистрировать его кандидатуру в ЕГРЮЛ и т.д. Федяевым Владимиром Владимировичем заявлены претензии исключительно вещного характера о праве на часть доли в уставном капитале ООО «Мороз», это требование не является корпоративным и не влечет возникновение корпоративного спора. Принятые судом обеспечительные меры подменяют собой функции управления предприятием и осуществление организационно-распорядительных функций, не отвечают принципу соразмерности заявленных требований. Также ответчиком не представлено достаточных доказательств невозможности исполнения решения в суда в случае удовлетворения иска в отсутствие таких мер.

В частной жалобе ООО «Мороз» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора) в лице директора Федяева В.В. просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайства представителя ответчика отказать, ссылаясь на те же доводы. Дополнительно представитель третьего лица указывает, что принятые судом меры по обеспечению иска препятствуют Федяеву В.В. распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО «Мороз» (<данные изъяты>%), препятствуют в проведении собрания учредителей, не позволяя продлить полномочия директора, изменить юридический адрес, утвердить устав юридического лица в новой редакции, внести в ЕГРЮЛ дополнительный вид деятельности.

На частную жалобу представителем ответчика Федяева Владимира Владимировича Жилиной Е.В., а также представителем ответчика Федяевой Л.И. Симоновой В.А. принесены возражения тождественного содержания, в которых ответчики просят оставить определение суда первой инстанции без изменения. Ответчики указывают, что в отношении иных юридических лиц АО «Санаторий «Сосновый бор» и ООО «Санаторий «Сосновый бор» определением суда от 05.12.2022 принимались аналогичные меры по обеспечению иска (в виде запрета Межрайонной ИФНС России №10 производить регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ), которые были отменены апелляционным определением Красноярского краевого суда от 13.02.2023. После отмены мер по обеспечению иска в отношении данных юридических лиц в ЕГРЮЛ были внесены изменения, в результате которых произошла смена директора, а наследодатель ФИО3 исключен из числа учредителей. Истец Федяев Всеволод Владимирович принимает активные незаконные действия с целью вывода активов из одной организации в другую, направляет в регистрирующий орган протоколы собрания акционеров, протоколы участников ООО, в которых за одного из участников неизвестное лицо ставит подпись. По мнению ответчиков, все эти действия совершаются Федяевым Всеволодом Владимировичем с целью минимизировать наследственное имущество ФИО3, в том числе «вывести» супружескую обязательную долю Федяевой Л.И. до рассмотрения спора по существу. Отмена мер по обеспечению иска, о которой просит истец Федяев Всеволод Владимирович, необходима ему для совершения последующих незаконных действий, направленных на отчуждение (присвоение) акций умершего ФИО3 в размере <данные изъяты>%, в которых имеется также супружеская доля пережившей супруги Федяевой Л.И. Ответчики просят также учесть, что ОАО «Сельский строительный комбинат», заявляя частную жалобу, не указало, каким образом принятие мер по обеспечению иска негативно повлияло на осуществление им хозяйственной деятельности ОАО.

В соответствии с ч. 3 ст. 333 ГПК РФ частная жалоба рассматривается без извещения лиц, участвующих в деле. С учетом характера и сложности разрешаемого процессуального вопроса, а также доводов частной жалобы, оснований для вызова лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не имеется.

Проверив материалы дела, определение суда в пределах доводов частной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

На основании ст. 139 ГПК РФ суд может принять меры по обеспечению иска по заявлению лиц, участвующих в деле (ч. 1); обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (ч. 2).

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 140 ГПК РФ мерами по обеспечению иска может быть запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства.

По смыслу вышеприведенных выше правовых норм обеспечение иска является совокупностью мер, гарантирующих реализацию решения суда в случае удовлетворения заявленных требований. Значение института обеспечительных мер заключается в том, что им защищаются права на тот случай, когда ответчик будет действовать недобросовестно, или, когда непринятие мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта по не зависящим от ответчика причинам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.05.2012 №770-О, положения ст. ст. 139 и 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания для принятия мер по обеспечению иска и конкретные меры обеспечения, направлены на недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта и тем самым выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений.

В пунктах 14-15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия. В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления в части требований о наложении запрета на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении АО «Санаторий «Сосновый Бор», ООО «Санаторий «Сосновый Бор», ЗАО «Медведь», ООО «Васильево», ООО «Завод минеральной воды и безалкогольных напитков», а также запрета перечисленным юридическим лицам и ООО «Мороз» совершать действия по отчуждению движимого/недвижимого имущества, находящегося у них или третьих лиц, в том числе на балансе юридического лица, суд первой инстанции исходил из того, что предметом спора имущество АО «Санаторий «Сосновый Бор», ООО «Санаторий «Сосновый Бор», ЗАО «Медведь», ООО «Васильево», ООО «Завод минеральной воды и безалкогольных напитков» не является, и данные юридические лица к участию в деле не привлечены; принятие обеспечительных мер в отношении указанных юридических лиц и их имущества может привести к необоснованному ограничению прав собственника и третьих лиц.

Определение суда первой инстанции в указанной части не обжалуется, предусмотренных абз. 2 ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ оснований для проверки определения суда в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Частично удовлетворяя ходатайство представителя ответчика о запрете Межрайонной ИФНС России №10 по Красноярскому краю производить регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении одного из юридических лиц (ООО «Мороз»), суд первой инстанции учитывал предмет спора, а так же то, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами Минусинского городского суда Красноярского края о необходимости запрета регистрирующему органу производить все регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ. Доводы частных жалоб в указанной части заслуживают внимания.

Предметом спора, рассматриваемого судом, является раздел наследственного имущества после смерти ФИО3, в том числе <данные изъяты>% долей в уставном капитале ООО «Мороз» (с учетом <данные изъяты>% доли пережившей супруги Федяевой Л.И.). Истец Федяев Всеволод Владимирович согласно исковых требований просит передать в его собственность всю указанную часть доли в уставном капитале, перераспределив между остальными наследниками иное наследственное имущество, таким образом, в отношении данной доли в уставном капитале имеется спор о праве. При этом данный спор о праве потенциально может быть разрешен как в пользу истца (с присуждением в его пользу всей наследуемой доли в уставном капитале), так и в пользу ответчика.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания в целях предотвращения нанесения наследникам значительного ущерба принять обеспечительные меры, направленные на сохранение существующего состояния отношений (status quo), а именно на недопущение отчуждения доли в уставном капитале, по данным ЕГРЮЛ принадлежащей наследодателю ФИО3 При этом с заявлением о принятии обеспечительных мер могут обратиться обе стороны (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»), в том числе и ответчик, если он предоставляет сведения о фактах, которые свидетельствуют о наличии реальной или потенциальной угрозы неисполнения в будущем решения суда, которое может быть принято и в его пользу. Такие сведения (а именно сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении иных юридических лиц после смерти ФИО3) сторона ответчика Федяева Владимира Владимировича при подаче заявления предоставила. Наложение запрета на внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся только доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО3, не создаст препятствий в распоряжении собственной долей соучредителю Федяеву Всеволоду Владимировичу, а также не создаст препятствий в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе по вопросам, перечисленным в частной жалобе ООО «Мороз».

Вместе с тем, обжалуемым определением регистрирующему органу запрещено производить все регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мороз», без учета положений ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которой предусмотрено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе следующие сведения о юридическом лице: полное и сокращенное наименование, адрес юридического лица, адрес электронной почты юридического лица, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и т.д. Запрет внесения в ЕГРЮЛ изменений в части, которая не связана с предметом рассматриваемого спора о праве, не соответствует требованию о том, что принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица).

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части не соответствует ч. 3 ст. 140 ГПК РФ, поскольку объем примененной меры по обеспечению иска не соразмерен заявленному истцом требованию.

Ввиду изложенного, определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене с разрешением вопроса по существу: заявление представителя Федяева Владимира Владимировича Жилиной Е.В. надлежит удовлетворить частично с запретом регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения, связанные с отчуждением или залогом доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Мороз». Кроме того, при частичном удовлетворении заявления следует учесть, что согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом для ООО «Мороз» является не Межрайонная ИФНС №10, а Межрайонная ИФНС №23 по Красноярскому краю.

Иных нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены определения в апелляционном порядке, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 334, п. 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение Минусинского городского суда Красноярского края от 18 октября 2022 года отменить в части запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №10 по Красноярскому краю производить регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мороз» ИНН 2455036357, ОГРН 1152455000807.

Разрешить вопрос по существу.

Заявление представителя ответчика Федяева Владимира Владимировича Жилиной Екатерины Владимировны об обеспечении иска удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, а также Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся перехода доли или части доли, а также залога доли или части доли ФИО3 (ИНН: 245503464680) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мороз» (ОГРН: 1152455000807, ИНН: 2455036357).

В остальной части определение Минусинского городского суда Красноярского края от 18 октября 2022 года оставить без изменения, а частные жалобы ОАО «Сельский строительный комбинат» в лице генерального директора Федяева В.В. и ООО «Мороз» в лице директора Федяева В.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:	В.А. Каплеев