Решение по делу № 2-2265/2022 (2-11102/2021;) от 28.12.2021

УИД 11RS0001-01-2021-022271-65 Дело № 2-2265/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Сыктывкарский городской суд Республики Коми в составе председательствующего судьи Лушковой С.В.

при секретаре Каневой Л.С.,

с участием представителя истца Гончарова А.С.

представителя ответчиков Дмитриевой М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Сыктывкаре 02 июня 2022 года гражданское дело по исковому заявлению «Северный Народный Банк» (АО) к Дерягину Антону Юрьевичу, Дерягиной Татьяне Николаевне о признании недействительным заключенного 26.11.2020 договора дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис», применении последствий недействительности сделки в виде перевода доли в уставном капитале от Дерягиной Татьяны Николаевны к Дерягину Антону Юрьевичу,

у с т а н о в и л:

«Северный Народный Банк» (АО) обратилось в суд с иском к Дерягину А.Ю., Дерягиной Т.Н. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис» номинальной стоимостью 349956 руб., заключенного 26.11.2020, применении последствий недействительности сделки в виде перевода доли в уставном капитале от Дерягиной Т.Н. к Дерягину А.Ю. ...

Оспаривая заключенный договор, истец ссылается на положения п. 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указывает на ничтожность сделки по признаку её мнимости в силу ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как данная безвозмездная сделка между аффилированными лицами была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью укрытия активов солидарного должника Дерягина А.Ю. по решению Усинского городского суда Республики Коми от 14.10.2021 по делу № ... от возможного дальнейшего обращения взыскания.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивает.

Представитель ответчиков требования не признает по доводам письменных возражений. Указано, что истцом основания для признания сделки недействительной не доказаны. На момент заключения оспариваемой сделки Дерягин А.Ю., являясь поручителем, не был уведомлен о наличии задолженности по кредитному договору, заключенному с ООО «Стандарт-2». После отчуждения доли в уставном капитале не принимает участия в деятельности данного общества, утратив к тому интерес. Длительное время работает и проживает в городе Москва.

Ответчики, третьи лица без самостоятельных требований ИФНС по г. Сыктывкару, ООО «Тепличный Сервис», учредители Общества Колесова Ю.Н., Кушнир В.И., Лескина Т.И., Петрунев А.Ю., Суханова Т.Г., ООО «Пригородный» участия в судебном заседании не приняли, извещались надлежащим образом.

При отсутствии возражений, суд определил рассмотреть дело при имеющейся явке лиц.

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, и оценив в совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Установлено, что 30.05.2019 между «Северный Народный Банк» (АО) и ООО «Стандарт-2» заключен кредитный договор №11-нкл/19 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО «Стандарт-2» невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи: с 03.06.2019 сумма лимита составляет 25000000 руб.; после предъявления в Банк зарегистрированного договора залога на дополнительное представленное ликвидное недвижимое имущество, залоговой стоимостью 30,0 млн. руб. - сумма лимита составляет 50000000 руб., на пополнение оборотных средств сроком действия до 02.11.2020. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 16 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Стандарт-2» по кредитному договору №11-нкл/19 от 30.05.2019 «Северный Народный Банк» (АО) были заключены договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным А.Ю. (договор поручительства №4-п (КД №11-нкл/19) от 30.05.2019).

20.09.2019 между «Северный Народный Банк» (АО) и ООО «Стандарт-2» заключен кредитный договор №20-кл/19 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО «Стандарт-2» возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности: с момента подписания договора сумма лимита 12858000 руб.; с 01.10.2019 сумма лимита составляет 25000000 руб.; с 01.07.2021 сумма лимита составляет 12500000 руб., на пополнение оборотных средств сроком действия до 01.09.2021. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 16 % годовых, а при соблюдении условий п.5.3 кредитного договора 15,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Стандарт-2» по кредитному договору №20-кл/19 от 20.09.2019 «Северный Народный Банк» (АО) были заключены договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным А.Ю. (договор поручительства № 4-п (КД №20-кл/19) от 24.09.2019).

11.11.2019 между «Северный Народный Банк» (АО) и ООО «Стандарт-2» заключен кредитный договор №24-кл/19 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО «Стандарт-2» возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности: с момента подписания договора сумма лимита 12857000 руб.; с 03.12.2019 сумма лимита составляет 25714000 руб.; с 10.01.2020 сумма лимита составляет 38571000 руб.; с 02.02.2020 сумма лимита составляет 51428000 руб.; с 03.03.2020 сумма лимита составляет 55000000 руб., на пополнение оборотных средств сроком действия до 01.11.2021. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 15,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Стандарт-2» по кредитному договору №24-кл/19 от 11.11.2019 «Северный Народный Банк» (АО) были заключены договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным А.Ю. (договор поручительства № 4-п (КД №24-кл/19) от 21.11.2019).

Решением Усинского городского суда Республики Коми от 14.10.2021 по делу ..., не вступившим в настоящее время в законную силу, взыскана солидарно с ООО «Стандарт-2», Соловьевой И.В., Янина Р.А., Дерягина Ю.В., Дерягина А.Ю., Хомутова Л.О., Тацкого С.В. задолженность по состоянию на 30.03.2021 по кредитному договору №24-кл/19 от 11.11.2019 об открытии кредитной линии в размере 57613300 руб. 28 коп., в том числе основной долг - 54098224 руб., проценты - 3515076 руб. 28 коп., по кредитному договору №20-кл/19 от 20.09.2019 об открытии кредитной линии в размере 24132516 руб. 05 коп., в том числе основной долг - 22736353 руб., проценты - 1396163 руб. 05 коп., по кредитному договору №11-нкл/19 от 30.05.2019 об открытии кредитной линии в размере 1891031 руб. 94 коп., в том числе основной долг – 1784962 руб., проценты - 106069 руб. 94 руб., в общей сумме 83636848 руб. 27 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66000 руб., всего 83702848 руб. 27 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество посредством продажи с публичных торгов.

Обращаясь в суд об оспаривании заключенного 26.11.2020 между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. договора дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис», «Северный Народный Банк» (АО) ссылается на положения п. 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указывает на ничтожность сделки по признаку её мнимости в силу ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как данная безвозмездная сделка между аффилированными лицами была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью укрытия активов солидарного должника Дерягина А.Ю. по решению Усинского городского суда Республики Коми от 14.10.2021 по делу ... от возможного дальнейшего обращения взыскания.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше норм, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки, при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационный действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В подтверждении мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущества должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из правовой позиции, изложенной в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом установлено, что Дерягина Т.Н. является матерью Дерягина А.Ю.

Ответчики имеют регистрацию по адресу: ....

С 28.09.2015 Дерягин А.Ю. состоит в трудовых отношениях с ООО «Додо Франчайзинг», с 13.06.2017 по представленным в материалы дела документам местом работы является обособленное подразделение Общества, расположенное в городе Москва.

С 25.07.2016 Дерягин А.Ю. входил в состав участников ООО «Тепличный Сервис» и владел долей в уставном капитале в размере 23,3%.

26.11.2020 между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. заключен удостоверенный нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми Шумкиной Г.М. договор дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис» в размере 23,3% номинальной стоимостью 349956 руб.

Пунктом 7 Договора установлено, что доля в уставном капитале переходит к Дерягиной Т.Н. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

По соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общество будет уведомлено Дерягиным А.Ю. (п. 11).

30.12.2020 Дерягин А.Ю. исключен из числа участников ООО «Тепличный Сервис».

С 30.12.2020 по настоящее время участником Общества является Дерягина Т.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В рассматриваемом случае Устав ООО «Тепличный Сервис» не содержит условий о необходимости согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли на безвозмездной основе (дарение) третьему лицу.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис», заключенный между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. не противоречит требованиям приведенных норм и не оспорен привлеченными к участию в деле участниками Общества по мотиву нарушения преимущественного права приобретения доли другими участниками общества.

При этом, договором определены все существенные условия данной сделки, договор исполнен, условие об обязательном нотариальном удостоверении сделки соблюдено.

Доводы «Северный Народный Банк» (АО) о том, что заключая сделку Дерягин А.Ю. и Дерягина Т.Н. не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, намеревались сохранить долю в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис» в фактическом владении и пользовании Дерягина А.Ю. допустимыми доказательствами не подтверждены и опровергаются материалами дела, из которых следует, что перерегистрация доли в уставном капитале Общества за Дерягиной Т.Н. произведена, внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, и с 05.03.2021 участие в деятельности Общества принимает Дерягина Т.Н., что следует из протоколов общих собраний учредителей.

Также не нашел своего подтверждения довод «Северный Народный Банк» (АО) о свершении сделки между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. с целью укрытия активов от возможного дальнейшего обращения на него взыскания Дерягина А.Ю., являющегося солидарным должником по решению Усинского городского суда Республики Коми от 14.10.2021 по делу ...

Как установлено в ходе судебного разбирательства 03.09.2020 Дерягин А.Ю. обращался в «Северный Народный Банк» (АО) с заявлением о расторжении заключенных с ним договоров поручительства по обязательствам ООО «Стандарт-2», указывая на то, что с августа 2020 года он не является участником данного общества или аффилированным лицом и не может нести ответственность по его обязательствам.

04.09.2020 «Северный Народный Банк» (АО) был дан ответ об отказе в расторжении договоров поручительства. В ответе упоминаний о наличии у ООО «Стандарт-2» задолженности по кредитным договорам не содержится. Напротив, указано, что Банк готов рассмотреть вопрос о расторжении договоров поручительства по соглашению сторон в случае оформления с Заемщиком/третьими лицами иного обеспечительного обязательства по кредитным договорам.

Представителем «Северный Народный Банк» (АО) в ходе рассмотрения дела указано, что первая просрочка по кредитам возникла в октябре 2020 года.

В связи с невыполнением заемщиком ООО «Стандарт-2» надлежащим образом обязательств по кредитным договорам №24-кл/19 от 11.11.2019, №20-кл/19 от 20.09.2019 и №11-нкл/19 от 30.05.2019 «Северный Народный Банк» (АО) 05.11.2020 было направлено поручителям, в том числе Дерягину А.Ю. уведомление о принятии мер для погашения просроченной задолженности.

Требование получено Дерягиной Т.Н. по доверенности.

Исковое заявление «Северный Народный Банк» (АО) о взыскании задолженности по кредитным договорам поступило в Усинский городской суд 05.03.2021, дело по нему возбуждено 12.03.2021, то есть значительно позже совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих, что до обращения «Северный Народный Банк» (АО) в суд с иском Дерягин А.Ю. знал о наличии задолженности по кредитным договорам у ООО «Стандарт-2» и намерении банка истребовать данную задолженность, истцом не представлено и судом не добыто.

Доводы истца о том, что между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. имеются личные отношения, в силу которых ответчики действовали по взаимной договоренности с целью причинить ущерб банку, допустимыми доказательствами не подтверждены.

На момент рассмотрения настоящего дела оснований для обращения взыскания на имущество Дерягина А.Ю. не имеется, поскольку решение Усинского городского суда Республики Коми от 14.10.2021 по делу ... о взыскании с него задолженности по кредитным договорам не вступило в законную силу.

Оценив по правилам статей 12, 56, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь приведенными выше положениями закона, рассмотрев дело в пределах заявленных требований по приведенным основаниям, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис» от 26.11.2020, заключенного между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. и применении последствий недействительности сделки в виде перевода доли в уставном капитале не установлено, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования «Северный Народный Банк» (АО) к Дерягину Антону Юрьевичу, Дерягиной Татьяне Николаевне о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Тепличный Сервис» номинальной стоимостью 349956 руб., заключенного 26.11.2020, применении последствий недействительности сделки в виде перевода доли в уставном капитале от Дерягиной Татьяны Николаевны к Дерягину Антону Юрьевичу оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Коми через Сыктывкарский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий С.В.Лушкова

Мотивированное решение составлено 14.06.2022.