Решение по делу № 2-20/2018 от 03.11.2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Катайский районный суд Курганской области в составе:

председательствующего судьи Бутаковой О. А.

при секретаре Тимченко Е. С.

с участием представителя истца (ответчика по встречному иску) Резникова В. Л.,

Долгих В. В.,

представителя ответчика (истца по встречному иску) общества с ограниченной ответственностью «Коклан» Поварницыной Е. Н.

рассмотрел в открытом судебном заседании 14 марта 2018 года в г. Катайске Курганской области гражданское дело № 2-20/2018 (2-517/2017) по исковому заявлению Резникова Владимира Львовича к обществу с ограниченной ответственностью «Коклан» о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коклан» к Резникову Владимиру Львовичу о признании сделок по заключению договоров займа недействительными,

установил:

Истец Резников В. Л. обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коклан» (далее по тексту ООО «Коклан»), согласно которому просил взыскать задолженность по договорам займа от 03.02.2016 и от 19.02.2016 в размере 1257346,0 руб., в том числе: 690000 руб. – сумму основного долга по двум договорам, 283673,82 руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 03.02.2016 по 03.11.2017 и судебные расходы.

Исковые требования мотивированы тем, что 03.02.2016 и 19.02.2016 между истцом и ответчиком были заключены договоры займа. В соответствии с договором от 03.02.2016 истец предоставил ответчику заем в размере ... руб., в соответствии с договором от 19.02.2016 – в размере ... руб. В подтверждение получения денежных средств ответчиком были выданы квитанции к приходным кассовым ордерам. Заемщик обязался возвратить сумму займа по договору от 03.02.2016 в срок до 01.04.2016, а по договору от 19.02.2016 – в срок до 01.05.2016. Договоры содержат условие о ежемесячной выплате процентов из расчета 24 % годовых. В установленные сроки ответчик суммы займов не возвратил, проценты не уплатил. Обязательства не исполнены ответчиком до настоящего времени, несмотря на неоднократные требования истца. Согласно расчету исковых требований проценты за пользование займом в размере ... руб. рассчитаны за период с 03.02.2016 по 03.11.2017 (638 дней) и составили ... руб. (... руб. х 24 % : 365 дней х 638 дней); проценты за пользование займом в размере ... руб. рассчитаны за период с 19.02.2016 по 03.11.2017 (622 дня) и составили ... руб. (... руб. х 24 % : 365 дней х 622 дня). Сумма процентов по двум договорам составила ... руб. (л. д. 4, 8 т. 1).

21.11.2017 от истца поступили «пояснения» по иску, согласно которым заемные денежные средства были потрачены на выплату заработной платы, внесение платежей в Сбербанк по кредитному договору, погашение долга по исполнительному производству в пользу Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды Курганской области, приобретение материалов на хознужды (ГСМ, запчасти), коммунальные платежи. Конкретные суммы он не помнит, возможности предоставить документы не имеет, так как на сегодняшний день не имеет доступа к бухгалтерским документам. Сохранившимся регистром электронного бухгалтерского учета подтверждается отражение в учете ООО «Коклан» в период с 01.02.2016 по 30.03.2016 получение заемных средств в кассу, их выдачу в подотчет, расходование подотчетными лицами на вышеуказанные цели. Выдана заработная плата в сумме ... руб., остальные денежные средства выданы в подотчет ФИО1 и ФИО2 Подотчетные денежные средства были израсходованы на следующие цели: внесено на расчетный счет для оплаты налогов и арендной платы по договору аренды ... руб., внесено судебным приставам ... руб., внесены платежи по кредитному договору на приобретение трактора в сумме ... руб., оплачено поставщикам за услуги связи и коммунальные услуги ... руб., хозяйственные расходы в сумме ... руб., на приобретение материалов, ГСМ в сумме ... руб., всего на сумму ... руб. Оставшиеся денежные средства остались у подотчетных лиц (л. д. 42 т. 1).

В ходатайстве от 21.11.2017 истец уменьшил первоначально заявленную сумму иска ... руб. до ... руб. в связи с установлением арифметической ошибки в расчете при написании иска (ошибочно дважды добавлены проценты за пользование денежными средствами в размере ... руб.) (л. д. 41 т. 1).

12.12.2017 истец увеличил исковые требования до ... руб. Дополнительно к заявленным требованиям просил взыскать с ООО «Коклан» проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, которые составили ... руб. Указанные проценты исчислены в размере учетной ставки ЦБ РФ по состоянию на 03.11.2017 (8,25 % годовых) от общей суммы займа по двум договорам - ... руб. (... + ...) за 1119 дней (573 + 546 дней). Количество дней рассчитано по договору займа от 03.02.2016 за период с 01.04.2016 до 01.04.2017 – 360 дней, с 01.04.2017 до 03.11.2017 – 213 дней, всего 573 дня; по договору займа от 19.02.2016 – за период с 01.05.2016 до 01.05.2017 – 360 дней, с 01.05.2017 до 03.11.2017 – 186 дней, всего 546 дней (л. д. 104 т. 1).

От ответчика ООО «Коклан» поступили возражения, согласно которым полагают исковые требования Резникова В. Л. не подлежащими удовлетворению. Указывают, что для удовлетворения исковых требований истцом должны быть представлены доказательства того, что деньги были получены ООО «Коклан» путем внесения их в кассу предприятия, а именно: должна быть представлена кассовая книга и допрошен главный бухгалтер ФИО1 В случае, если деньги были получены директором ФИО2, либо управляющим ИП Резниковым В. Л., либо главным бухгалтером ФИО1, но не были внесены в кассу предприятия и остались у последних в качестве личной выгоды, то ООО «Коклан» не может быть обязанным по личным долгам указанных лиц. Кроме того, необходимо проверить правомерность заключения договора займа директором и управляющим, исходя из требований ст. 45 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», а именно: правила совершения крупных сделок, поэтому должны быть представлены балансы предприятия за 4 квартал 2015 года и 1 квартал 2016 года, если сумма сделок превышала 25 % активов баланса предприятия, то такие сделки будут оспорены и признаны судом недействительными. Также необходимо проверить законность избрания ИП Резникова В. Л. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Коклан», для чего запросить протоколы общего собрания участников о таком избрании от 04.02.2016. Управляющий Резников В. Л. в случае правомерности его назначения руководителем ООО «Коклан» действовал законно только в период с 04.02.2016 (даты проведения собрания) по 04.05.2016 (даты прекращения статуса индивидуального предпринимателя). Предыдущий руководитель ООО «Коклан» ФИО2 отказался передать новому руководителю бухгалтерские, учредительные и иные документы, необходимые для деятельности предприятии. Кроме того, договоры займа являются незаключенными, поскольку деньги по ним предприятию не передавались, и являются безденежными. Представленные Резниковым В. Л. две квитанции, подписанные главным бухгалтером ФИО1, не могут служить доказательством передачи денег. ФИО1 не получала денежные средства в кассу предприятия ни от директора ФИО2, ни от управляющего Резникова В. Л., как она пояснила в судебном заседании. Подписала квитанции спустя две недели после даты заключения договора по просьбе руководителя. В иных документах операции по двум договорам займа не отражались именно из-за того, что деньги в кассу не вносились. Также имело место злонамеренного соглашения бывшего директора ФИО2 с займодавцем Резниковым В. Л. по договору от 03.02.2016 и управляющего Резникова В. Л., выступающего в роли и займодавца, и заемщика по договору от 19.02.2016. Резников В. Л. пояснил, что необходимость в получении займа была связана с требованием судебных приставов по погашению задолженности по исполнительным документам. Вместе с тем по исполнительному листу были внесены наличными деньги на сумму ... руб., а привлечены заемные средства на сумму ... руб., то есть на сумму в два раза больше задолженности приставам. Задолженность перед судебными приставами в размере ... руб. была погашена бывшим директором ФИО2 01.03.2016 по квитанции, хотя в это время полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Коклан» в то время осуществлял Резников В. Л. За 2016 г. ООО «Коклан» по двум сделкам от 09.03.2016 и от 10.03.2016 заготовило и продало лес в объеме 9163 куб. м. на сумму около ... руб. При этом эта сумма не попала на счет предприятия и была потрачена в неизвестном направлении. Этой суммы было бы достаточно для погашения задолженности перед приставами в срок возврата займа 1 апреля и 1 мая 2016 года (л. д. 53-54, 226-228 т. 1).

Ответчик ООО «Коклан» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Резникову В. Л., согласно которому просит признать недействительными сделки по заключению договоров займа от 03.02.2016 и от 19.02.2016.

Встречные исковые требования с учетом уточнений обоснованы нарушением требований к порядку заключения договоров займа, предусмотренных ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, отсутствием решения участников Общества об одобрении указанных сделок, которые являются крупными, и заключение управляющим Общества Резниковым В. Л. указанных сделок с личной заинтересованностью. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент совершения сделок участниками Общества с 28.01.2016 по 10.01.2017 являлись ФИО3 (51 % уставного капитала) и ФИО4 (49 % уставного капитала), однако их письменного согласия на совершение оспариваемых сделок не имеется. По данным бухгалтерского баланса ООО «Коклан» за 2015 год, полученного из органов Росстата, балансовая стоимость активов Общества на конец 2015 года составила ... руб. Обе оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, их сумма составляет ... руб., что превышает 25 % активов баланса Общества. О взаимосвязанности сделок свидетельствует единство их экономической цели, так как Резников В. Л. пояснил, что денежные средства, полученные от сделок, потрачены на погашение задолженности по исполнительному производству в пользу Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды; единый субъектный состав, а именно: директор общества ФИО2 с займодавцем Резниковым В. Л. по договору от 03.02.2016 и управляющий общества ИП Резников В. Л., выступивший в роли и заимодавца, и заемщика по договору от 19.02.2016; единая правовая природа сделок, одинаковый предмет договоров – денежные средства, одинаковые проценты за пользование займом, срок возврата кредита указан в договорах с разницей в месяц, сам текст договоров идентичен; незначительный период времени между сделками. Недействительность сделок по признаку крупности и заинтересованности обусловлена законом причинением данными сделками убытков предприятию. Факт причинения данными сделками убытков обществу подтверждается тем, что привлечение заемных средств не вызывалось необходимостью и связано с ощущением того, что реально деньги не передавались и не были направлены на погашение его обязательств. Размер процентов за пользование займом (24 % годовых) заведомо убыточен и ущербен для предприятия, поскольку ставка рефинансирования ЦБ на тот момент составляла 11 %. На сегодняшний день сумма процентов за пользование займом почти сравнялась с основной суммой займа (л. д. 110-112, 239-242 т. 1).

Ответчик по встречному иску Резников В. Л. представил возражения на встречное исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском годичного срока исковой давности, исчисляющегося в соответствии со ст. 181 ГК РФ и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 15.05.2014 с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка была совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью. При этом предполагается, что истец должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка. В соответствии с Уставом Общества общее собрание участников в связи с утверждением годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, и не реже чем один раз в год. Оспариваемые сделки заключены в феврале 2016 года, а требования о признании их недействительными заявлены в декабре 2017 года, следовательно, срок исковой давности пропущен. Кроме того, истцом по встречному иску не представлено доказательств, что оспариваемые сделки могут оцениваться как крупные, то есть их суммы составляли более 25 % стоимости имущества Общества. Также не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Кроме того, оспариваемые сделки, не являются крупными, поскольку совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Денежные средства, полученные Обществом в заем, были направлены на хозяйственные нужды Общества, выплату заработной платы, погашение кредита, оплату задолженности по исполнительным документам. В соответствии с п. 6 указанного Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 15.05.2014 в отношении таких сделок не требуется предусмотренный законом порядок одобрения крупных сделок (л. д. 216-219 т. 1).

Согласно письменным пояснениям Резникова В. Л. на возражения ООО «Коклан» и встречное исковое заявление он не согласен с утверждением ООО «Коклан» о безденежности договоров займа, так как свои обязательства по договорам им были полностью исполнены, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам. Утверждение ООО «Коклан» о том, что в бухгалтерском учете общества операции по договорам займа не отражались, не соответствует действительности и не свидетельствует о безденежности договоров займа, поскольку несоблюдение порядка оформления финансовой документации не может опровергнуть факт заключения договоров займа. Он не может нести ответственности и иные негативные последствия за несоблюдение ООО «Коклан» финансовой дисциплины, предусмотренной в качестве обязательного для организации порядка оформления получения денежных средств. Действующее законодательство не допускает подтверждение факта безденежности договора займа только на основании предположений и утверждения стороны заемщика. При этом не имеют правового значения мотивы передачи истцом денежных средств в долг ответчику, платежеспособность истца или ответчика установлению не подлежит и не является обстоятельством, которое подлежит доказыванию. ООО «Коклан» не представлено доказательств безденежности договоров займа и злонамеренного соглашения по договорам займа, данное утверждение является надуманным и не подтверждено допустимыми доказательствами. Кроме того, информация о том, что по двум сделкам продажи леса ООО «Коклан» получило сумму около ... руб., которой было достаточно для погашения долга по исполнительному производству в сроки возврата заемных средств, не может служить доказательством безденежности сделок. Отсутствие необходимости в привлечении заемных денежных средств в спорный период не имеет правового значения для настоящего спора, не делает совершение сделки недействительной. По встречному иску он не согласен с доводами ООО «Коклан» о взаимосвязанности договоров займа, которые не подтверждены. Сам по себе факт заключения договоров займа между одними и теми же лицами в одном месяце не свидетельствует о взаимосвязи между этими договорами, в том числе не представлены доказательства направленности волеизъявления сторон оспариваемых сделок и заключения данных договоров только вместе. Отсутствуют основания полагать, что в случае отказа какой-либо из сторон от заключения одного из договоров второй оспариваемый договор займа также не был бы заключен. Срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании договоров займа должен исчисляться с момента заключения договоров займа – с 03.02.2016 и с 19.02.2016, поскольку сделки были совершены от имени юридического лица, исковые требования о признании сделки недействительной заявлены ООО «Коклан». Учитывая, что ООО «Коклан» является стороной по сделкам, о нарушении своих прав оно должно было узнать с момента заключения вышеуказанных сделок. С настоящим встречным иском истец обратился 12.12.2017, то есть за пределами срока исковой давности (л. д. 12-16 т. 2).

Определением суда от 25.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (истца по встречному иску), привлечен ФИО2 (л. д. 194-196 т. 1).

В судебное заседание истец (ответчик по встречному иску) Резников В. Л. не явился, хотя своевременно и надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения данного гражданского дела (л. д. 4 т. 2), заявлений о невозможности явиться в судебное заседание по уважительным причинам и об отложении судебного заседания не представлено. Учитывая положения ч. 3 и ч. 4 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие не явившегося лица.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) Долгих В. В., действующая на основании доверенности от 24.01.2018 (л. д. 173 т. 1), в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования, настаивает на их удовлетворении в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении, встречные исковые требования не признала в полном объеме по основаниям, изложенным в возражениях и письменных пояснениях, просила применить срок исковой давности к встречным требованиям.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) Поварницына Е. Н., действующая на основании доверенности от 13.11.2017 (л. д. 36), исковые требования Резникова В. Л. не признала в полном объеме по основаниям, изложенным в возражениях, поддержала встречные исковые требования в полном объеме, настаивает на их удовлетворении по основания, указанным во встречном и уточненном встречном исковом заявлении, считает, что срок исковой давности на предъявление встречных исковых требований не пропущен.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, хотя своевременно и надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения данного гражданского дела (л. д. 10 т. 2), заявлений о невозможности явиться в судебное заседание по уважительным причинам и об отложении судебного заседания не представлено. Учитывая положения ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие не явившегося лица.

Представитель третьего лица ФИО2 – Феоктистова Е. А., действующая на основании доверенности от 13.02.2018 (л. д. 216 т. 1), в судебное заседании не явилась, представлен отзыв, в котором содержится ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя третьего лица, кроме того, в отзыве указано, что денежные средства в размере ... руб. по договору займа от 03.02.2016 были сданы в кассу предприятия и израсходованы на ремонт автомобиля в размере ... руб., выплату заработной платы, оплату кредита около ... руб. и приобретение ГСМ; денежные средства в размере ... руб. по договору займа от 19.02.2016 были также сданы в кассу предприятия, из которых ... руб. переданы в банк на расчетный счет, выплачена заработная плата и ... руб. внесены судебным приставам для погашения долгов по исполнительному производству. На даты получения займа полученные займы были надлежащим образом отражены в бухгалтерском учете ООО «Коклан», по состоянию на дату увольнения ФИО2 заемные средства Резникову В. Л. не были возвращены.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования Резникова В. Л. к ООО «Коклан» о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению частично; встречные исковые требования ООО «Коклан» к Резникову В. Л. о признании сделок по заключению договоров займа недействительными удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 29.12.2015, вступившей в силу с 15.01.2016) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (п. 1).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в установленных указанной статьей случаях, в том числе, если являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Такие лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (п. 2).

Согласно п. 6.1 этой же статьи лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Определение аффилированного лица дано в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (в ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно которой аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением (п. 3 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п. 4 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1).

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3).

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 6 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Согласно Уставу ООО «Коклан», утвержденному Общим собранием участников общества 28.12.2015 (л. д. 63-78 т. 1), высшим органом Общества является Общее собрание участников (п. 6.1). К исключительной компетенции Общего собрания, согласно п. 6.3 Устава, относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством. Согласно п. 6.5 Устава Очередное Общее собрание созывается директором Общества и проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года и не реже чем один раз в год. В соответствии с разделом 7 Устава директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет руководство его текущей деятельностью, избирается Общим собранием участников Общества на срок один год. Договор между Обществом и директором Общества подписывается от имени Общества одним из его участников, уполномоченным решением Общего собрания. Директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции Общего собрания. Директор действует в соответствии с Уставом Общества и договором и решает кадровые, финансовые, хозяйственные и прочие вопросы самостоятельно в соответствии с положениями Устава, действует без доверенности от имени Общества, выдает доверенности на право представительства от имени Общества. Директор Общества вправе распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества, заключать договоры только по согласованию с участниками Общества.

Из записи от 08.11.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что на указанную дату единственным участником ООО «Коклан» являлся ФИО5 (размер доли в уставном капитале общества – 100 %) (л. д. 15-19 т. 1).

Из записи в ЕГРЮЛ от 28.01.2016 следует, что на указанную дату участниками ООО «Коклан» являлись физические лица ФИО3 (доля в уставном капитале 30 %), ФИО4 (доля в уставном капитале 27 %), ФИО6 (доля в уставном капитале 29 %), ФИО7 (доля в уставном капитале 14 %) (л. д. 50 т. 1).

Согласно протоколу Общего собрания участников ООО «Коклан» от 04.02.2016 участниками Общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале 51 %) и ФИО4 (доля в уставном капитале 49 %) (л. д. 135 т. 1).

Из указанного протокола Общего собрания и листа записи в ЕГРЮЛ с записью от 12.02.2016 о внесении изменений (л. д. 47, 135 т. 1) следует, что полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы Управляющему Резникову В. Л. с 08.02.2016, с этой же даты директор Общества ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества и ему поручено осуществить подачу документов на регистрацию указанных изменений в ЕГРЮЛ. Также Общим собранием принято решение утвердить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, и уполномочить участника Общества ФИО3 на совершение действий по заключению и подписанию такого договора.

Согласно п. п. 1.1-1.3 Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 08.02.2016 полномочия директора Общества переданы Управляющему Резникову В. Л. в момент подписания договора, то есть 08.02.2016. За осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества выплачивает Управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 120000 рублей (п. 4.1 договора). За задержку выплаты вознаграждения Общество выплачивает управляющему пени в размере 1 % от суммы, подлежащей выплате (п. 5.11 договора) (л. д. 48-49 т. 1).

03.02.2016 между заемщиком ООО «Коклан» в лице директора ФИО2 и займодавцем Резниковым В. Л. заключен договор займа денежных средств в размере 140000 руб. с условием уплаты заемщиком за пользование займом процентов в размере 24 % годовых и возврата займа по первому требованию займодавца, но не позднее 01.04.2016 (л. д. 39 т. 1). Денежные средства по договору займа предоставлены Обществу 04.02.2016, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру, подписанной главным бухгалтером ФИО1 (л. д. 40 т. 1).

19.02.2016 между заемщиком ООО «Коклан» в лице управляющего – индивидуального предпринимателя Резникова В. Л. и займодавцем Резниковым В. Л. заключен договор займа денежных средств в размере ... руб. с условием уплаты заемщиком за пользование займом процентов в размере 24 % годовых и возврата займа по первому требованию займодавца, но не позднее 01.05.2016 (л. д. 37 т. 1). Денежные средства по договору займа предоставлены Обществу 19.02.2016, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру, подписанной главным бухгалтером ФИО1 (л. д. 38 т. 1).

Согласно имеющему в Свердловскстате (Отделе сводных статистических работ в г. Катайске) и предоставленному суду бухгалтерскому балансу ООО «Коклан» за 2015 год (л. д. 222-225 т. 1) стоимость имущества общества (балансовая стоимость активов общества), определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершении указанных выше сделок, то есть за 2015 год, составила ... руб., что не оспаривается сторонами.

Таким образом, 25 % указанной стоимости составляет ... руб.

Стоимость отчуждаемого ООО «Коклан» имущества по оспариваемым им сделкам, с учетом обязательства по выплате процентов за пользование займом в пределах установленного договорами предельного срока, составляет менее указанной суммы.

Так, по договору от 03.02.2016 проценты за пользование займом за период с 04.02.2016 по 01.04.2016, то есть за 58 дней, составляют ... руб. (... руб. х 24 % : 366 дней х 58 дней). Следовательно, стоимость отчуждаемого заемщиком имущества составляет ... руб. (... + ...).

Стоимость отчуждаемого Обществом имущества по указанной сделке превышает стоимость полученного взамен на ... руб., то есть на сумму процентов за пользование займом.

По договору от 19.02.2016 проценты за пользование займом за период с 19.02.2016 по 01.05.2016, то есть за 72 дня, составляют ... руб. (... х 24 % : 366 дней х 72 дня). Следовательно, стоимость отчуждаемого заемщиком имущества составляет ... руб. (... + ...).

Стоимость отчуждаемого Обществом имущества по указанной сделке превышает стоимость полученного взамен на ... руб., то есть на сумму процентов за пользование займом.

Таким образом, оспариваемы сделки не соответствуют признаку крупности, установленному ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы представителя ООО «Коклан» об установлении взаимосвязанности указанных сделок и, соответственно, определения их крупного значения из суммарной стоимости сделок, суд признает необоснованными.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Из текста указанного Постановления лишь следует, что наличие одних только указанных признаков не позволяет относить сделки к взаимосвязанным в целях определения их значения как крупная сделка.

Оспариваемые ООО «Коклан» сделки не являются взаимосвязанными в данном контексте, поскольку по первой (от 03.02.2016) Резников В. Л. выступал исключительно в качестве займодавца и не участвовал в деятельности Общества, то есть являлся посторонним лицом, для которого хозяйственная деятельность ООО «Коклан» не имела значения, поскольку управляющим Общества он назначен лишь с 08.02.2016. Решение о заключении ООО «Коклан» указанной сделки принимал единоличный исполнительный орган Общества – директор ФИО2

По второй сделке (от 19.02.2016) Резников В. Л. участвовал и как представитель заемщика ООО «Коклан», которому известны хозяйственные цели Общества, и как займодавец.

Таким образом, заключение сделок от имени ООО «Коклан» разными лицами, управляющими Обществом в разное время, свидетельствует об отсутствии их взаимосвязанности.

Кроме того, суд пришел к выводу, что указанные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не признаются крупными сделками.

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Деньги, полученные Обществом по оспариваемым им договорам займа от 03.02.2016 и от 19.02.2016 по пояснениям истца (ответчика по встречному иску) Резникова В. Л. и отзыву третьего лица ФИО2 были потрачены не только на погашение задолженности по исполнительному производству в пользу Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды, как указано ООО «Коклан» во встречном иске, но и на различные хозяйственные нужды и исполнение обязательств Общества перед третьими лицами (в том числе выплата заработной платы, уплата налогов, приобретение техники для выполнения основных видов деятельности и горючесмазочных материалов, оплата других кредитов, оплата за предоставленные услуги связи, страхования, за аренду леса), что изначально заявлялось Резниковым В. Л. и подтверждается пояснениями свидетеля ФИО1 (л. д. 128 т. 1), информацией АО «АльфаСтрахование», ПАО «Ростелеком» и платежными документами (л. д. 101-102, 158-160 т. 1).

Доводы ООО «Коклан» о том, что фактически деньги по договорам займа Обществу не передавались, квитанции к приходным кассовым ордерам оформлены главным бухгалтером по указанию руководителей, а в других документах (кассовая книга, баланс,налоговая декларация) операции по поступлению денежных средств не отражены, опровергаются пояснениями свидетеля ФИО1, согласно которым на момент заключения оспариваемых договоров займов у Общества не было каких-либо иных денег, кроме полученных по оспариваемым договорам, счет был заблокирован. Деньги от займов Резников В. Л., находящийся в г. Кургане, передавал ФИО2, который работал в г. Катайске сначала директором Общества, а после того, как управляющим был назначен Резников В. Л., по его доверенности. Расчеты наличными денежными средствами, полученными по оспариваемым займам, в основном осуществлял ФИО2, в том числе через терминалы, и отдавал ей документы об оплате. Она совмещала должности кассира и главного бухгалтера. Все операции отражались ею в полном объеме в авансовых отчетах. В кассовой книге также отражено поступление денежных средств по оспариваемым займам. Договоры о поставке, продаже Обществом леса она не оформляла, ей ничего не известно об этом. Возврат по договорам займа в период ее работы, то есть по май 2016 г., не осуществлялся (л. д. 127-129 т. 1).

Доказательств того, что в кассовой книге и остальных документах ООО «Коклан» (баланс, налоговая декларация) операции по поступлению денежных средств по оспариваемым займам не отражены, в судебном заседании ООО «Коклан» не представлено.

Сделку от 19.02.2016, совершенную от имени заемщика ООО «Коклан» его управляющим ИП Резниковым В. Л., являющимся единоличным исполнительным органом Общества, и займодавцем Резниковым В. Л., суд признает совершенной с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Доказательств того, что условия указанной сделки существенно отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, не имеется.

Однако, Резников В. Л. в установленном пунктами 2, 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке не был ранее участниками Общества признан заинтересованным лицом, следовательно, указанное в п. 4 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации исключение на данную сделку не распространяется, и она в соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть одобрена Общим собранием участников Общества.

Из пояснений сторон и имеющихся в деле документов следует, что такого решения Общее собрание участников ООО «Коклан» не принималось. Доказательств того, что Резников В. Л. сообщал участникам Общества о совершенной им от имени ООО «Коклан» сделке, выгодоприобретателем по которой является он сам, суду не представлено.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок (то есть один год). При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В судебном заседании не было установлено, что бухгалтерский баланс за 2016 год сдавался, каких-либо сведений о совершенной Обществом 19.02.2016 сделке участников Общества до момента обращения Резникова В. Л. в суд с иском о взыскании задолженности не имелось. Следовательно, оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Согласно п. 5 ст. 45Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 для признания сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, необходимо доказать факт нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью; нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; совершение сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Доказательств причинения Обществу убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него совершением оспариваемой сделки от 19.02.2016 суду не представлено.

ООО «Коклан» по встречному иску в обоснование доводов о причинении убытков ссылалось на размер установленных договором займа процентов (24 %), превышающих ставку рефинансирования 11 %. Доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки юридическое лицо могло получить кредит на аналогичную сумму (более полумиллиона рублей) на срок до трех месяцев с процентной ставкой, значительно меньшей чем 24 % годовых, либо с процентной ставкой, равной ставке рефинансирования, суду не представлено.

Злонамеренность соглашения между директором ООО «Коклан» ФИО2 и займодавцем Резниковым В. Л. по сделке от 03.02.2016, также как и злонамеренность управляющего ООО «Коклан» Резникова В. Л. по сделке от 19.02.2016, на которую ссылалось ООО «Коклан» в возражениях, не подтверждена какими-либо доказательствами.

Доводы по встречному иску об отсутствии необходимости заключать договоры займа в связи с наличием у Общества больших объемов продаж заготовленного леса, за счет средств от которых можно было погашать задолженность по обязательствам Общества перед третьими лицами, в том числе по исполнительному производству, не нашли подтверждения в судебном заседании.

В случае добросовестного исполнения ООО «Коклан» обязательств по сделке от 19.02.2016, то есть возврата займа и уплаты процентов по нему в установленный договором срок - 01.05.2016, размер процентов за пользование займом в течение 72 дня составил был ... руб. (... х 24 % : 366 дней х 72 дня). По сделке от 03.02.2016 размер процентов за пользование займом в пределах установленного договором срока с 04.02.2016 (момент передачи денежных средств согласно квитанции) 01.04.2016 (58 дней) составил бы ... руб. (... руб. х 24 % : 366 дней х 58 дней).

С учетом указанного суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки не могут быть признаны невыгодными на момент их совершения. С учетом отсутствия иных денежных средств у Общества (согласно пояснениям главного бухгалтера ФИО1) и при отсутствии заемных денежных средств по оспариваемым сделкам неблагоприятные последствия для Общества могли быть более серьезными по сравнению с указанными процентами, поскольку неисполнение обязательств перед третьими лицами, а также по выплате заработной платы работникам и по исполнительному производству, влечет имущественную ответственность и различные санкции.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Таких доказательств ООО «Коклан» по встречному иску суду не представлено.

Таким образом, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными суд не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами, что установлено п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом на основании пояснений сторон установлено, что возврат заемных средств и уплата процентов по оспариваемым договорам до настоящего времени не осуществлены.

В связи с этим проценты за пользование займом по договорам от 03.02.2016 и от 19.02.2016 подлежат взысканию. В судебном заседании представитель истца Резникова В. Л. – Долгих В. В. настаивала на взыскании процентов за пользование займом и процентов за просрочку возврата займа по 03.11.2017, как указано в исковом заявлении, в связи с этим расчет указанных процентов суд осуществляет не по день принятия судебного решения, а с учетом заявленных истцом требований - по 03.11.2017.

Проценты за пользование займом по договору от 03.02.2016 исчисляются за период с 04.02.2016 по 03.11.2017 и составляют ... рублей, в том числе:

проценты от суммы займа ... руб. за период с 04.02.2016 по 31.12.2016 (332 дня) составляют ... руб. (... руб. х 24 % : 366 дней х 332 дня);

проценты от суммы займа ... руб. за период с 01.01.2017 по 03.11.2017 (307 дней) составляют ... руб. (... руб. х 24 % : 365 дней х 307 дня).

Проценты за пользование займом по договору от 19.02.2016 исчисляются за период с 19.02.2016 по 03.11.2017 и составляют ... рублей, в том числе:

проценты от суммы займа ... руб. за период с 19.02.2016 по 31.12.2016 (317 дня) составляют ... руб. (... руб. х 24 % : 366 дней х 317 дня);

проценты от суммы займа ... руб. за период с 01.01.2017 по 03.11.2017 (307 дней) составляют ... руб. (... руб. х 24 % : 365 дней х 307 дня).

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. от 05.12.2017) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3).

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты, не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 4).

Если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи (п. 6).

Пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 (в ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 августа 2016 года, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки исполнения денежного обязательства, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, если иной размер процентов не был установлен законом или договором, определяется в соответствии с существовавшими в месте жительства кредитора - физического лица или в месте нахождения кредитора - юридического лица опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Просрочка по возврату заемщиком ООО «Коклан» заемных средств Резникова В. Л. в размере ... руб. по договору займа от 03.02.2016 возникла с 02.04.2016, по возврату заемных средств в размере 550000 руб. по договору от 19.02.2016 – с 02.05.2016. На момент принятия судом настоящего решения указанные денежные средства займодавцу не возвращены.

Поскольку договорами займа от 03.02.2016 и от 19.02.2016, заключенными между ООО «Коклан» и Резниковым В. Л., не установлен размер неустойки за нарушение договорных обязательств, к указанным правоотношениям подлежат применению положения ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в соответствии с указанными разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации проценты за нарушение срока исполнения денежного обязательства за периоды просрочки по 31 июля 2016 года исчисляются в соответствии с существовавшими в месте жительства кредитора - физического лица опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года - исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Так, средняя ставка банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу в период с 17.03.2016 составляла 8,44 % годовых, с 15.04.2016 – 7,92 %, с 19.05.2016 – 7,74 %, с 16.06.2016 – 7,89 %, с 15.07.2016 по 31.07.2016 – 7, 15 %.

С 01.08.2016 применяется ключевая ставка Банка России, которая согласно Информации Банка России от 10.06.2016 в период с 14.06.2016 по 18.09.2016 составляла 10,5 % годовых, в период с 19.09.2016 по 26.03.2017 согласно Информации Банка России от 16.09.2016 - 10,0 %, в период с 27.03.2017 по 01.05.2017 согласно Информации Банка России от 24.03.2017 - 9,75 %, в период с 02.05.2017 по 18.06.2017 согласно Информации Банка России от 28.04.2017 - 9,25 %, в период с 19.06.2017 по 17.09.2017 согласно Информации Банка России от 16.06.2017 – 9,0 % годовых; в период с 18.09.2017 по 29.10.2017 согласно Информации Банка России от 15.09.2017 – 8,5 % годовых; с 30.10.2017 по 17.12.2017 согласно Информации Банка России от 27.10.2017 – 8,25 %; с 18.12.2017 по 11.02.2018 согласно Информации Банка России от 15.12.2017 – 7,75 %, с 12.02.2018 по дату принятия решения – 14.03.2018 согласно Информации Банка России от 09.02.2018 – 7,5 % годовых.

С ООО «Коклан» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 97528,28 рублей, в том числе:

проценты от суммы займа ... руб. за период с 02.04.2016 по 14.04.2016 (13 дней) составляют ... руб. (... руб. х 8,44 % : 366 дней х 13 дней);

проценты от суммы займа ... руб. за период с 15.04.2016 по 18.05.2016 (34 дня) составляют ... руб. (... руб. х 7,92 % : 366 дней х 34 дня);

проценты от суммы ... руб. за период с 02.05.2016 по 18.05.2016 (17 дней) составляют ... руб. (... руб. х 7,92 % : 366 дней х 17 дней);

проценты от суммы ... руб. (... руб. + ... руб.) за период с 19.05.2016 по 15.06.2016 (28 дней) составляют ... руб. (... руб. х 7,74 % : 366 дней х 28 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 16.06.2016 по 14.07.2016 (29 дней) составляют ... руб. (... руб. х 7,89 % : 366 дней х 29 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 15.07.2016 по 31.07.2016 (17 дней) составляют ... руб. (... руб. х 7,15 % : 366 дней х 17 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 01.08.2016 по 18.09.2016 (49 дней) составляют ... руб. (... руб. х 10,5 % : 366 дней х 49 дня);

проценты от суммы ... руб. за период с 19.09.2016 по 31.12.2016 (104 дня) составляют ... руб. (... руб. х 10,0 % : 366 дней х 104 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 01.01.2017 по 26.03.2017 (85 дней) составляют ... руб. (... руб. х 10,0 % : 365 дней х 85 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 27.03.2017 по 01.05.2017 (36 дней) составляют ... руб. (... руб. х 9,75 % : 365 дней х 36 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 02.05.2017 по 18.06.2017 (48 дней) составляют ... руб. (... руб. х 9,25 % : 365 дней х 48 дней);

проценты от суммы ... руб. за период с 19.06.2017 по 17.09.2017 (91 день) составляют ... руб. (... руб. х 9,0 % : 365 дней х 91 день);

проценты от суммы ... руб. за период с 18.09.2017 по 29.10.2017 (42 дня) составляют ... руб. (... руб. х 8,5 % : 365 дней х 42 дня);

проценты от суммы ... руб. за период с 30.10.2017 по 03.11.2017 (5 дней) составляют ... руб. (... руб. х 8,25 % : 365 дней х 5 дней).

Общая сумма взыскания в пользу истца Резникова В. Л. составляет ... руб. (... руб. + ... руб. + ... руб. + ... руб. + ... руб.).

Согласно ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с указанной нормой в возмещение судебных расходов Резникова В. Л. по уплате государственной пошлины подлежит взысканию с ООО «Коклан» ... руб. (... руб. х ... руб. : ... руб.).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требованияРезникова Владимира Львовича к обществу с ограниченной ответственностью «Коклан» о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коклан» в пользу Резникова Владимира Львовича задолженность по договорам займа от 03.02.2016 и от 19.02.2016 в размере 974092 (Девятьсот семьдесят четыре тысячи девяносто два) рубля 04 копейки, в том числе: основной долг - 690000 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами - 284092,04 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97578 (Девяносто семь тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 28 копеек; расходы по уплате государственной пошлины в размере 12995 (Двенадцать тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 77 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований Резникову Владимиру Львовичу отказать в виду необоснованности.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Коклан» к Резникову Владимиру Львовичу о признании сделок по заключению договоров займа недействительными отказать в виду необоснованности.

Решение может быть обжаловано в Курганский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Катайский районный суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий судья: О. А. Бутакова

Мотивированное решение изготовлено 19 марта 2018 года.