Решение от 10.11.2023 по делу № 2-1678/2023 от 13.07.2023

           копия

2-1678/2023                                             УИД 50 RS0009-01-2023-001867-61

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Егорьевск

Московской области                                                  10 ноября 2023год

Егорьевский городской суд Московской области в составе федерального судьи Полянской С.М., при секретаре Юровой О.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску     Монндржак В. Б. к Андрияхину С. В., Григор О. Э. о признании договора займа недействительным

                                                     УСТАНОВИЛ:

Мондржак В.Б.    обратился в суд с иском к Андрияхину С. В., Григору О. Э., в котором просил, с учетом уточнений, признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ № между Монндржаком В. Б. и Андрияхиным С. В. недействительным (ничтожным); признать договор денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ между Григором О. Э. и Андрияхиным С. В. недействительным (ничтожным).

          Из иска следует, что    между Монндржаком В.Б. и Андрияхиным С. В. ДД.ММ.ГГГГ подписаны договор займа № и расписка, согласно которым он получил в заем от него денежные средства в сумме 44700000руб.

         В обоснование своих требований истец ссылается на ничтожность указанных договоров займа, которые были подписаны с целью прикрытия договора цессии между истцом и ответчиком Григором О.Э., по обязательству истца перед КБ «Нефтяной Альянес» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, новый кредитор по договору цессии Григор О.Э. не урегулировал отношения с первоначальным кредитором-банком. Конкурсный управляющий КБ «Нефтяной Альянс» взыскал в судебном порядке с истца задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ. Сложилась ситуация, что истец одновременно должен и банку и ответчику Андрияхину С.В. по одному основанию.

Мондражак В.Б. в судебное заседание не явился, извещен. Его представитель Нечаев М.А. в судебном заседании исковые требования истца поддержал по основаниям, указанным в иске.

        Ответчик Андрияхин С.В. в судебное заседание не явился, извещен. Его представитель –адвокат Дубицкая А.М. возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в возражениях и письменных пояснениях от ДД.ММ.ГГГГ Полагает, что Андрияхин С.В. является ненадлежащим ответчиком и усматривает иную квалификацию правоотношений –перевод долга.

       Ответчик Григор О.Э. в судебное заседание не явился, извещен. Его представитель -адвокат Лещиков А.В. возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в возражениях от ДД.ММ.ГГГГ и объяснениях от ДД.ММ.ГГГГ, считает, что у Григора О.Э. и Андрияхина О.Э. прав и обязанностей в отношении истца не возникло. У ответчика Григора О.Э. не имелось намерений совершить притворную сделку, имеются признаки злоупотребления правом со стороны истца, между истцом и ответчиком Андрияхиным С.В. имеются согласованные действия с целью доказать безденежность договора займа. Истцом пропущен срок исковой давности. Банк не является подконтрольным Григору О.Э. кредитным учреждением. У ответчика Андрияхина С.В. не могло быть договора займа и расписки от ДД.ММ.ГГГГ. Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ опровергает выдачу кредита, приняты другие судебные акты, влияющие на рассмотрение настоящего дела.

      Третье лицо КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице Конкурсного управляющего АСВ в судебное заседание не явился, извещен.

       На основании ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело без участия указанных лиц, извещенных о дате и времени судебного заседания.

       Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

       Согласно положений ст.ст. 8,9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им граждански права, которые, в том числе, возникли из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

        В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

       Суд установил, что между Монндржаком В.Б. и Андрияхиным С.В. заключен договор денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ и дана расписка от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми Монндражак В.Б. получил в заем от Андрияхина С.В. денежные средства в сумме 44700000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между Андрияхиным С.В. и Григором О.Э. заключен договор денежного займа и дана расписка от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым Андрияхин С.В. получил в заем от Григора О.Э. денежные средства в сумме эквивалентной 1000000 (один миллион долларов ) США

     Истец указывает, что ввиду того, что оспариваемый договор займа от ДД.ММ.ГГГГ №-А-М является составной частью притворной сделки, совершенной Монндржаком В.Б. и Григором О.Э. по перемене лица в обязательстве, то обе указанные прикрывающие сделки являются ничтожными.

       Заключение оспариваемых договоров займа было вызвано следующими обстоятельствами. Монндржак В.Б., Григор О.Э. и Андрияхин С.В. организовали производственный проект «Трансгазстрой», во исполнение которого было заключено соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым Григор О.Э. должен обеспечить инвестиции в проект в сумме 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, путем открытия расчетных счетов через подконтрольных ему юридических лиц в подконтрольном ему КБ «Нефтяной Альянс», а также обязался быть поручителем по всем выданным в рамках проекта займам на имя сторонних фирм в размере 1/2 доли каждого выданного займа управляющему партнеру. Аналогичным образом оформляются инвестиции Андрияхина С.В. в проект. Григор О.Э. обязался быть поручителем в размере ? доли от каждого выданного займа. В случае отказа от исполнения опциона Андрияхин С.В. берет на себя поручительство по всей сумме займа, выданной Григором О.Э. в рамках проекта.

      Пунктом 3.3. указанного соглашения также предусмотрено, что соответствующими договорами должны быть оформлены заемные обязательства управляющего участника проекта - Монндржака В.Б., при этом Андрияхин С.В. должен обеспечить эти займы устраивающим Григора О.Э. залогом.

    Во исполнение соглашения от ДД.ММ.ГГГГ КБ «Нефтяной Альянс», председателем правления и собственником которого являлся Григор О.Э., в 2011 были выданы кредиты по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 000 000 (два миллиона) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 300 000 (три миллиона триста тысяч) рублей, всего на общую сумму 44 800 000 (сорок четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей.

    По всем указанным кредитам заёмщиком являлся управляющий участник проекта - Монндржак В.Б.

В 2013 году часть остатка текущей задолженности по указанным кредитам была пересчитана в валюте на сумму 500 ООО (пятьсот тысяч) Евро по курсу ЦБ РФ 39,8023 рублей за 1 Евро на дату подписания кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, на который истец ссылается как на основание иска.

    Согласно кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, банк предоставляет заемщику кредит в безналичной форме на потребительские нужды в размере 500 000 (пятьсот тысяч) Евро, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты из расчета 12,5% годовых. Дата окончательного возврата кредита - ДД.ММ.ГГГГ.

    Кредит заемщиком банку возвращен не был, что следует из решения Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №, оставленным в силе Апелляционным определением от ДД.ММ.ГГГГ, которым с Монндржака В.Б. банком взыскана задолженность по кредитному договору в размере 62 199 674 (шестьдесят два миллиона сто девяносто девять тысяч шестьсот семьдесят четыре) рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 66000 (шестьдесят шесть тысяч) рублей.

Для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ между Андрияхиным С.В. и КБ «Нефтяной Альянс» был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.

      Также, исполнение обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ было обеспечено залогом недвижимого имущества на основании договора ипотеки, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между КБ «Нефтяной Альянс» и Компанией «Китто Импекс Лимитед» в виде <адрес>.

Факт заключения договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ установлен решением Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

       Кроме того, между Григором О.Э. и Андрияхиным С.В. ДД.ММ.ГГГГ заключено Соглашение о принципах партнерства по кредитованию проекта «Каспий-Эксонлайн». Согласно данному соглашению Григор О.Э. обязался с помощью КБ «Нефтяной Альянс» профинансировать проект Андрияхина С.В. «Эксонлайн» путем выдачи кредита в 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) долларов США. Андрияхин С.В. встречно передал Григору О.Э. техническое средство индивидуального дистанционного доступа к счету Компании «Эксонлайн Лимитед» в банке «BNP Paribas» в Женеве, а также ПИН-код доступа к указанному техническому средству. Также, Андрияхин С.В. заключил с КБ «Нефтяной Альянс» договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение Компанией «Эксонлайн лимитед» обязательств по кредитному договору № or ДД.ММ.ГГГГ. Также, ДД.ММ.ГГГГ между КБ «Нефтяной Альянс» и Компанией «Китто Импекс Лимитед» в обеспечение кредитного договора № № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор ипотеки недвижимого имущества на ту же саму <адрес>. Данные обстоятельства установлены в определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Григор О.Э., имея властно-распорядительные полномочия в КБ «Нефтяной Альянс», предоставлял отсрочки в исполнении принятых на себя обязательств участниками проектов «Трансгазстрой» - управляющим участником проекта Монндржаком В.Б., и «Каспий-Эксонлайн» - Андрияхиным С.В., по кредитным договорам с Монндржаком В.Б., Компанией «Эксонлайн лимитед», договорами поручительства с Андрияхиным С.В. и договором ипотеки с Компанией Кито Импекс Лимитед. В частности, кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между КБ «Нефтяной Альянс» и Монндржак В.Б., продлевался дополнительными соглашениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ. Кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между КБ «Нефтяной Альянс» и Компанией «Эксонлайн лимитед» продлевался дополнительными соглашениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ. Как установлено Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № долги по данным договорам переводились на ООО «ЦЗ инвест», путем подписания соглашения о переводе долга между КБ «Нефтяной Альянс», ООО «ЦЗ Инвест» и Компанией «Эксонлайн лимитед». Аналогичными соглашениями между КБ «Нефтяной Альянс» ООО «ЦЗ Инвест» и Монндржаком В.Б. переводились долги по кредитному договору К-63/2013 от ДД.ММ.ГГГГ. Указанным определением Арбитражного суда <адрес> все данные сделки были признаны недействительными.

     Следует отметить, что Григор О.Э., в рамках процедуры банкротства КБ «Нефтяной Альянс» арбитражным судом (дело № №) признан контролирующим банк лицом и привлечен к субсидиарной ответственности на сумму 6 408 496 000 (шесть миллиардов четыреста восемь миллионов четыреста девяносто шесть тысяч) рублей, что также установлено апелляционным определением Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (в суде первой инстанции №).

    В целях улучшения показателей КБ «Нефтяной Альянс», находящегося в предбанкротном состоянии, Григор О.Э. предложил своим партнерам по проектам «Трансгазстрой» и «Каспий-Эксонлайн» провести замену лиц в обязательствах по кредитным договорам, и заверил, что у КБ «Нефтяной Альянс», как у первоначальною кредитора, претензий не будет. При этом, новым кредитором должников вместо банка становился сам Григор О.Э. Поскольку Григор О.Э. являлся председателем правления КБ «Нефтяной Альянс», его действия воспринимались как волеизъявление банка.

    В силу ст. 10 ГК РФ действует презумпция добросовестности в действиях лиц, участвующих в гражданском обороте.

    Предложение Григора О.Э. было принято Андрияхиным С.В., ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали договор займа и расписку. Сумма займа была указана в размере 58 050 000 (пятьдесят восемь миллионов пятьдесят тысяч) рублей, что соответствовало задолженности перед банком Компании «ЭксонлаПн Лимитед» а также задолженности Монндржака В.Б., где Андрияхин С.В. был поручителем.

       В подтверждение сделки Григор О.Э. в тот же день ДД.ММ.ГГГГ представил Андрияхину С.В. заявление КБ «Нефтяной Альянс» № о снятии ипотеки на заложенную <адрес> (кадастровый №).

      В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

      В соответствии с п. п. 1) п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

     Той же датой - ДД.ММ.ГГГГ Монндржак В.Б. подписал с Андрияхиным С.В. договор займа № на сумму 44 700 000 (сорок четыре миллиона семьсот тысяч) рублей с распиской без реальной передачи денежных средств.

      При этом Монндржак В.Б. утверждает, что денежные средства в размере 44 700 000 рублей от Андрияхина С.В. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ не получал, а Андрияхин С.В. заявляет, что денежные средства в размере 1 000 000 долларов США от Григора О.Э. по договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ не получал.

    В судебном заседании стороны договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, - Монндржак В.Б. и Андрияхин С.В., - признали, что при подписании данного договора и составления расписки денежные средства в размере 44 700 ООО (сорок четыре миллиона семьсот тысяч) рублей займодавцем заемщику не передавались, оформление документов носило формальный характер.

      Решением Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №, оставленным в силе Апелляционным определением от ДД.ММ.ГГГГ, с Монндржака В.Б. Конкурсным управляющим КБ «Нефтяной Альянс» взыскана задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 62 199 674 (шестьдесят два миллиона сто девяносто девять тысяч шестьсот семьдесят четыре) рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 (шестьдесят шесть тысяч) рублей.

      Отсюда следует, что задолженность Монндржака В.Б. по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ Григор О.Э. банку не погасил.

      Таким образом, истец должен и по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ КБ «Нефтяной Альянс», и Андрияхину С.В., с последним у Монндржака В.Б. не было других правоотношений, доказательств иного не представлено.

     В то же время имеется прямая взаимосвязь между договором денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Григором О.Э. и Андрияхиным С.В. и договором займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Монндржаком В.Б. и Андрияхиным С.В., заключающаяся в том, что в сумму займа договора денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму эквивалентную 1 000 000 (один миллион долларов) США включена сумма займа договора займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 44 700 000 (сорок четыре миллиона семьсот тысяч) рублей.

         Возражение ответчика Андрияхина С.В. о том, что он является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, судом не принимается, поскольку ненадлежащим ответчиком является гражданин, который не является обязанным отвечать по иску. В рассматриваемом случае ответчик Андрияхин С.В. выступает участником сделки - договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, являющейся составной частью другой оспариваемой сделки - договора денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ.

       В ходе рассмотрения судом настоящего дела ответчиком Григором О.Э. заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности и применении его к спору сторон.

    Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

     В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Г"К РФ.

     В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

    Возражение ответчика Григора О.Э. о пропуске истцом исковой давности признается судом обоснованным, поскольку из положений ст. 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Так, истец узнал или должен был узнать о нарушении своею права после поступления в Дорогомиловский районный суд <адрес> искового заявления КБ «Нефтяной Альянс» к Монндржаку В.Б. о взыскании задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ (гражданское дело №), но не позднее ДД.ММ.ГГГГ. После истечения 3-х летнего срока исковой давности, ДД.ММ.ГГГГ, Монндржак В.Б. обратился в суд с рассматриваемым иском. Довод истца о том, что он лично не участвовал в слушании гражданского дела № и не мог о нем знать, судом не принимается, поскольку решение суда обжаловано в апелляционной инстанции, что опровергает позицию истца.

      Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

      В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны

действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

     Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

     К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

     Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

      Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

     Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

     Ссылаясь на данную правовую норму заявителю необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, а также доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Указанные доказательств суду не представлены., истцом пропущен срок исковой давности.

С учетом указанных обстоятельств суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению.

     На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                                                        РЕШИЛ:

         ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░ № ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░░░ ░. ░. ░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░), ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░░░ ░. ░.    ░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░).

          ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░>..

░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░     ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░.

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░                        ░░░░░░░            ░░░░░░░░░ ░.░.