Решение по делу № 8Г-21526/2023 [88-21847/2023] от 07.11.2023

            74RS0031-01-2022-007219-71

            № 88-21847/2023

            Мотивированное определение изготовлено 21.12.2023

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Челябинск                                    20.12.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

    председательствующего        Марченко А.А.,

    судей        Храмцовой О.Н., Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело № 2-462/2023 по иску Краснова Виктора Евгеньевича к Кременцову Александру Викторовичу, Савельеву Андрею Викторовичу, Горбуновой Нине Васильевне, Ногтеву Валерию Павловичу, Хворостьяновой Наталье Михайловне, Пензиной Людмиле Александровне, Кредитному потребительскому кооперативу «Центр финансовой помощи» о признании решений внеочередного общего собрания пайщиков недействительными, признании реестра пайщиков недействительным,

по кассационной жалобе Кременцова Александра Викторовича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.09.2023.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Храмцовой О.Н., выслушав объяснения ответчика Кременцова А.В., представителя ответчиков Кременцова А.В., Савельева А.В., Горбуновой Н.В., Ногтева В.П., Пензиной Л.А., КПК «Центр Финансовой Помощи», третьих лиц Горбунова А.С., Кременцовой Е.М. (по доверенностям) Ватова А.А., поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Краснов В.Е., Надеев А.А. обратились в суд с иском к Кременцову А.В., Савельеву А.В., Горбуновой Н.В., Ногтеву В.П., Хворостьяновой Н.М., Пензиной Л.А. о признании решений внеочередного общего собрания пайщиков КПК «Центр Финансовой Помощи» (далее – КПК «ЦФП»), оформленного протоколом № 26 от 20.11.2022, недействительными, признании недействительным реестра пайщиков КПК «ЦФП», изготовленного в 2022 году.

В обоснование заявленных требований указано, что 20.11.2022 истцы, являющиеся членами ликвидационной комиссии кооператива, принимали участие во внеочередном очном общем собрании пайщиков КПК «ЦФП», по результатам которого были исключены из состава ликвидационной комиссии большинством голосов без объяснения причин. По первому вопросу повестки дня отчет Краснова В.Е. о его работе в ликвидационной комиссии за 10 месяцев 2022 года признан неудовлетворительным, отчет членов ликвидационной комиссии за указанный период принят к сведению. По второму вопросу повестки дня оглашение реестра кредиторов КПК «ЦФП» Красновым В.Е. признано не состоявшимся. По данным вопросам никакого голосования пайщиков, присутствующих на собрании, не было. По четвертому вопросу повестки дня (довыборы двух новых членов ликвидационной комиссии КПК «ЦФП») в протоколе № 26 отсутствуют результаты голосования, между тем, имеется запись «решение принято большинством голосов». Кроме того, в протоколе № 26 от 20.11.2022 стоит запись о том, что общее число пайщиков 196 человек и имеется кворум. По мнению истцов, на указанном собрании принимало участие меньшее количество пайщиков, кворум отсутствовал.

Определением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 31.03.2023 принят отказ истца Надеева А.А. от исковых требований к Кременцову А.В., Савельеву А.В., Горбуновой Н.В., Ногтеву В.П., Хворостьяновой Н.М., Пензиной Л.А. о признании решений внеочередного общего собрания пайщиков КПК «ЦФП», оформленных протоколом от 20.11.2022, недействительными, признании недействительным реестра пайщиков КПК «ЦФП», производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 07.04.2023 в удовлетворении исковых требований Краснова В.Е. к Кременцову А.В., Савельеву А.В., Горбуновой Н.В., Ногтеву В.П., Хворостьяновой Н.М., Пензиной Л.А. о признании решений внеочередного общего собрания пайщиков КПК «ЦФП», оформленных протоколом от 20.11.2022, недействительными, признании недействительным реестра пайщиков КПК «ЦФП» отказано.

На основании определения от 21.08.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соответчика привлечен КПК «ЦФП».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.09.2023 указанное решение суда отменено, принято новое решение, которым признаны решения внеочередного общего собрания пайщиков КПК «ЦФП», оформленные протоколом от 20.11.2022, недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований Краснова В.Е. отказано.

В кассационной жалобе заявитель Кременцов А.В. просит отменить апелляционное определение, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу Краснов В.Е. просит апелляционное определение оставить без изменения, кассационную жалобу Кременцова А.В. – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем, на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, выслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены апелляционного определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень оснований, по которым, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судами установлено, что 20.11.2022 в КПК «Центр финансовой помощи» (КПК «ЦФП») проведено общее собрание пайщиков кооператива, по итогам которого приняты следующие решения:

по первому вопросу - отчет Краснова В.Е. о его работе в ликвидационной комиссии за 10 месяцев 2022 года признан неудовлетворительным, отчет членов ликвидационной комиссии за этот же период принят к сведению, голосование по данному вопросу не требуется;

по второму вопросу - оглашение реестра кредиторов КПК «ЦФП» Красновым В.Е. не состоялось, вместо реестра представлен акт приема-передачи исполнительных листов Ковалевым Е.А., голосование по данному вопросу не требуется;

по третьему вопросу - из состава ликвидационной комиссии пайщиков КПК «ЦФП» исключены Краснов В.Е., Надеев А.А.;

по четвертому вопросу - новыми членами ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» избраны Кременцова Е.М., Горбунов А.С.

Решения общего собрания оформлены протоколом № 26 от 20.11.2022.

Решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 12.05.2016 удовлетворено заявление Центрального банка Российской Федерации, ликвидирован КПК «ЦФП», на <данные изъяты> возложены обязанности произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией, предусмотренные статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 08.12.2021 изменен порядок исполнения решения Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 12.05.2016, <данные изъяты>. освобождена от обязанности произвести действия, связанные с ликвидацией КПК «ЦФП», предусмотренные статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая обязанность возложена на членов ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» Краснова В.Е., Кременцова А.В., Савельева А.В., Горбунову Н.В., Ногтева В.П., Надеева А.А., в ЕГРЮЛ внесены сведения о членах ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» Краснове В.Е., Кременцове А.В., Савельеве А.В., Горбуновой Н.В., Ногтеве В.П., Надееве А.А., председателем ликвидационной комиссии указан Краснов В.Е.

Кременцов А.В., Савельев А.В., Горбунова Н.В., Ногтев В.П. обратились в суд с заявлением об изменении порядка исполнения определения Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 08.12.2021, в котором просили определить лицом, которое должно внесено в ЕГРЮЛ в качестве ликвидатора КПК «ЦФП», руководителя ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» члена кооператива Кременцова А.В., внести в ЕГРЮЛ новую запись об исключении из состава ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» Краснова В.В. и Надеева А.А. и новую запись об избрании в состав ликвидационной комиссии новых членов Кременцовой Е.М., Горбунова А.С.

Определением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 25.05.2022, оставленным без изменения апелляционным определением судьи Челябинского областного суда от 13.09.2022, в удовлетворении заявления об изменении порядка исполнения определения отказано.

Разрешая исковые требования Краснова В.Е. по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, установив, что определением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 08.12.2021 утвержден состав ликвидационной комиссии КПК «ЦФП» в составе Краснова В.Е., Кременцова А.В., Савельева А.В., Горбуновой Н.В., Ногтева В.П., Надеева А.А., руководствуясь статьями 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметил, что только суд вправе возложить обязанность по осуществлению действий, связанных с ликвидацией кооператива, на иные лица, в связи с чем пришел к выводу о незаконности решения общего собрания пайщиков КПК «ЦФП» по вопросам исключения из состава ликвидационной комиссии пайщиков Краснова В.Е. и Надеева А.А. и избрания новыми членами ликвидационной комиссии Кременцовой Е.М. и Горбунова А.С. (по третьему и четвертому вопросу повестки). Учитывая, что по первому и второму вопросу повестки дня голосование не проводилось, суд апелляционной инстанции признал решение общего собрания пайщиков незаконным. Отказывая в удовлетворении исковых требований Краснова В.Е. о признании реестра пайщиков КПК «ЦФП», изготовленного в 2022 году и представленного членами ликвидационной комиссии, недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обязанность ведения реестра членов кредитного кооператива (пайщиков) прямо возложена статьей 12 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» на кредитный кооператив.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами, установленными в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют нормам материального права, регулирующим возникшие отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что общее собрание пайщиков вправе избирать ликвидационную комиссию кооператива и заменять одних ликвидаторов на других, со ссылкой на искажение решений общих собраний КПК «ЦФК» и вступивших в законную силу решений судов по другим гражданским делам (в том числе на решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 26.05.2021 об отказе в удовлетворении исковых требований <данные изъяты>.), не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив может быть ликвидирован по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией.

Согласно пункту 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав положения вышеуказанных норм права, учитывая, что ликвидация кооператива осуществляется по решению суда, судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда пришла к выводу о том, что только суд правомочен возложить обязанность по осуществлению действий, связанных с ликвидацией кооператива, на иные лица, соответственно, общее собрание пайщиков КПК «ЦФП» не имеет полномочий по вопросам исключения из состава ликвидационной комиссии пайщиков и избрания новых членов ликвидационной комиссии. При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ранее Кременцов А.В., Савельев А.В., Горбунова Н.В., Ногтев В.П. обращались в суд с заявлением об изменении порядка исполнения определения Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 08.12.2021, в удовлетворении данного заявления отказано.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемое решение общего собрания пайщиков КПК «ЦФП» принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (соответственно, является ничтожным на основании пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), отмечает, что данные вопросы (изменение состава ликвидационной комиссии) разрешаются в ином порядке - путем изменения способа и порядка исполнения решения суда о ликвидации кооператива.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 55 и части 4 статьи 198 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 421-О, от 19.12.2019 № 3528-О, от 25.06.2019 № 1672-О и др.).

Таким образом, правовые выводы судов по иным гражданским делам относительно полномочий общего собрания пайщиков по избранию ликвидационной комиссии не являются установленным обстоятельством (фактом), имеющим преюдициальное значение, а норма части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не исключает возможности различной правовой оценки установленных обстоятельств в зависимости от характера спора, что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, о недобросовестном исполнении Красновым В.Е. обязанностей по ликвидации кооператива о незаконности обжалуемого апелляционного определения не свидетельствуют, поскольку добросовестность стороны относится к вопросу факта, разрешение которого не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что в апелляционном определении суд апелляционной инстанции не привел мотивы, по которым признал решение общего собрания недействительным по первому и второму вопросам повестки дня, не могут быть признаны состоятельными, так как опровергаются содержанием апелляционного определения.

Ссылки кассатора, не согласного с оценкой доказательств, отклоняются судебной коллегией как противоречащие установленным судами фактическим обстоятельствам и направленные на иную оценку исследованных доказательств, правом переоценки которых суд кассационной инстанции не наделен (часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 17 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции»).

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой представленных сторонами доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм права, оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 25.09.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Кременцова Александра Викторовича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи