Решение по делу № 8Г-3901/2020 [88-4910/2020] от 10.06.2020

№ 2-1338/19

                                                                               14RS0019-01-2019-001646-60

                                                                                             № 88-4910/2020

ДЕВЯТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

14 июля 2020 года                                                       город Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Симаковой М.Е.,

судей:                                 Ковалева С.А., Шиловой О.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» к ФИО3 ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» на решение Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Шиловой О.М., судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

Общество с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» (далее - ООО «Якуталмаз Компани», Общество) в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с иском к ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО ЧОП «Алмаз» был заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля марки «Toyota Land Cruiser Prado» TRJI150L-GKPEK, 2012 года выпуска по цене 50 000 рублей. После заключения данной сделки транспортное средство неоднократно отчуждалось на основании договоров купли-продажи, в итоге, было продано ФИО8 ответчику ФИО3 по цене 50 000 рублей. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи спорного транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным, как сделка, заключенная с злоупотреблением гражданскими правами с целью причинить вред кредиторам общества. Истец полагает, что поскольку транспортное средство выбыло из владения общества помимо его воли, вследствие незаконных действий руководителя общества, совершенных в сговоре с аффилированными по отношению к нему лицами, то указанный автомобиль должен быть истребован из незаконного владения ФИО3

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены бывшие собственники вышеуказанного транспортного средства: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «ЧОП «Алмаз», ООО «Антарес».

Решением Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований «Якутская алмазная компания» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Якуталмаз Компани» просит отменить судебные постановления судов первой и апелляционной инстанций ввиду нарушения норм материального и процессуального права; несоответствия выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных постановлениях, фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что судами не учитывались разъяснения, содержащиеся в пунктах 32, 38, 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, и не было принято во внимание, что отчуждение транспортного средства произошло в результате незаконных действий руководителя организации, который действовал в своем интересе, с целю извлечения прибыли. Ответчик приобрел спорное транспортное средство по заниженной стоимости, что свидетельствует о недобросовестности поведения сторон при совершении сделки, доказательств, подтверждающих оплату ответчиком продавцу денежных средств в размере 1 650 000 рублей не представлено.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, проверив по правилам части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций не было допущено.

Судами установлено и следует из материалов дела, что транспортное средство - автомобиль марки «Toyota Land Cruiser Prado» TRJI150L-GKPEK, 2012 года выпуска был приобретен в собственность ответчиком ФИО3 на основании договора купли-продажи, заключенного ДД.ММ.ГГГГ с ФИО8

До указанной сделки правообладателями указанного автомобиля являлись: первоначально ООО «Якуталмаз Компани», затем, ООО ЧОП «Алмаз» на основании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, в дальнейшем ООО «Антарес» - на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, после него - ООО «Макс Групп» (договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ), ФИО7 (договор купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ), ФИО8 (договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» открыто конкурсное производство.

Определением Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим должника - Общества утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А58-3479/2015 по иску конкурсного управляющего ФИО9 договор купли-продажи от № от ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и ООО ЧОП «Алмаз» признан недействительным, как сделка, заключенная руководителем со злоупотреблением гражданскими правами с целью причинить вред кредиторам общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «Якуталмаз Компани» требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 38, 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришли к выводу о том, что ответчик при заключении договора купли-продажи проявил должную осмотрительность, факт недобросовестности ответчика при осуществлении сделки по приобретению спорного имущества судами не установлен. Транспортное средство выбыло из владения Общества в результате сделки, заключенной уполномоченным лицом - руководителем Общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

В силу положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно абзаца 3 пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 29 апреля 2010 г. №10/22, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 29 апреля 2010 г. №10/22).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Разрешая спор, суды правильно исходили из того, что отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица.

Договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ № между Обществом и ООО ЧОП «Алмаз» был заключен от имени продавца - Общества его законно избранным (назначенным) единоличным исполнительным органом в лице генерального директора ФИО10, при этом, из материалов дела не следует, что участники Общества на дату отчуждения имущества утратили корпоративный контроль над ним.

Указанный договор признан недействительным решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А58-3479/2015, сделка купли-продажи спорного транспортного средства между ФИО3 и ФИО8 исполнена ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 к участию в деле № А58-3479/2015 не привлекался, не являлся контрагентом ответчика.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик располагал сведениями о том, что у сделки, совершенной истцом, имеются основания недействительности в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и в производстве арбитражного суда имеется дело о банкротстве истца и оспаривании сделки.

Согласно объяснений ФИО3 спорное транспортное средство приобретено им по фактической цене 1 650 000 рублей, в то время, как в договоре цена транспортного средства по просьбе продавца указана в размере 50 000 рублей.

Оценив представленные доказательства в совокупности по правилам, установленным в статьях 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что само по себе указание в договоре ДД.ММ.ГГГГ заниженной стоимости предмета сделки, не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика, у которого не имелось оснований усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, которые были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, проверки суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных постановлениях, они, по существу, направлены на переоценку собранных по делу доказательств

Кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от 4 октября 2019 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2019 года оставить без изменения кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО12» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: