Решение по делу № 33-3858/2019 от 07.08.2019

УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Судья Климонтова Е.В. Дело № 33 - 3858/2019

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город Ульяновск 24 сентября 2019 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Коротковой Ю.Ю.,

судей Старостиной И.М., Гурьяновой О.В.,

при секретаре Айзатулловой Ф.Ж.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Михирева Михаила Георгиевича, представителя Чугунова Александра Николаевича - Исаева Александра Сергеевича на решение Заволжского районного суда города Ульяновска от 13 июня 2019 года, по которому постановлено:

исковые требования Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области к Чугунову Александру Николаевичу, Михиреву Михаилу Георгиевичу о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительным, применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости - незавершенного строительством спортивно-оздоровительного комплекса 1 этапа строительства, назначение: нежилое, площадью застройки 733 кв.м, степенью готовности 10%, расположенного по адресу: *** заключенный 08 июня 2018 года между Чугуновым Александром Николаевичем и Михиревым Михаилом Георгиевичем.

Применить последствия недействительности сделки, прекративна объект недвижимости - незавершенной строительством спортивно-оздоровительный комплекс 1 этапа строительства, назначение: нежилое, площадью застройки 733 кв.м, степенью готовности 10%, расположенный по адресу: ***), кадастровый номер ***, и признав право собственности на данный объект недвижимости за Чугуновым Александром Николаевичем.

В удовлетворении встречного иска Михирева Михаила Георгиевича к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, Чугунову Александру Николаевичу о признании добросовестным покупателем, освобождении незавершенного строительством спортивно-оздоровительного комплекса от ареста отказать.

Взыскать с Чугунова Александра Николаевича и Михирева Михаила Георгиевича в доход бюджета муниципального образования «город Ульяновск» государственную пошлину в сумме 6000 руб. в долевом порядке, по 3000 руб. с каждого.

судьи Старостиной И.М., пояснения представителя Чугунова А.Н. - Исаева А.С., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, пояснения представителя Управления Федеральной налоговой службы России по Ульяновской области - Исаева А.С., полагавшего необходимым решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Управление Федеральной налоговой службы России по Ульяновской области (далее - УФНС России по Ульяновской области) обратилось в суд с иском к Чугунову А.Н., Михиреву М.Г. о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» (далее - ООО «ТРИО») введена процедура конкурсного производства как ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден член НП СОАУ «Меркурий» - Косулин И.О.

УФНС Р РѕСЃСЃРёРё РїРѕ Ульяновской области определением Арбитражного СЃСѓРґР° Ульяновской области РѕС‚ 30.06.2017 включена РІ реестр требований кредиторов РћРћРћ «ТРИО» СЃ общей СЃСѓРјРјРѕР№ требований 201 067 420 СЂСѓР±. 67 РєРѕРї.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2017 установлено наличие оснований для привлечения бывшего руководителя должника Чугунова А.Н. к субсидиарной ответственности, однако, рассмотрение заявления конкурсного управляющего о привлечении Чугунова А.Н. к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2017 удовлетворено заявление уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер в части запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области и Управлению Росреестра по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении имущества Чугунова А.Н.

Вместе с тем, принадлежащий Чугунову А.Н. объект недвижимости - незавершенный строительством спортивно-оздоровительный комплекс, расположенный по адресу: *** 08.06.2018 на основании договора купли-продажи был отчужден в пользу Михирева М.Г.

При этом, данная сделка была совершена в период действия обеспечительных мер в части запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области совершать регистрационные действия в отношении имущества Чугунова А.Н.

Истец, ссылаясь на статьи 10, 166, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости (кадастровый номер ***), заключенный между Чугуновым А.Н. и Михиревым М.Г., применив последствия недействительности сделки.

Михирев М.Г. обратился в суд со встречным иском к УФНС России по Ульяновской области, Чугунову А.Н. о признании добросовестным покупателем, освобождении незавершенного строительством спортивно-оздоровительного комплекса от ареста.

Р’ обоснование исковых требований указал, что 08.06.2018 между РЅРёРј Рё Чугуновым Рђ.Рќ. был заключен РґРѕРіРѕРІРѕСЂ купли-продажи незавершенного строительством спортивно-оздоровительного комплекса 1 этапа строительства, назначение: нежилое, площадью застройки 733 РєРІ.Рј, степенью готовности 10%, расположенного РїРѕ адресу: *** кадастровый номер ***. Стоимость объекта РїРѕ РґРѕРіРѕРІРѕСЂСѓ составила 10 000 000 СЂСѓР±., РёР· которых: 50 000 СЂСѓР±. были переведены Чугунову Рђ.Рќ. РґРѕ подписания РґРѕРіРѕРІРѕСЂР°, Р° 9 950 000 СЂСѓР±. - переданы Чугунову Рђ.Рќ. РїРѕ расписке. РџСЂРё этом, Рѕ том, что Чугунову Рђ.Рќ. было запрещено продавать имущество ему известно РЅРµ было, РІ Управлении Росреестра РїРѕ Ульяновской области РїСЂРё регистрации РґРѕРіРѕРІРѕСЂР° Рѕ наличии каких-либо ограничений РїСЂРё регистрации Рё продаже приобретенного РёРј имущества РЅРµ сообщили.

Считая себя добросовестным покупателем объекта незавершенного строительства, обращался в администрацию города Ульяновска за продлением срока действия разрешения на строительство, за выдачей разрешения на строительство. В настоящее время обращается за выдачей разрешения на реконструкцию, намерен достроить приобретенный им объект и осуществлять в нем предпринимательскую деятельность.

Просил признать его добросовестным покупателем незавершенного строительством спортивно-оздоровительного комплекса 1 этапа строительства, назначение: нежилое, площадью застройки 733 кв.м, степенью готовности 10%, расположенного по адресу: *** кадастровый номер *** по договору купли-продажи от 08.06.2018 и освободить указанный объект от ареста.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, ООО «ТРИО» в лице конкурсного управляющего Косулина И.О.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Михирев М.Г. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, принять новое решение об удовлетворении заявленных им требованиях.

В жалобе ссылается на те же обстоятельства, что и во встречном исковом заявлении.

Считает себя добросовестным покупателем, поскольку оплатил Чугунову А.Н. денежные средства за покупку объекта незавершенного строительством, и ему не было известно о том, что последнему было запрещено продавать указанное имущество. На момент заключения договора купли-продажи сведений о наличии каких-либо ограничений на спорное имущество не имелось. Государственная регистрация спорного имущества не приостанавливалась в связи с наличием в ЕГРН записи о запрете на отчуждение имущества на основании определения Арбитражного суда, а также в государственной регистрации спорного недвижимого имущества отказано не было.

В апелляционной жалобе представитель Чугунова А.Н. - Исаев А.С. просит решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Полагает, что доводы ответчика Михирева М.Г. о том, что он является добросовестным приобретателем спорного незавершенного строительством объекта, нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства. Принадлежность спорного объекта продавцу проверялась в Управлении Росреестра по Ульяновской области, сведений об арестах или судебных спорах по данному объекту не имелось.

Более того, обращение Михирева М.Г. в администрацию г.Ульяновска за продлением срока действия разрешения на строительство, за выдачей разрешения на строительство, свидетельствует о реальном характере перехода права собственности к новому собственнику.

Отмечает, что сама по себе трудовая деятельность Михирева М.Г. в ООО «ТРИО-СЕРВИС», ООО «ПО «ТРИО», ООО «ТЕХАЛЬЯНС-ИНЖИНИРИНГ» не может свидетельствовать о подконтрольности покупателя продавцу, а также об осведомленности Михирева М.Г. о принятых мерах. Кроме того, на момент регистрации сделки каких-либо ограничений в реестре прав не числилось, в связи с чем покупатель не мог знать о наличии запрета на регистрацию.

Обращает внимание на то, что у УФНС России по Ульяновской области не возникло правовых оснований для обжалования сделки купли-продажи, поскольку налоговая служба не является стороной сделки. Не представлены доказательства того, что спорной сделкой нарушены права и законные интересы УФНС России по Ульяновской области.

Также к участию в деле в качестве третьих лиц не привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Г***», общество с ограниченной ответственностью «К***», общество с ограниченной ответственностью «Т***», ИП Ч***., права которых затрагивались рассматриваемым спором, поскольку они являются кредиторами ООО «Трио» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

УФНС России по Ульяновской области в возражениях на жалобы, просит решение суда оставить без изменения, а жалобы без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, возражениях относительно жалоб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2017 по делу № А72-19672/2016 в отношении ООО «ТРИО» введена процедура конкурсного производства как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден член НП СОАУ «Меркурий» - Косулин И.О.

Определением Арбитражного СЃСѓРґР° Ульяновской области РѕС‚ 30.06.2017 УФНС Р РѕСЃСЃРёРё РїРѕ Ульяновской области включено РІ реестр требований кредиторов РћРћРћ «ТРИО» СЃ общей СЃСѓРјРјРѕР№ требований 201 067 420 СЂСѓР±. 67 РєРѕРї.

Определением того же суда от 01.08.2017 по делу № А72-19672/2016 по заявлению УФНС России по Ульяновской области приняты обеспечительные меры в части запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области и Управлению Росреестра по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении имущества Чугунова А.Н.

Не согласившись с указанным определением, Чугунов А.Н. обжаловал его в апелляционном порядке. Однако, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 определение арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2017 о принятии обеспечительных мер оставлено без изменения, апелляционная жалоба Чугунова А.Н. - без удовлетворения.

Согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2017, установлено наличие оснований для привлечения бывшего руководителя должника Чугунова А.Н. к субсидиарной ответственности. При этом, рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО «ТРИО» о привлечении Чугунова А.Н. к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

РџРѕ РґРѕРіРѕРІРѕСЂСѓ купли - продажи РѕС‚ 08.06.2018 Чугунов Рђ.Рќ. произвел отчуждение объекта недвижимости - незавершенного строительством спортивно-оздоровительного комплекса 1 этапа строительства, назначение: нежилое, площадью застройки 733 РєРІ.Рј, степенью готовности 10%, инвентарный номер ***, расположенного РїРѕ адресу: ***), РІ пользу Михирева Рњ.Р“. Р·Р° 10 000 000 СЂСѓР±. СЃ рассрочкой платежа. РџСЂРё этом, 50 000 СЂСѓР±. были переданы (переведены РЅР° расчетный счет) продавцу РґРѕ подписания настоящего РґРѕРіРѕРІРѕСЂР°, Р° 9 950 000 СЂСѓР±. должны быть переданы продавцу РЅРµ позднее 31.12.2018.

18.06.2018 Управлением Росреестра по Ульяновской области была проведена государственная регистрация перехода права собственности на указанный объект Михиреву М.Г.

Предъявляя в суд требования о признании договора купли - продажи спорного объекта недействительным, применении последствий недействительности сделки, истец указал, что сделка совершена для вида, с целью сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания.

Принимая решение об удовлетворении заявленных УФНС России по Ульяновской области требований, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и обоснованно пришел к выводу, что оснований, предусмотренных законом для отказа в удовлетворении требований истца по первоначальному иску, не установлено, тогда как требования по встречному иску, заявленному Михиревым М.Г., удовлетворению не подлежат.

Вывод суда мотивирован, соответствует собранным по делу доказательствам и оснований для признания его неправильным не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 95 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. При этом, одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Злоупотребление правом может выражаться и в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка была совершена Чугуновым А.Н. 08.06.2018 в период действия обеспечительных мер в части запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области совершать регистрационные действия в отношении имущества Чугунова А.Н., установленных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2017 в рамках дела № А72-19672/2016 о банкротстве ООО «ТРИО».

Проанализировав представленные сторонами доказательства, районный судом верно сделан вывод о том, что Чугунов А.Н. при заключении сделки знал о существующем запрете по совершению регистрационных действий в отношении спорного имущества, тем самым злоупотребил своим правом, уменьшил личное имущество в рамках обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Исходя из вышеприведенного, требования УФНС России по Ульяновской области о признании недействительным договора купли - продажи спорного объекта обоснованно были удовлетворены судом первой инстанции, с чем судебная коллегия соглашается.

Отказывая Михиреву М.Г. в признании его добросовестным покупателем спорного объекта, районный суд исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что учредителями ООО «ТРИО» являются: компания с ограниченной ответственностью АЛЕКС ЛИМИТЕД (ALLEX LIMITED), Мазилкин А.А., Чугунов А.Н., Абрамов И.Н., Захматов И.А.

В период с 09.03.2006 по 15.12.2016 Чугунов А.Н. являлся генеральным директором ООО «ТРИО».

Согласно сведениям о доходах, Михирев М.Г. с 2012 по 2018 год являлся сотрудником ООО «ТРИО-СЕРВИС», ООО «ПО «ТРИО», ООО «ТЕХАЛЬЯНС-ИНЖИНИРИНГ», входящими в группу компаний ООО «ТРИО».

Единственным учредителем и директором ООО «ТРИО-СЕРВИС» в период с 15.01.2013 по настоящее время является Абрамов И.Н., который в свою очередь является соучредителем Чугунова А.Н. в ООО «ТРИО».

ООО «ТРИО», ООО «ТРИО-СЕРВИС», ООО «ПО «ТРИО» и ООО «ТЕХАЛЬЯНС-ИНЖИНИРИНГ» (до 13.04.2018) зарегистрированы по одному адресу: ***.

В ходе контрольных мероприятий, проведенных налоговым органом, установлено, что ООО «ТРИО» после возбуждения производства о признании должника несостоятельным (банкротом) фактически перевело свою финансово-хозяйственную деятельность в ООО «ТЕХАЛЬЯНС-ИНЖИНИРИНГ», которое осуществляет производство и реализацию продукции под брендом «ТРИО» на основании товарного знака «ТРИО» и лицензионного договора о предоставлении права использования товарного знака, на тех же производственных площадях и том же оборудовании.

Данные обстоятельства свидетельствуют о подконтрольности Михирева М.Г. Чугунову А.Н. в силу своего должностного положения в группе компаний ООО «ТРИО».

Также РІ материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод Рѕ финансовой возможности Михирева Рњ.Р“. приобрести объект незавершенного строительства стоимостью 10 000 000 СЂСѓР±. Отсутствуют доказательства оплаты Михиревым Рњ.Р“. оставшейся СЃСѓРјРјС‹ РїРѕ РґРѕРіРѕРІРѕСЂСѓ купли-продажи РѕС‚ 08.06.2018 РІ размере 9 950 000 СЂСѓР±.

Факт получения Чугуновым Рђ.Рќ. РІ 2018 РіРѕРґСѓ РґРѕС…РѕРґР° РІ размере 10 000 000 СЂСѓР±., полученного РѕС‚ продажи СЃРїРѕСЂРЅРѕРіРѕ объекта, РЅРµ декларировался, соответствующие сведения РІ налоговый орган Чугуновым Рђ.Рќ. РЅРµ предоставлялись.

В отсутствии допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о добросовестности приобретения объекта незавершенного строительства (кадастровый номер ***) Михиревым М.Г., как верно указано судом первой инстанции, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется, с чем судебная коллегия соглашается.

Доводы апелляционной жалобы Михирева М.Г. о том, что судом к участию в деле в качестве третьих лиц не привлечены - ООО «Г***», ООО «К***», ООО «Т***», ИП Ч***., права которых затрагивались рассматриваемым спором, не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации право определять какие обстоятельства имеют значение для дела, а в соответствии со статьей 43 названного кодекса определять необходимость и привлечения к участию в деле 3-х лиц, принадлежит суду. Исходя из характера спорных правоотношений, суд не признал необходимым привлекать последних к участию в деле в качестве третьих лиц. Доводы жалобы в этой части не влекут отмены правильного по существу решения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда по доводам жалоб не имеется.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Заволжского районного суда города Ульяновска от 13 июня 2019 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы Михирева Михаила Георгиевича, представителя Чугунова Александра Николаевича - Исаева Александра Сергеевича – без удовлетворения.

Председательствующий

РЎСѓРґСЊРё: