Решение по делу № 33-7088/2023 от 09.10.2023

47RS0003-01-2022-001578-44

Дело № 33-7088/2023

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 22 ноября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

председательствующего    Свирской О.Д.

судей                    Алексеевой Е.Д., Герман М.В.

при секретаре            Рахмановой А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО «Союз-Алушта» на решение Волховского городского суда Ленинградской области от 06 марта 2023 года по делу № 2-106/2023 по иску ООО «Союз-Алушта» к Селезневу О.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгу ООО «Альтитуда», взыскании в субсидиарном порядке денежных средств.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения представителя истца ООО «Союз-Алушта» Гоголь А.Р., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

02 августа 2022 года ООО «Союз-Алушта» обратилось в суд с иском к Селезневу О.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгу ООО «Альтитуда», взыскании денежных средств в размере 62400 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что вступившим в законную силу 05.02.2020 решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020 по делу № А56-95353/2019 с должника ООО «Альтитуда» в пользу ООО «Союз-Алушта» взыскано неосновательное обогащение в размере 60000 руб., а также судебныерасходы по уплате государственной пошлины 2400 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Волховского РОСП УФССП по Ленинградской области от 26.01.2021 в отношении должника ООО «Альтитуда» возбуждено исполнительное производство №-ИП о взыскании в пользу взыскателя ООО «Союз-Алушта» задолженности в сумме 62400 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.05.2021 исполнительное производство №-ИП окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника ООО «Альтитуда», его имущества, а также невозможностью получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Исполнительный лист серии ФС № от 22.10.2020, выданный Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-95353/2019, по которому взыскание не проводилось и остаток долга составляет 62400 руб., возвращен взыскателю ООО «Союз-Алушта».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическим лицом ООО «Альтитуда» указаны недостоверные сведения о месте нахождения данного лица.

24.11.2021 Межрайонной ИФНС № 10 по Ленинградской области внесена запись из исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Альтитуда» на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО «Альтитуда» являлся Селезнев О.В.

Поскольку Селезнев О.В., как руководитель должника ООО «Альтитуда», при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, то такое его бездействие является противоправным, а непроявление им должной меры заботливости и осмотрительности, как указывает истец, доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения статей 53.1, 64.2 ГК РФ, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик Селезнев О.В. при рассмотрении дела в суде первой инстанции, будучи извещенным о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился, возражений на исковые требования не представил.

Решением Волховского городского суда Ленинградской области от 09 февраля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Полагая постановленное по делу решение суда незаконным и необоснованным, представитель истца ООО «Союз-Алушта» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указано, что изложенные в решении суда выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при разрешении дела судом первой инстанции допущено нарушение норм материального и процессуального права, неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела.

Проверив материалы дела, определив рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика ФИО1, извещенного о времени и месте судебного заседания, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, установив, что вступившим в законную силу 05.02.2020 решение Арбитражного суда от 20.01.2020 по делу № А56-95353/2019 с ООО «Альтитуда» в пользу ООО «Союз-Алушта» взыскана задолженность в сумме 62400 руб., однако, указанный долг должником не погашен, возбужденное в отношении должника исполнительное производство от 26.01.2021 №-ИП окончено 31.05.2021 на основании пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (невозможность установить местонахождение должника и его имущества), в связи с чем исполнительный лист, по которому не производилось взыскание, возвращен взыскателю, после чего 24.11.2021 Межрайонной ИФНС № 10 по Ленинградской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Альтитуда» на основании подпункта «б» пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, указав, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что руководитель должника ООО «Альтитуда» Селезнев О.В., одновременно являющийся единственным участником Общества, совершил умышленные действия, направленные на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом, а также не представил доказательств наличия вины руководителя должника в причинении имущественного вреда истцу и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика Селезнева О.В. и негативными последствиями в виде наступления неплатежеспособности данного юридического лица, в связи с чем, как посчитал суд, оснований для привлечения ответчика Селезнева О.В. к субсидиарной ответственности по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Альтитуда» не имеется.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П отмечено, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно пункту 3 указанного Постановления Конституционный Суд Российской Федерации, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Исходя из указаний, изложенных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при разрешении дела судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, на истца необоснованно возложена обязанность по представлению доказательств неправомерности действий ответчика Селезнева О.В., контролировавшего деятельность должника ООО «Альтитуда», и наличия причинно-следственной связи между его действиями и невозможностью исполнения обязательства по погашению долга.

Между тем, при рассмотрении дела истцом ООО «Союз-Алушта» представлены доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением должником ООО «Альтитуда» обязательств перед ним (вступившее в законную силу решение суда, постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества). Также истцом представлены доказательства исключения должника ООО «Альтитуда» из единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, вопреки требованиям статьи 56 ГК РФ ответчик Селезнев О.Г., который являлся единоличным исполнительным органом должника ООО «Альтитуда» и его единственным участником, не дал пояснений относительно причин исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не представил доказательства правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательства перед кредитором ООО «Союз-Алушта».

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Пунктом 2 статьи 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств отсутствия причинной связи между указанными обстоятельствами, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований нельзя признать законным и обоснованным, поэтому оно подлежит отмене на основании пунктов 1, 4 части первой статьи 330 ГПК РФ, как постановленное при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, с принятием по делу нового решения об удовлетворении исковых требований.

Исходя из того, что при апелляционном рассмотрении дела принято новое решение об удовлетворении исковых требований, то в соответствии со статьей 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1072 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329, пунктами 1, 4 части первой статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Волховского городского суда Ленинградской области от 06 марта 2023 года по делу № 2-106/2023 отменить.

Принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Привлечь Селезнева О.В. (ИНН №) к субсидиарной ответственности по долгу ООО «Альтитуда», установленному решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 января 2020 года по делу № А56-95353/2019.

Взыскать с Селезнева О.В. (ИНН №) в пользу ООО «Союз-Алушта» в субсидиарном порядке 62400 руб.

Взыскать с Селезнева О.В. (ИНН №) в пользу ООО «Союз-Алушта» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2072 руб.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в Третий кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи:

Судья Максимова Т.В.