Решение по делу № 2-7109/2022 от 05.09.2022

66RS0№-97 мотивированное решение изготовлено 20.10.2022

Дело № (26)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 13 октября 2022 года

Ленинский районный суд г. Екатеринбурга <адрес> в составе председательствующего судьи Мосягиной Е.В., при секретаре Кабаниной В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шемякиной С. Б. к Русаковой А. А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Шемякина С.Б. обратилась в суд с иском к Кузовенковой А.А. (с <//> Русаковой) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором на основании ст.ст. 168, 163, 167 ГК РФ, с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований, просила суд признать недействительным договор купли-продажи от <//>, заключенный между Шемякиной С.Б. и Русаковой А.А., и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Русаковой А.А. в пользу Шемякиной С.Б. уплаченных по договору денежных средств в размере 400000 руб. и возложения на Шемякину С.Б. обязанности вернуть полученное по сделке имущество, а именно, телевизор 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., полки 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., обувница 1 шт., зеркало напольное 1 шт., Русаковой А.А. В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. Между истцом Шемякиной С.Б. (покупателем) и Кузовенковой А.А. (продавцом) <//> заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец продала, а покупатель купила салон красоты «AMBRA», расположенный по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>, в том числе, и ООО «Николь» (ИНН 6603015390, ОГРН 1026600634697), общей стоимостью 400000 рублей. Истец свои обязательства по оплате исполнила в полном объеме, однако ответчик в полном объеме не исполнила обязательства по договору, поскольку не передала движимое имущество по договору в полном объеме, передав только телевизор 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., полки 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., обувница 1 шт., зеркало напольное 1 шт., не передала клиентскую базу и программное обеспечение «Малахит», не произвела отчуждение ООО «Николь» (ИНН 6603015390, ОГРН 1026600634697) в пользу истца. Более того, после заключения данного договора истцу стало известно о том, что ответчик и не имела права распоряжаться ООО «Николь», поскольку единственным учредителем данного юридического лица является Кузовенкова Н.Б.

Определением суда от <//> к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Николь».

В судебном заседании представитель истца Васильева В.В., действующая на основании доверенности от <//>, уточненные исковые требования поддержала по доводам и основанию иска и просила иск в полном объеме удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика Варлакова А.В., действующая на основании ордера от <//>, исковые требования истца просила оставить без удовлетворения по доводам письменного отзыва на иск и дополнений к нему, по тем основаниям, что ответчик полностью исполнила свои обязательства по договору купли-продажи бизнеса в виде салона красоты «AMBRA», в частности, передала движимое имущество, клиентскую базу и программное обеспечение «Малахит», в договоре стороны достигли соглашение о намерениях в будущем продать до <//> ООО «Николь», нотариальная сделка между истцом и Кузовенковой Н.Б. не была совершена исключительно из-за отказа истца от покупки доли в уставном капитале ООО «Николь», договор купли-продажи от <//> не является договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Николь», поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Представитель третьего лица ООО «Николь» в судебное заседание не явился, извещен в срок и надлежащим образом.

Суд определил рассмотреть дело при установленной явке.

Заслушав представителя истца и представителя ответчика, исследовав письменные материалы настоящего дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно требованиям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в ним слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора в целом.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела усматривается, что между Кузовенковой А.А. (продавцом, в настоящее время Русакова) и Шемякиной С.Б. (покупатель), <//> заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец продала, а покупатель купила салон красоты «AMBRA», расположенный по адресу: г. Екатеринбург, <адрес>. Полная стоимость салона красоты со всем имуществом и ООО «Николь», составила 400000 рублей.

С продаваемым салоном красоты передается следующее имущество: кресла парикмахерские 3 шт., визажные стулья 2 шт., стойка администратора 1 шт., парикмахерская мойка 1 шт., телевизор 2 шт., витрина для косметологов 2 шт., витрина парикмахерская 1 шт., зеркала для косметологов 3 шт., климазонд 1 шт., полки для парикмахеров 2 шт., стол для визажиста 1 шт., водонагреватель 1 шт., подвесной шкаф 2 шт., полки 2 шт., диван 1 шт., пуфик 1 шт., кольцевая лампа 1 шт., зеркало напольное 1 шт., стена цветочная 1 шт., кушетка 2 шт., кресло массажное 1 шт., стол для педикюра 1 шт., шкаф пристенный 4 шт., обувница 1 шт., шкаф-купе 1 шт., горячие ножницы 1 шт.; так же передается клиентская база и программное обеспечение «Малахит»; вышеперечисленное имущество передано до подписания договора; Общество с ограниченной ответственностью «Николь» ОГРН 1026600634697, передается Шемякиной С.Б. вместе с салоном красоты, в срок до <//> стороны договорились обратиться в налоговую инспекцию с соответствующим заявлением.

Из содержания договора следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи, предметом которого является «салон красоты», который включает в себя три объекта - движимое имущество, клиентская база с программным обеспечением «Малахит» и ООО «Николь».

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что единственным учредителем и участником ООО «Николь» (ИНН 6603015390, ОГРН 1026600634697) является Кузовенкова Н.Б. (100 % доли) (мать ответчика Русаковой А.А.).

Следовательно, ответчик Русакова А.А. не является учредителем и участником ООО «Николь» (ИНН 6603015390, ОГРН 1026600634697).

В связи с чем, поскольку ответчик Русакова А.А. не являлась собственником спорного ООО «Николь», она в силу положений ст. 18 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имела правомочий на заключение сделки по его отчуждению.

Несоблюдение специальной письменной формы сделки по продаже доли в уставном капитале общества (нотариальной) не имеет правового значения, поскольку данная сделка недействительна в силу порока субъектного состава.

Доводы представителя ответчика о том, что Русакова А.А., заключая вышеуказанный договор купли-продажи, действовала на основании доверенности от имени Кузовенковой Н.Б. от <//> и решения единственного участника ООО «Николь» от <//>, судом не приняты, поскольку в силу буквального толкования условий договора купли-продажи от <//>, ответчик Русакова А.А. действовала от своего имени, никаких отсылок к доверенности от имени Кузовенковой Н.Б. от <//> и решения единственного участника ООО «Николь» от <//> договор купли-продажи от <//> не содержит.

Доводы представителя ответчика о том, что спорный договор купли-продажи от <//> является смешанным, содержит в себе только намерения на заключение в будущем договора купли-продажи ООО «Николь», судом не приняты, поскольку опровергаются содержанием самого договора, из которого следует, что ООО «Николь» передается вместе с салоном красоты.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5).

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <//> № «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора недействительным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчеты по договору произведены до подписания договора путем банковского перевода от <//>, что и не оспаривалось сторонами.

Из содержания договора купли-продажи следует, что с продаваемым салоном красоты передается движимое имущество, согласно перечню, клиентская база, программное обеспечение «Малахит». Также в договоре купли-продажи указано, что вышеперечисленное имущество передано до подписания оспариваемого договора.

Согласно ответу на судебный запрос из ООО «Малахит», <//> между ООО «Малахит» и ИП Кузовенковой А.А. был заключен договор № М5-383 купли-продажи ПО, в феврале 2021 ООО «Малахит» получило уведомление от Кузовенковой А.А. о том, что права на приобретенную ею лицензию программы «Малахит» она передает новым собственникам в связи с продажей салона красоты «AMBRA».

Согласно ответу на судебный запрос из ПАО «Мегафон», ответчик Русакова А.А. (ранее Кузовенкова) прекратила использование номера мобильного телефона +79221677888, привязанного к сайту салона красоты «AMBRA», <//>.

Доказательств частичной передачи вышеуказанного имущества, вывоза его ответчиком и отсутствия в салоне красоты у истца в настоящее время, истцом в материалы дела не представлено.

В связи с чем, в отсутствие в материалах дела доказательств обратного, суд приходит к выводу о том, что истцом было получено все вышеперечисленное в договоре купли-продажи имущество, за исключением ООО «Николь».

Судом также установлено, что истец Шемякина С.Б. при заключении оспариваемой сделки выразила свою волю на приобретение салона красоты «AMBRA» со всем имуществом и ООО «Николь», оплатила полную стоимость товара, и в последующем приступила к осуществлению деятельности салона красоты, в частности, самостоятельно зарегистрировала уже <//>, то есть до согласованного в договоре купли-продажи срока <//>, юридическое лицо ООО «Амбра», на основе которого и ведется истцом деятельность в салоне красоты, заключила договора аренды нежилого помещения, в котором располагается салон красоты, предпринимает действия по получению лицензии на осуществление медицинских услуг.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о фактическом принятии истцом Шемякиной С.Б. исполнения сделки. Поскольку истец Шемякина С.Б. своим поведением подтвердила заключение и действительность договора купли-продажи от <//>, она, в силу вышеизложенных положений закона лишается права недобросовестно ссылаться на недействительность этого договора.

При изложенных обстоятельствах и в пределах заявленного иска требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от <//>, заключенного между Шемякиной С.Б. и Русаковой А.А, и применении последствий его недействительности, удовлетворению не подлежат.

При этом суд разъясняет, что истец не лишен права на судебную защиту иным надлежащим способом, поскольку положения ст.ст. 460, 480 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают иные, чем признание договора купли-продажи недействительным, последствия передачи продавцом покупателю товара, несвободного от прав третьих лиц, а также передачи некомплектного товара.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взыскание судебных расходов производится только той стороне, в пользу которой состоялось решение суда.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска истцу отказано в полном объеме, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 7500 руб. взысканию с ответчика в пользу истца также не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Шемякиной С. Б. (паспорт №) к Русаковой А. А. (паспорт №) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме, с подачей апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья (подпись) Мосягина Е.В.

Копия верна

Судья