Решение по делу № 2-421/2022 от 09.06.2022

Дело №2-421/2022

48RS0009-01-2022-000193-73

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

гор. Данков                                                                                        3 августа 2022 года

Данковский городской суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Ишмуратовой Л.Ю.,

при секретаре Новиковой Д.А.,

с участием истца Мельникова О.В., ответчика Яковлева С.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Мельникова Олега Витальевича к Одинцову Константину Серафимовичу и Яковлеву Сергею Дмитриевичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Мельников О.В. с учётом увеличения исковых требований, обратился с иском к Одинцову К.С. и Яковлеву С.Д. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

В обоснование требований истец указал, что решением Арбитражного суда гор. Москвы от 19 ноября 2018 года с ООО «Стройстандарт» в пользу ООО «Алрос» взыскан долг в сумме 323 845 рублей, неустойка в размере 32 384,50 рублей, расходы на оплату юридических услуг в размере 5 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 125 рублей, а всего 371 354,50 рублей. 22 января 2019 года СПИ Советского РОСП гор. Липецка УФССП России по Липецкой области было возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа, которое 17 сентября 2019 года было окончено и исполнительный лист был возвращён взыскателю, в связи с невозможностью установить местонахождение должника.

20 мая 2020 года между ООО «Алрос» и ООО «Грин» был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО «Алрос» передал ООО «Грин» право привлечения директора ООО «Стройстандарт» Одинцова К.С. и учредителя ООО «Стройстандарт» Яковлева С.Д. к субсидиарной ответственности с целью взыскания задолженности ООО «Стройстандарт» по решению Арбитражного суда гор. Москвы от 19 ноября 2018 года.

16 июля 2021 года между ООО «Грин» и Мельниковым О.В. был заключен договор уступки прав требования в соответствии с которым ООО «Грин» передал истцу право привлечения директора ООО «Стройстандарт» Одинцова К.С. и учредителя ООО «Стройстандарт» Яковлева С.Д. к субсидиарной ответственности с целью взыскания задолженности ООО «Стройстандарт» по решению Арбитражного суда гор. Москвы от 19 ноября 2018 года.

18 января 2022 года Данковским городским судом Липецкой области было принято решение о привлечении Одинцова К.С. и Яковлева С.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества ООО «Стройстандарт» по уплате задолженности и взыскании солидарно в пользу Мельникова О.В. задолженности в сумме 100 000 рублей.

По состоянию на 11 марта 2022 года задолженность по исполнительному производству от 22 января 2019 года составляет 371 354,50 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 8 августа 2021 года ООО «Стройстандарт» исключено из ЕГРЮЛ 20 мая 2020 года, как недействующее. В период образования задолженности перед ООО «Алрос» директором ООО «Стройстандарт» являлся Одинцов К.С., а учредителем общества с размером доли 100 % являлся Яковлев С.Д.

В действиях указанных лиц усматривается неразумность и недобросовестность, выразившаяся в том, что ответчики, зная о наличии задолженности перед кредиторами юридического лица, не предпринимали никаких действий для её погашения, в том числе не подавали заявление о признании Общества банкротом. Директор либо учредитель обязаны были подать заявление должника о признании его несостоятельным. Ответчики в нарушение положений действующего законодательства при наличии признаков неплатежеспособности юридического лица ООО «Стройстандарт» не обратились своевременно с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). В связи с чем имеются все основания для привлечения директора Одинцова К.С. и учредителя Яковлева С.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройстандарт». На основании изложенного просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненному обязательству ООО «Стройстандарт» в пользу истца и взыскать с них солидарно в его пользу денежные средства в размере 271 354,50 рублей и судебные расходы в размере 11 968 рублей.

В судебном заседании истец Мельников О.В. увеличенные исковые требования поддержал по основаниям указанным в иске и просил их удовлетворить в полном объёме.

Ответчик Яковлев С.Д. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что на момент исключения ООО «Стройстандарт» из ЕГРЮЛ, он не являлся учредителем данного общества, поскольку с декабря 2018 года единоличным учредителем общества является Одинцов, который не предпринял никаких мер, предусмотренных законом, для исполнения решения суда.

В письменных возражениях Яковлев С.Д. указал, что с исковыми требованиями Мельникова не согласен, т.к. он не является контролирующим общество лицом, недобросовестное бездействие которого привело к невозможности исполнения ООО «Стройстандарт» обязательств. На момент исключения ООО «Стройстандарт» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, единственным участником и директором общества с 14 декабря 2018 года и до его исключения являлся Одинцов К.С.. И именно его бездействие, как участника в виде уклонения от совершения необходимых действий по прекращению ООО «Стройстандарт» в предусмотренных законом процедурах ликвидации и банкротства при наличии долга кредитора ООО «Алрос», подтверждённого решением суда, привело к невозможности исполнения обязательств перед кредитором. Кроме того, ссылаясь на постановление Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции», считает, что данный спор подсуден Арбитражному суду Липецкой области, в связи с чем полагает необходимым прекратить производство по делу, как неподсудное суду общей юрисдикции, либо отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Ответчик Одинцов К.С. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежащим образом. Причину неявки ответчик не сообщил, заявлений об отложении судебного разбирательства в адрес суда не направил.

Суд, выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несёт ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в т.ч. право на проценты.

Судом установлено, что Арбитражным судом гор. Москвы от 19 ноября 2018 года с ООО «Стройстандарт» в пользу ООО «Алрос» взыскан долг в сумме 323 845 рублей, расходы на оплату юридических услуг в размере 5 000 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 10 125 рублей.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

На основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом гор. Москвы было возбуждено исполнительное производство № на общую сумму задолженности в размере 371 354,50 рублей.

17 сентября 2019 года указанное исполнительное производство окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве», исполнительный документ возвращён взыскателю.

20 мая 2020 года между ООО «Алрос» и ООО «Грин» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого ООО «Алрос» передал ООО «Грин» право привлечения директора ООО «Стройстандарт» Одинцова К.С. и учредителя ООО «Стройстандарт» Яковлева С.Д. к субсидиарной ответственности с целью взыскания задолженности ООО «Стройстандарт» в размере 371 354 рублей 50 копеек согласно решению Арбитражного суда гор. Москвы от 19 ноября 2018 года. право требованиям к должникам уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора и включает в себя право требования суммы основного долга, всех, подлежащих, вследствие просрочки исполнения должниками своих обязательств, начислению санкций, в т.ч. процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате госпошлины, расходов на юридические услуги, других сопутствующих расходов.

16 июля 2021 года ООО «Грин» передало право требования по договору цессии от 20 мая 2020 года Мельникову О.В. в том объёме и на тех же основаниях.

В силу п. «б» ч. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии со ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов выступает от имени юридического лица, должно действовать добросовестно и разумно, в интересах возглавляемой им организации.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения, что, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В силу ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д.,) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4).

В данном случае истец – Мельников О.В. доказал наличие неисполненных обязательств «Стройстандарт» в сумме 371 354,50 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 8 августа 2021 года деятельность ООО «Стройстандарт», как недействующего юридического лица, прекращена с 29 мая 2020 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Как следует из регистрационного дела ООО «Стройстандарт» Яковлев С.Д. с 16 февраля 2017 года являлся единственным учредителем общества с долей в уставном капитале 100 % и его генеральным директором.

5 декабря 2018 года в ЕГРЮЛ были внесены изменения в соответствии с которым генеральным директором общества становится Одинцов К.С. и 14 декабря 2018 года Одинцов К.С. становится соучредителем общества с долей в капитале 9,1 %. 26 декабря 2018 года Одинцов К.С. приобретает 90,9 % долей в капитале и становится единоличным учредителем и генеральным директором ООО «Стройстандарт».

Таким образом, на момент исключения ООО «Стройстандарт» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, единственным учредителем и генеральным директором общества является Одинцов К.С., который был обязан действовать добросовестно не только в интересах юридического лица, но и учитывать права и законные интересы кредиторов.

В соответствии со ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет гражданско-правовую ответственность.

Коль скоро ответчик, зная о наличии задолженности перед кредиторами юридического лица, не предпринимал действий для её погашения, в т.ч. не подавал заявления о признании общества банкротом, суд расценивает действия Одинцова К.С., как недобросовестные, в связи с чем считает требования истца о привлечении Одинцова К.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройстандарт» законными и обоснованными.

18 января 2022 года Данковским городским судом было принято решение об удовлетворении исковых требований Мельникова О.В. о взыскании в солидарном порядке с ответчиков части долга в размере 100 000 рублей. Решение суда в настоящее время вступило в законную силу.

А потому, суд взыскивает с ответчика Одинцова К.С. в пользу Мельникова О.В. оставшуюся сумму долга в размере 271 354,50 рублей.

Принимая во внимание, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Стройстандарт» как недействующего юридического лица Яковлев С.Д. не являлся ни учредителем общества, ни его генеральным директором, суд в удовлетворении требований Мельникова О.В. о привлечении его к субсидиарной ответственности и взыскании с него задолженности, возникшей у общества перед ООО «Алрос», отказывает.

При этом доводы о том, что задолженность ООО «Стройстандарт» образовалась в период руководства обществом Яковлева С.Д., при изложенных обстоятельствах, суд отвергает как неосновательные.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ.

На основании указанной нормы права с ответчика Одинцова К.С. в пользу истца Мельникова О.В. следует взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 1 850 рублей, подтверждённые чек-ордером от 11 марта 2022 года №, расходы на оказание юридической помощи в сумме 10 000 рублей, подтверждающиеся договором о возмездном оказании услуг от 3 марта 2022 года и распиской в получении денежных средств по договору возмездного оказания услуг от 3 марта 2022 года и почтовые расходы в сумме 118 рублей, подтверждённые квитанциями от 12 марта 2022 года.

В силу ст. 103 ГПК РФ с ответчика Одинцова К.С. подлежит взысканию государственная пошлина в бюджет Данковского района Липецкой области, от уплаты которых истец был освобождён в размере 5 364 рубля.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Привлечь Одинцова Константина Серафимовича к субсидиарной ответственности по неисполненному обязательству ООО «Стройстандарт» по уплате задолженности.

Взыскать с Одинцова Константина Серафимовича в пользу Мельникова Олега Витальевича задолженность ООО «Стройстандарт» в сумме 271 354 (двести семьдесят одна тысяча триста пятьдесят четыре) тысячи 50 копеек и судебные расходы в сумме 11 968 рублей.

Взыскать с Одинцова Константина Серафимовича в бюджет Данковского района Липецкой области государственную пошлину в сумме 5 364 рубля.

В удовлетворении исковых требований Мельникова Олега Витальевича о привлечении Яковлева Сергея Дмитриевича к субсидиарной ответственности по неисполненному обязательству ООО «Стройстандарт» по уплате задолженности и взыскании с Яковлева Сергея Дмитриевича задолженности ООО «Стройстандарт» в сумме 271 354 рублей 50 копеек, а также судебные расходы, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд путём подачи жалобы через Данковский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий                                                                     Л.Ю. Ишмуратова

Мотивированный текст решения составлен 8 августа 2022 года.