Решение по делу № 33-12179/2017 от 19.09.2017

Судья: Симагин А.С. Дело № 33-12179/2017

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

НижнийНовгород 24 октября 2017 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе

председательствующего судьи: Никитиной И.О.

судей: Корниловой О.В., Чиндяскина С.В.

при секретаре: Храмове В.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнжиниринг»

на решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 07 июня 2017 года

по иску Дойникова Дениса Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнжиниринг» о взыскании задолженности по договору займа

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнжиниринг» к Дойникову Денису Александровичу о признании договора займа недействительной сделкой,

заслушав доклад судьи областного суда Корниловой О.В., объяснения представителя Дойникова Д.А.-Носковой Ю.А., представителя ООО «СпецСтройИнжиниринг» Смирнова А.П. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Дойников Д.А. обратился в суд с иском к ООО «СпецСтройИнжиринг» о взыскании задолженности по договору займа, указывая, что 13 октября 2015 года между сторонами спора был заключен денежного займа № 87/1015-01, в рамках исполнения которого Дойниковым Д.А. в собственность ООО «СпецСтройИнжиниринг» переданы денежные средства в размере 926 131 рубль 22 копейки. В соответствии с п.п. 1.3, 2.1, 3.1 договора заем был предосталвен на срок до 13 января 2016 года, за пользование суммой займа заемщик установлены проценты 10,91% годовых, а при нарушении срока возврата суммы займа займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. Свои обязательства общество по возвращению суммы займа в установленный срок не исполнило.

Уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ Дойников Д.А. просил суд взыскать с ООО «СпецСтройИнжиринг» сумму основного долга в размере 926 131 рубль 22 копейки, проценты за пользование суммой займа за период с 14 октября 2015 года по 17 мая 2017 года в размере 161 111 рублей 82 копейки, неустойку за период с 15 января 2016 года по 17 мая 2017 года в размере 452 878 рублей 17 копеек, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 791 рубль.

Ответчик ООО «СпецСтройИнжиниринг» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Дойникову Д.А. о признании договора займа недействительной сделкой. В обоснование заявленных требований общество указало, что в период подписания договора денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года Дойников Д.А. являлся генеральным директором ООО «СпецСтройИнжиниринг». Договор денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года подписан от имени займодавца Дойниковым Д.А. как физическим лицом и от имени заемщика ООО «СпецСтройИнжиниринг» главным инженером Гугиным В.В., действующим на основании доверенности № 39Д/0715 от 24 апреля 2015 года, выданной генеральным директором общества Дойниковым Д.А., в то время как приложенная к исковому заявлению доверенность, содержащая полномочия на подписание договора, датирована 09 июля 2015 года. Таким образом, Дойников Д.А. являлся займодавцем и лицом, ответственным за исполнение сделки со стороны заемщика, т.е. волей кредитора определялось поведение должника, в связи с чем данный договор является оспоримой сделкой. Действия руководителя общества, являющегося одновременно и кредитором, свидетельствуют об отсутствии одобрения данной сделки со стороны общества, так как общество не стало исполнять указанную сделку, несмотря на наличие у него для этого финансовой возможности. Данная сделка было совершена исключительно к выгоде кредитора в целях получения процентов за пользование кредитом и штрафных санкций в случае несвоевременного возврата. Гугин В.В., подписавший договор от имени общества, находился в подчинении и действовал в интересах ДойниковаД.А. как генерального директора общества, в связи с чем ответчик выражает сомнение в добросовестном поведении Гугина В.В.

На основании изложенного ООО «СпецСтройИнжиниринг» просило суд признать договор денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года, заключенный между ДойниковымД.А. и ООО «СпецСтройИнжиниринг», недействительным.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца по первоначальному иску Носкова Ю.А. поддержала окончательные исковые требования, возражая против удовлетворения встречного иска, в том числе, по мотиву пропуска срока на обращение в суд.

Представитель ответчика по первоначальному иску Смирнов А.П. возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, настаивая на удовлетворении встречных исковых требований.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Гугин В.В. оставил разрешение заявленных требований на усмотрение суда, подтверждая факт подписания договора денежного займа в соответствии с предоставленными полномочиями.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 07 июня 2017 года постановлено: исковые требования Дойникова Д.А. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «СпецСтройИнжиниринг» в пользу Дойникова Д.А. задолженность по основной сумме долга в размере 926 131 рубль 22 копейки, проценты за пользование суммой займа за период с 14 октября 2015 года по 17 мая 2017 года включительно в размере 161 067 рублей 98 копеек, неустойку за период с 15 января 2016 года по 17 мая 2017 года включительно в размере 452 877 рублей 57 копеек, расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 791 рубль.

В удовлетворении исковых требований в оставшейся части Дойникову Д.А. отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «СпецСтройИнжиниринг» отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО «СпецСтройИнжиниринг» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 1109 рублей 13 копеек.

Взыскать с Дойникова Д.А. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 48 копеек.

В апелляционной жалобе ООО «СпецСтройИнжиниринг» выражает несогласие с решением суда в части взыскания пени за просрочку возврата суммы займа, полагая, что размер пени подлежал снижению на основании положений ст. 333 ГК РФ. Кроме того, заявитель указывает, что выданная Гугину В.В. доверенность имеет ограничение по виду сделок, которые вправе совершать поверенный, при этом заключенная последним сделка не была одобрена должником.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснение явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения, постановленного в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу п. 3 ст. 812 ГК РФ, когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 октября 2015 года между Дойниковым Д.А., выступающим в качестве заимодавца, и ООО «СпецСтройИнжиниринг», выступающим в качестве заемщика, в лице главного инженера Гугина В.В., действующего на основании доверенности, был заключен договор денежного займа № 87/1015-01, по условиям которого Дойников Д.А. принял на себя обязательства передать в собственность заемщику в качестве займа денежные средства в размере 1000 000 рублей, а заемщик – вернуть сумму займа в срок до 13 января 2016 года.

В качестве доказательства заключения договора займа и получения обществом денежных средств в материалы дела были представлены подлинный договор денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года (л.д. 7), выписки операций по лицевым счетам Общества и Дойникова Д.А. (л.д. 76-81), а также платежное поручение (где назначение платежа указано «оплата по договору денежного займа №87/1015-01 от 13 октября 2015 года») (л.д. 82), подтверждающие факт перечисления Дойниковым Д.А. и получения ООО «СпецСтройИнжиниринг» денежных средств в долг в размере 926 131 рубль 22 копейки, с обязательством их возврата до 13 января 2016 года.

Учитывая требования ст.ст. 60, 67, 71 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о заключении между сторонами спора договора займа на сумму 926 131 рубль 22 копейки, фактически полученную обществом.

Принимая во внимание, что допустимых доказательств возвращения денежной суммы в размере 926 131 рубль 22 копейки ООО «СпецСтройИнжиниринг» представлено не было, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года в размере 926 131 рубль 22 копейки, а также проценты за пользование займом за период 14 октября 2015 года по 17 мая 2017 года в размере 161 067 рублей 98 копеек и неустойку за период с 15 января 2016 года по 17 мая 2017 года в размере 452 877 рублей 57 копеек, не усмотрев оснований для ее снижения в порядке ст. 333 ГК РФ.

При этом суд отказал ООО «СпецСтройИнжиниринг» в удовлетворении встречного иска о признании договора денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года недействительным, в том числе, по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого было заявлено Дойниковым Д.А.

Выводы суда представляются правильными, поскольку они мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным по делу, подтверждены и обоснованы доказательствами, имеющимися в деле, которым в соответствии со ст.ст. 59, 60, 67, 71 ГПК РФ дана надлежащая оценка.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что выданная Гугину В.В. доверенность имеет ограничение по виду сделок, которые вправе совершать поверенный, при этом заключенная последним сделка не была одобрена должником. Указанные доводы отклоняются судебной коллегией по следующим мотивам.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор займа от имени ООО «СпецСтройинжиниринг» был подписан главным инженером Гугиным В.В., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором ООО «СпецСтройИнжиниринг» Дойниковым Д.А.

В соответствии с п. 11.4 Устава ООО «СпецСтройИнжиниринг» генеральный директор общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе, доверенности с правом передоверия.

Согласно представленной в материалы дела доверенности Гугин В.В. был уполномочен генеральным директором ООО «СпецСтройИнжиниринг» Дойниковым Д.А. заключать любые сделки и подписывать от имени Общества договоры и иные необходимые документы, связанные с деятельностью ООО «СпецСтройИнжиниринг», кроме трудовых договоров и иных кадровых документов (л.д. 8).

Таким образом, главный инженер ООО «СпецСтройИнжиниринг» Гугин В.В. подписал договор денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года в пределах предоставленных ему генеральным директором Общества полномочий.

Из показаний допрошенных в суде первой инстанции в качестве свидетелей ЛТН и ЛИА, замещавших должности главных бухгалтеров ООО «СпецСтройИнжиниринг», усматривается, что денежные средства, поступившие на счет от Дойникова Д.А., были приняты Обществом в качестве займа и отражались в данных бухгалтерского учета в качестве займа с начислением договорных процентов.

При этом, как следует из показаний свидетеля Леоновой Т.Н., замещавшей должность главного бухгалтера ООО «СпецСтройИнжиниринг» в спорный период, у Общества имелась необходимость в привлечении заемных денежных средств, которая была обеспечена за счет предоставленного Дойниковым Д.А. займа.

При недоказанности обратного, учитывая, что полученные от Дойникова Д.А. в качестве займа денежные средства находились на счету фирмы, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что полученная от истца сумма в размере 926 131 рубль 22 копейки использовалась в каких-либо иных целях, не связанных с деятельностью ООО «СпецСтройИнжиниринг».

Следовательно, ДойниковД.А. как физическое лицо, предоставляя ООО «СпецСтройИнжиниринг» заем, и как генеральный директор Общества, выдавая Гугину В.В. доверенность на заключение договоров, в том числе, на заключение данного договора займа, действовал разумно и добросовестно. Оснований считать, что Дойников Д.А., заключая спорный договор займа, действовал вопреки интересам Общества, не имеется.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что заключенная сделка не была одобрена должником, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом Общества является Устав.

В силу п. 1 ст. 12 указанного Федерального закона Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 13.1 Устава ООО «СпецСтройИнжиниринг» крупные сделки, по отчуждению имущества, принадлежащего обществу, подлежат одобрению общим собранием участников общества. Крупной сделкой является сделка по купле-продаже имущества общества или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с куплей-продажей имущества общества, стоимость которого составляет 10 (десять) процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В силу абз. 2 п. 13.1 Устава сделки, заключенные обществом в результате участия в тендерах, аукционах, электронных торгах и иных конкурсных процедурах, а также кредиты, займы, банковские и независимые гарантии и иные сделки, кроме указанных в абз. 1 настоящего пункта, являются сделками, совершаемыми обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Одобрение общим собранием участников общества таких сделок не требуется вне зависимости от ее стоимости. Указанные сделки заключаются по усмотрению единоличного исполнительного органа.

Согласно с ч. 5 ст. 45 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Из изложенных положений следует, что оспариваемый договор денежного займа № 87/1015-01 от 13 октября 2015 года являлся сделкой, совершенной Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Учитывая положения абз. 2 п. 13.1 Устава ООО «СпецСтройИнжиниринг» такая сделка не требовала одобрения общим собранием участников Общества и могла быть совершена по усмотрению единоличного исполнительного органа, в качестве которого в спорный период выступал Дойников Д.А., замещавший должность генерального директора ООО «СпецСтройИнжиниринг».

При таких данных оснований для удовлетворения встречного иска и для отказа в удовлетворении первоначального иска по вышеназванному мотиву у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости уменьшения размера неустойки также отклоняются судебной коллегией на основании следующего.

Статья 330 ГК РФ признает неустойкой определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Возложение законодателем на суды общей юрисдикции решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (ст. 15 Международного пакта о гражданских и политических правах).

Поскольку понятие формулировки «явная несоразмерность» в законе отсутствует, суд решает это в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела.

На основании части 1 статьи 56 ГПК РФ бремя доказывания несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, заявившем об ее уменьшении. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Между тем, в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика не представлено доказательств явной несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям нарушения обязательства.

Учитывая размер просроченной задолженности по договору займа, длительность не исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, судебная коллегия не находит причин для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки.

При этом отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что истец как кредитор и единоличный исполнительный орган должника на протяжении более 9 месяцев с момента окончания действия договора займа не производил оплату задолженности и процентов, тем самым увеличивая размер штрафных санкций, судебная коллегия отмечает, что на момент заключения спорной сделки Дойников Д.А. являлся не единственным учредителем общества и иные учредители также имели возможность принимать участие в деятельности общества, в частности, поставить вопрос о погашении займа.

Положения статей 8, 34 и 48 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагают активную позицию участников общества, которые должны проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе, участвовать в ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Согласно п. 7.1. Устава ООО «СпецСтройИнжиниринг» участники общества обязаны выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и другим участникам; лично или через своего представителя принимать участие в Общих собраниях участников.

В соответствии с п. 10.1. Устава один раз в год, в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года общество проводит очередное Общее собрание участников.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п. 10.6. Устава).

При этом в силу п. 10.13. Устава любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

Как усматривается из материалов дела, спорная сделка была заключена 13 октября 2015 года и исполнена займодавцем 15 октября 2015 года.

Следовательно, о заключенной сделке участникам Общества при проявлении надлежащей осмотрительности и заботливости должно было стать известно не позднее даты проведения итогового годового общего собрания, то есть не позднее апреля 2016 года, начиная с указанной даты участники Общества не предприняли каких-либо действий в целях погашения займа, в связи с чем размер задолженности и штрафных санкций увеличивался.

Кроме того, денежные средства, поступившие на счет от Дойникова Д.А., были приняты Обществом в качестве займа и с 15 октября 2015 года отражались в данных бухгалтерского учета в качестве займа с начислением договорных процентов. Таким образом, участники Общества имели возможность осведомиться об условиях заключенной сделки непосредственно после поступления денежных средств на счет фирмы, и предпринять меры для уменьшения или исключения штрафных санкций путем своевременного погашения задолженности, однако таких мер участники Общества не предприняли.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными в полном объеме по вышеизложенным мотивам и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного решения.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями гл. 7 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит, поскольку постановлено на основании исследованных судом доказательств и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Решение суда соответствует требованиям ст.198 Гражданского процессуального кодекса РФ. Основания к отмене решения суда, установленные ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 07 июня 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнжиниринг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи