Решение по делу № 33-2912/2017 от 13.03.2017

Судья Куркутова Э.А.,

Судья-докладчик Сальникова Н.А.            по делу № 33-2912/2017

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

21 марта 2017 года                             г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Гуревской Л.С.,

судей Тыняного В.А., Сальниковой Н.А.,

при секретаре Галочкиной Ю.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Морева А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «ЖилКом» о признании солидарным должником, взыскании задолженности

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ЖилКом»

на решение Ангарского городского суда Иркутской области от                  1 ноября 2016 года,

установила:

в обоснование иска Морев А.В. указал, что решением Ангарского городского суда Иркутской области от 11.11.2013 по гражданскому делу (номер изъят) с ООО «Жилищная компания» в его пользу взыскана задолженность в сумме (данные изъяты) руб., расходы по оплате госпошлины в размере (данные изъяты) руб. Решение вступило в законную силу и до настоящего времени не исполнено. 27.08.2013 ООО «Жилищная компания» было реорганизовано в форме выделения из него нового юридического лица ООО «ЖилКом». Решением Арбитражного суда Республики Бурятия ООО «Жилищная компания» признано несостоятельным (банкротом). В сентябре 2014 года из письма УФНС по Иркутской области ему стало известно, что выделившееся общество ООО «ЖИЛКОМ» зарегистрировано с разделительным балансом от 24.04.2013, который не содержит сведений о правопреемстве относительно обязательств ООО «Жилищная компания». Указанное обстоятельство в силу ст.ст. 58-59, 321,323 ГК РФ, ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для привлечения ответчика к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед ним.

На основании изложенного истец просил признать ответчика солидарным должником по денежным обязательствам ООО «Жилищная компания» перед ним в размере (данные изъяты) руб., возникшим на основании решения Ангарского городского суда от 11.11.2013 по гражданскому делу (номер изъят); взыскать с ООО «ЖилКом» солидарно с ООО «Жилищная компания» в его пользу (данные изъяты) руб.

В судебное заседание истец не явился, о времени и месте судебного заседания. Ранее направлял в суд заявление, в котором просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца Копыток А.В., действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал, дополнительно пояснил, что представленный в регистрирующий орган при регистрации ООО «ЖилКом» разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества, поэтому ответчик в силу закона должен нести солидарную ответственность по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед его кредитором Моревым А.В. Расшифровка к уточненному разделительному балансу на 14.07.2014 не может быть принята во внимание, поскольку не была представлена в ИФНС при регистрации ООО «ЖилКом».

В судебном заседании представитель ответчика Софиенко И.А., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала.

Решением суда от 01.11.2016, с учетом определения суда от 25.01.2017 об исправлении описки, исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ЖилКом» Софиенко И.А., действующая на основании доверенности, просит решение суда по данному делу отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом указывает, что вывод суда об отсутствии в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам ООО «Жилищная компания» опровергается материалами дела, так как разделительный баланс от 24.04.2013 был принят ИФНС России без нареканий и 27.08.2013 вновь созданное в процессе выделения юридическое лицо ООО «ЖилКом» было зарегистрировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Судом не полностью исследованы обстоятельства дела. Указанная Моревым А.В. задолженность не могла быть указана в разделительном балансе в апреле 2013 года, так как возникла за период с 01.05.2013 по 21.06.2013. В уточненном разделительном балансе от 01.09.2013 обязательства перед Моревым А.В. учтены как обязательства оспариваемые сторонами. После вступления решения суда от 11.11.2013 в законную силу, данная задолженность была отражена в ликвидационном бухгалтерском балансе ООО «Жилищная компания» от 14.07.2014. При данных обстоятельствах, по мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права (ст. 61 ГК РФ, п. 9 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте разбирательства дела судом апелляционной инстанции извещены надлежаще, о чем свидетельствуют уведомление о вручении, отчеты Почта России об отслеживании отправлений, отчеты об отправке СМС-сообщений, в заседание судебной коллегии не явился представитель ООО «ЖилКом», ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявляла, об уважительности причин неявки не уведомила.

Судебная коллегия в соответствии с ч.1 ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав доклад судьи Сальниковой Н.А., объяснения представителя истца Копыток А.В., действующего на основании доверенности, возражавшего относительно удовлетворения апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит основания для отмены судебного акта, постановленного по делу.

В соответствии с ч.1 ст. 57, п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Кроме того, в силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

На основании абз. 3 ч.5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В соответствии с ч.5 ст. 60 ГК РФ, 5 если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (ч.1 ст. 61 ГК РФ).

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ч.1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ч.2). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ч.3).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 25.04.2013 общим собранием участников ООО «Жилищная компания» принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «ЖилКом». Сведения о выделенном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.08.2013.

Вступившим в законную силу 25.03.2014 решением Ангарского городского суда от 11.11.2013 с ООО «Жилищная компания» в пользу Морева А.В. взыскана задолженность по договору (номер изъят) от 01.01.2013 за выполненные работы в мае, июне 2013 года, проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме (данные изъяты) руб., расходы по оплате госпошлины в сумме (данные изъяты) руб.

По указанному решению суда Мореву А.В. выдан исполнительный лист, на основании которого судебным приставом-исполнителем Ангарского районного отдела судебных приставов УФССП по Иркутской области 21.04.2014 возбуждено исполнительное производство (номер изъят).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04.09.2014 ликвидируемый должник ООО «Жилищная компания» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.12.2014 требования Морева А.В. в размере (данные изъяты) руб. включены в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника ООО «Жилищная компания» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.12.2015 в отношении ООО «Жилищная компания» завершено конкурсное производство, требования кредиторов, в том числе требования Морева А.В., считаются погашенными. Сведения о прекращении деятельности ООО «Жилищная компания» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.02.2016.

Учитывая, что должник признан несостоятельным (банкротом) судебным приставом-исполнителем Ангарского районного отдела судебных приставов УФССП по Иркутской области от 30.12.2014 вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

Принимая решение о признании ООО «ЖилКом» правопреемником ООО «Жилищная компания» и возложении на него солидарной ответственности по обязательствам последнего, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 59, 60 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того, что при реорганизации ООО «Жилищная компания» в форме выделения из него ООО «ЖилКом» регистрирующему органу представлен разделительный баланс, не содержащий положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Выводы суда мотивированны, основаны на правильном применении норм материального права, подтверждены материалами дела.

Доводы жалобы судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Данные доводы жалобы являлись процессуальной позицией ответчика, были приведены ими в ходе разбирательства дела, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

Все доводы апелляционной жалобы о недоказанности установленных судом обстоятельств подлежат отклонению, так как сводятся по существу к несогласию с выводами суда, переоценке исследованных доказательств, что не отнесено ст. 330 ГПК РФ к числу оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда, в апелляционной жалобе не содержится, в связи с чем решение суда, проверенное по ее доводам, является законным и обоснованным, и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда,

определила:

решение Ангарского городского суда Иркутской области от                   1 ноября 2016 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья-председательствующий                Л.С. Гуревская

Судьи:                                В.А. Тыняный

                                    Н.А. Сальникова