Решение по делу № 2-5785/2019 от 23.08.2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

                                         Дело № 2-5785/19

19RS0001-02-2019-006873-96

20.09.2019 г.                     Абаканский городской суд в г. Абакане

В составе председательствующего Крамаренко С.В.

При секретаре Массиоровой Д.И.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Елсукова В.А. к ООО «Экспресс Лизинг», ИП Жарикову Е.В. о признании сделки недействительной,

с участием представителей ответчиков Болиевской Н.С., Жариковой А.И.

УСТАНОВИЛ:

Елсуков В.А. обратился к ООО «Экспресс Лизинг», ИП Жарикову Е.В. с иском о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ответчиками. В обоснование требований указал, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела о банкротстве ООО «Бриз и К» № № на основании оспариваемой сделки произведена процессуальная замена стороны взыскателя ООО «Экспресс Лизинг» на правопреемника ИП Жарикова Е.В. на сумму требований 23 049 863,59 руб. с Ерлыкова В.А. В нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ заключен с обеих сторон между одним лицом – Жариковым Е.В. как руководителем ООО «Эксперсс Лизинг», с одной стороны, так и индивидуальным предпринимателем, с другой, поскольку Жариков Е.В. является учредителем и директором ООО «Экспресс Лизинг». Заключение от имени представляемого юридического лица сделки в отношении себя лично является основанием для вывода о недействительности совершенной сделки, которая фактически направлена на достижение целей в обход закона, является мнимой, экономически нецелесообразной.

Истец Елсуков В.А. участия в судебном заседании не принимал, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, что подтверждается телефонограммой, в исковом заявлении просил рассмотреть гражданское дело в свое отсутствие.

На основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, который надлежащим образом был извещен о времени и месте судебного заседания, доказательств уважительности неявки не предоставил.

Представитель ответчика ООО «Экспресс Лизинг» по доверенности Болиевская Н.С. исковые требования не признала, пояснила, что п. 3 ст. 182 ГК РФ к спорным правоотношениям не применим, поскольку Жариков Е.В. заключил сделку не в своих интересах, а в интересах юридического лица. Будучи единоличным собственником Общества не может рассматриваться как его представитель в оспариваемой сделке. Наличие договора уступки права требования само по себе не порождает прав и обязанностей для должника, поскольку влечет необходимость его уведомления в установленном законом порядке о факте заключения уступки права требования. Факт надлежащего уведомления Елсукова В.А. о состоявшейся переуступке истцом не оспаривается. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Новосибирской области удовлетворено требование Жарикова Е.В. о процессуальном правопреемстве, сделка по уступке прав требования повлекла реальные правовые последствия – переход требования взыскания денежной суммы задолженности с Елсукова В.А. от ООО «Экспресс Лизинг» к ИП Жарикову Е.В. В удовлетворении иска просила отказать.

Представитель ответчика ИП Жарикова Е.В. – Жарикова А.И., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, в удовлетворении исковых требований просила отказать по доводам, приведенным представителем ответчика ООО «Эксперсс Лизинг» Болиевской Н.С. Дополнила, что Определение Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ о процессуальном правопреемстве имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Частью 3 ст. 61 ГПК РФ установлено, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2015 требования кредитора ООО «Экспресс Лизинг» в размере 23 049 863,59 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Бриз и К» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2018 произведена процессуальная замена стороны – взыскателя ООО «Бриз и К» на ООО «Эксперсс Лизинг» в части взыскания задолженности в размере 23 049 863,59 руб. – с третьей очередью удовлетворения.

С Елсукова В.А. в пользу ООО «Эксперсс Лизинг» взыскано 23 049 863,59 руб. (реестровая очередь с третьей очередью удовлетворения).

ООО «Эксперсс Лизинг» получен исполнительный лист серии №

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперсс Лизинг» (цедент) и ИП Жариковым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) все права и обязанности, принадлежащие ООО «Эксперсс Лизинг» на основании: договоров финансовой аренды (лизинга) № определения Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2015, определения Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2018; решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 03.02.2014 по делу № А74-6489/2013 (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора цессии сумма передаваемого в соответствии с п. 1 договора требования согласована в размере 23 127 078,53 руб.

В силу п. 4 договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 30 % от суммы 23 127 078,53 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области о процессуальном правопреемстве от 27.12.2018 установлены вышеприведенные обстоятельства.

В данном определении суд, проверив материалы дела, установил, что к ИП Жарикову Е.В. перешли права требования задолженности по исполнительному листу серии №, выданному Арбитражным судом Новосибирской области на основании определения от 14.09.2018 по делу № А45-10498/2014 на сумму в размере 23 049 863,59 руб., произошло правопреемство в материальном правоотношении.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для процессуального правопреемства.

Поскольку ООО «Экспресс Лизинг» выбыл из правоотношений на сумму 23 049 863,59 руб. и не имеет право требования на указанную сумму к ООО «Бриз и К», а в последующем к Елсукову В.А. (в связи с процессуальной заменой), суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену стороны – взыскателя ООО «Экспресс Лизинг» по исполнительному листу №, выданному Арбитражным судом Новосибирской области на основании определения от 14.09.2018 по делу № А45-10498/2014, на правопреемника ИП Жарикова Е.В. на сумму требования в размере 23 049 863,59 руб.

Разрешая заявленные требования, на основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

При заключении оспариваемого договора ответчиками соблюдены предъявляемые к таким договорам требования, договором уступки права истца не нарушены.

Довод истца о том, что учредителем и директором ООО «Экспресс Лизинг» (цедент) и цессионарием является одно и то же лицо - Жариков Е.В., что противоречит п. 3 ст. 182 ГК РФ, судом отклоняется в связи со следующим.

Участниками гражданских правоотношений являются граждане и юридические лица (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, он вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя независимо от того, является ли он участником хозяйственных обществ. Право гражданина совершать сделки не обусловлено необходимостью регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, это распространяется только на предпринимательскую деятельность (п. 1 ст. 19, п. 1 ст. 23 ГК РФ).

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Участники (учредители) юридического лица не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

При этом руководитель юридического лица является его законным представителем. Под руководителем юридического лица следует понимать его единоличный исполнительный орган, на которого распространяются правила ГК РФ о представительстве (п. 1 ст. 53 и п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Кроме того, юридическое лицо может выдать доверенность другому физическому лицу, в которой предусмотреть осуществление представителем полномочий, предоставленных доверенностью, в том числе и подписание договора, для представительства перед третьими лицами (ст. 185, п. 1 ст. 185.1 ГК РФ).

Таким образом, одно и то же физическое лицо может одновременно обладать несколькими правовыми статусами: быть участником (учредителем) юридического лица и его руководителем, являясь законным представителем юридического лица, а также обладать статусом индивидуального предпринимателя или быть представителем по доверенности. При этом и физическое лицо, и ООО, и индивидуальный предприниматель и представитель могут выступать в качестве самостоятельных участников гражданских отношений.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

При решении вопроса о том, допускается ли заключение сделок между, например, физическим лицом и тем же физическим лицом, представляющим организацию по доверенности, или руководителем организации и им самим как физическим лицом, необходимо исходить из следующего.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Подписание физическим лицом договора от имени обеих сторон не является нарушением, так как подписывающее договор лицо действует в интересах представляемого.

Необходимо также учитывать, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Если представляемый не дал согласия на такую сделку и она нарушает его интересы, сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого (п. 3 ст. 182 ГК РФ).

Это правило распространяется на органы юридического лица, за исключением случаев, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Такие специальные правила предусмотрены, в частности, для руководителей ООО и АО, которые, как правило, должны уведомлять о наличии заинтересованности в совершении сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, в силу изложенного выше п. 3 ст. 182 ГК РФ не устанавливает запрет на совершение сделки, в которой руководитель организации, заключающей сделку, одновременно будет являться другой стороной сделки.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Елсукову В.А. отказать.

    Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Хакасия в течение месяца с момента вынесения решения в окончательной форме, путем подачи жалобы через Абаканский городской суд.

Мотивированное решение изготовлено 25.09.2019.

                Председательствующий: