Решение по делу № 33-14709/2021 от 31.08.2021

УИД: 66RS0002-02-2021-001331-24

Дело 2-1919/2021 (№ 33-14709/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29.09.2021 г. Екатеринбург

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего судьи Колесниковой О.Г.,

судей Ивановой Т.С., Сорокиной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волковым К.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении суда материалы гражданского дела по иску Толстопята А.В. к акционерному обществу «Свердловская пригородная компания» о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе ответчика

на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 07.07.2021.

Заслушав доклад судьи Ивановой Т.С., объяснения представителя ответчика Лунеговой Н.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы ответчика, объяснения представителя истца Леванова А.Г., возражавшего против доводов и требований апелляционной жалобы ответчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

истец 09.04.2021 обратился с иском к ответчику о взыскании денежных средств, с учетом уточнения исковых требований (т. 2, л.д. 219-221) просил взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 376459 руб. 55 коп., государственную пошлину в размере 17389 руб. 00 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что Решением Совета директоров ответчика от 07.08.2018, оформленного протоколом № 158 от 08.08.2018, истец избран на должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров) АО «СПК».

Указанным же решением (вопросы № № 5, 6, 7 протокола № 158 от 07.08.2018) избран состав комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям и стратегическому планированию Совета директоров АО «СПК».

Кроме того, с указанной даты (07.08.2018) истцом исполнялись обязанности секретаря трех комитетов Совета директоров АО «СПК» в силу положений об указанных комитетах (п. 6.1. Положения о комитете по стратегическому планированию ОАО «СПК», утв. решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137), п. 6.1. Положения о комитете по аудиту ОАО «СПК», утвержденный Решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137), п. 6.1. Положения о комитете по аудиту ОАО «СПК», утвержденного решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137)).

Обращаясь в суд, истец указывал, что действующими у ответчика

- Положением о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (пп. 8, 8.1.),

- Положением о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (п.п. 8, 8.1.),

- Положением о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (п.п. 8, 8.1)

предусмотрены выплаты ежемесячного вознаграждения секретарю комитетов (отдельно за каждый комитет).

Истец полагал, что в соответствии с указанными выше положениями, ежемесячное вознаграждение могло не выплачиваться секретарю комитетов только в случае наличия трудовых отношений с обществом (нахождение секретаря комитета в штате организации).

Истец указывал, что в нарушение действующих у ответчика положений, оплата ежемесячного вознаграждения за исполнение обязанностей секретаря комитетов Совета директоров АО «СПК» (комитета по аудиту, комитета по стратегическому планированию, комитета по кадрам и вознаграждениям) в период с момента избрания истца корпоративным секретарем АО «СПК» с 07.08.2018 (на основании решения Совета директоров АО «СПК», оформленного протоколом № 158 от 08.08.2018) до 01.10.2018 (дата заключения истцом трудового договора с АО «СПК» № 1048/1) произведена не была.

В исковом заявлении истец привел расчет сумм, которые, по его мнению, должны были быть выплачены ему ответчиком.

11.12.2020 и 15.02.2021 истцом были направлены претензии ответчику по электронной почте, которые в добровольном порядке не были удовлетворены, в связи с чем истец обратился в суд.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, предоставил в материалы дела отзыв на исковое заявление (т. 2, л.д. 2-7) в котором указал, что спор связан с деятельностью Совета директоров и не подведомственен суду общей юрисдикции. Истец работал по трудовым договорам, ему в полном объеме выплачена заработная плата.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 07.07.2021 исковые требования удовлетворены6 с ответчика в пользу истца взысканы:

- 256676 руб. 97 коп. – сумма невыплаченного вознаграждения за выполнение функций секретаря трех комитетов,

- 119782 руб. 58 коп. – оплата за выполнение функций корпоративного секретаря,

- расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6964 руб. 60 коп.

С таким решением не согласился ответчик, принес на него апелляционную жалобу, в которой указал, что не согласен с решением суда в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в спорный период истец был работником третьего лица и оказывал ответчику услуги в соответствии с ранее заключенным между ответчиком и третьим лицом договором, в связи с чем отсутствуют правовые основания для распространения действий локальных нормативных актов ответчика на истца. Ответчик указывает в апелляционной жалобе, что дополнительное соглашение от марта 2019 года не может быть применено к спорным правоотношениям, так как оно было подписано после спорных периодов. Ответчик полагает, что оказанные истцом услуги входили в перечень услуг предоставляемых ответчику третьим лицом.

В заседание суда апелляционной инстанции 29.09.2021 явились:

- представитель ответчика Лунегова Н.В., поддержавшая доводы апелляционной жалобы ответчика,

- представитель истца Леванов А.Г., возражавший против доводов и требований апелляционной жалобы ответчика.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле (телефонограммы, направление извещения на адрес электронной почты, размещение информации о месте и времени рассмотрения дела на официальном сайте Свердловского областного суда), руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в ее пределах (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что Решением Совета директоров АО «СПК» от 07.08.2018, оформленным протоколом № 158 от 08.08.2018, истец избран на должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров) АО «СПК» ( т. 1, л. д. 66-71). Также с указанной даты (07.08.2018) истцом исполнялись обязанности секретаря трех комитетов Совета директоров АО «СПК» в силу положений об указанных комитетах.

Согласно п. 5.1 Положения о корпоративном секретаре, секретарь избирается (назначается) членами совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участием в заседании (т. 1, л. д. 146-154).

В соответствии с п. 6.2 Положения о корпоративном секретаре, в случае, если корпоративный секретарь является штатным сотрудником общества, ежемесячное вознаграждение не выплачивается, оплата производится в соответствии с трудовым договором (т. 2, л. д. 13-22).

В соответствии с п. 8.2 Положения о выплате членам и секретарю Комитета по стратегическому планированию, вознаграждения и компенсаций, в случае, если секретарь Комитета является штатным сотрудником общества, ежемесячное вознаграждение не выплачивается, отплата производится в соответствии с Трудовым договором ( т. 2, л. д. 23-26).

Согласно п. 8.2 Положения о выплате членам и секретарю Комитета по Аудиту, вознаграждения и компенсаций, в случае, если секретарь Комитета является штатным сотрудником общества, ежемесячное вознаграждение не выплачивается, отплата производится в соответствии с трудовым договором (т. 2, л. д. 27-30).

На основании п. 8.2 Положения о выплате членам и секретарю Комитета по кадрам и вознаграждениям, в случае, если секретарь Комитета является штатным сотрудником общества, ежемесячное вознаграждение не выплачивается, отплата производится в соответствии с Трудовым договором ( т. 2, л. д. 31-34).

Из материалов дела также следует, что 01.10.2018 между АО «Свердловская пригородная компания» и истцом заключен трудовой договор № 1048/1, согласно которому, работодатель обязуется предоставить, а работник выполнять работу по должности, специальности «корпоративный секретарь» на условиях, предусмотренных настоящим договором (т. 1, л. д. 62-65).

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что буквальное толкование Положений о корпоративном секретаре и секретарях Комитетов по стратегическому планированию, Аудиту и Кадрам и вознаграждениям ( п. п. 6.2, 8.2) позволяет сделать вывод о том, что в случае, если лицо, выполняющее соответствующие функции, одновременно состояло в штате организации, оснований для выплаты вознаграждений, предусмотренных Положениями не имелось.

Судом первой инстанции установлено, что с 07.08.2018 истец избран Корпоративным секретарем и Секретарем трех комитетов, трудовой договор заключен 01.10.2018, в связи с чем правовых оснований для взыскания вознаграждения за период после 01.10.2018 не имеется.

Приходя к выводу о наличии оснований для взыскания денежных средств за период с 07.08.2018 по 01.10.2018, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии с п. 6.1. Положения о корпоративном секретаре ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров ОАО «СПК» от 28.12.2015 (протокол № 128) ежемесячное вознаграждение Секретаря рассчитывается по приведенной в Положении формуле. Выплаты ежемесячного вознаграждения секретарю комитетов (отдельно за каждый комитет) предусмотрены:

- Положением о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (пп. 8, 8.1.),

- Положением о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (п.п. 8, 8.1.),

- Положением о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (п.п. 8, 8.1).

Пунктом 8.1. Положения о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) установлена формула расчета ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета.

Пунктом 8.1. Положения о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) установлена формула расчета размера ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета.

Судом проверены расчеты, приведенные в ходе рассмотрения дела и в решении суда приведены расчеты, осуществленные судом, при проверке расчетов истца. Суд первой инстанции обоснованно указал в решении, что сами по себе расчеты (алгоритм, механизм, порядок расчета, расчетные и исходные данные) ответчиком не оспаривались в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Ответчик, возражая против исковых требований, указывал на отсутствие правовых и фактических оснований для взыскания вознаграждения в целом.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика о неправильной оценке (ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) договора на оказание юридических услуг, заключенного ОАО «Свердловская пригородная компания» и ЗАО «Агентство Коммерческой Безопасности – Мост», судебная коллегия отмечает следующее.

Судом первой инстанции установлено, что 01.06.2005 ОАО «СПК» и ЗАО «АКБ-Мост» заключен договор по оказанию юридических услуг, согласно п. 2.2 которого исполнитель обязуется предоставить сотрудника для осуществления функций Секретаря Совета директоров Заказчика, в обязанности которого входит разработка и представление проекта повестки дня внеочередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров и Генерального директора; обеспечение подготовки и рассылки документов, необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров; ведение и оформление протоколов заседаний Совета директоров; осуществление иных действий в соответствии с локальными нормативными актами Заказчика и действующим законодательством ( т. 2, л. д. 45-49).

Судом первой инстанции также установлено, что 25.03.2019 АО «СПК» и ООО АКБ-Мост» заключено дополнительное соглашение к договору на оказание юридических услуг, согласно которому п. 2.2 ранее заключенного договора был исключен и стороны согласовали условие о том, что дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и распространяется на правоотношения, возникшие с 01.01.2018 (т. 2, л. д. 92). Факт подписания такого соглашения, действительность его условий сторонами не оспаривалась.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что не только дополнительным соглашением исключен соответствующий пункт договора, но и в материалах дела имеются акты оказанных услуг по такому договору, из которых следует, что фактически в 2018 году соответствующие услуги ЗАО «АКБ -Мост» не оказывались ответчику и ответчиком не оплачивались.

Решение суда мотивировано, отвечает требованиям ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда, изложенные в вынесенном решении, подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Указанные доводы являлись основанием процессуальной позиции ответчика, были приведены в ходе разбирательства дела, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 07.07.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Председательствующий: О.Г. Колесникова

Судьи Т.С. Иванова

С.В. Сорокина