Решение по делу № 2-1600/2023 от 30.06.2023

Дело № 2-1600/2023

УИД 29RS0008-01-2023-002062-54

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

13 декабря 2023 года                                                                                       город Котлас                                                                                                                                                                         

Котласский городской суд Архангельской области в составе

председательствующего судьи Черновой Т.Н.

при секретаре Вяткиной Е.С.

с участием прокурора Мигасюк А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шошина Максима Александровича к открытому акционерному обществу «Коряжемское» о признании решения генерального директора общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» в части недействительным, о восстановлении на работе в должности генерального директора,

у с т а н о в и л :

Шошин М.А. обратился в суд с указанным иском к открытому акционерному обществу «Коряжемское» (далее ОАО «Коряжемское»).

В обоснование требований указал, что состоял в трудовых отношениях с ОАО «Коряжемское» по должности генеральный директор. 29 июня 2023 года истцу стало известно о том, что он был уволен с должности генерального директора на основании решения единственного акционера - генерального директора общества с ограниченной ответственностью ООО «КотласАгро» (далее ООО «КотласАгро») Дураповой Н.Г. от 8 июня 2023 года. С решением об увольнении Шошин М.А. не согласен, поскольку оно принято с нарушениями положений Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Коряжемское», в период отпуска.

В судебном заседании истец Шошин М.А. не присутствует, надлежащим образом извещен, ходатайств не поступило.

Представитель ответчика ОАО «Коряжемское», действующий на основании доверенности, Кононов А.А. в судебном заседании исковые требования не признал, просит отказать Шошину М.А. в удовлетворении требований.

Представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» Кононов А.А. в судебном заседании просил в удовлетворении требований отказать.

Представитель третьего лица управления Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, представлен отзыв.

Суд, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), определил рассмотреть дело в отсутствие истца, представителя третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Суд, рассмотрев иск, заслушав представителя ответчика, представителя третьего лица, исследовав письменные материалы дела, принимая во внимание заключение прокурора, полагавшего необходимым исковые требования оставить без удовлетворения, приходит к следующему выводу.

ОАО «Коряжемское» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридически лиц 4 мая 2006 года. По состоянию на 30 июня 2023 года генеральным директором юридического лица указан Шошин М.А. Единственным акционером ОАО «Коряжемское» является общество с ООО «КотласАгро» (т. 1 л.д.15-32,108,141-142).

Согласно решению единственного учредителя (участника) ОАО «Коряжемское» от __.__.__ генеральным директором ОАО «Коряжемское» избран Шошин М.А., внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д.82-83).

По состоянию на __.__.__ генеральным директором ОАО «Коряжемское» является Дурапова Н.Г., что следует из выписки ЕГРЮЛ.

Протоколом № внеочередного собрания акционеров ОАО «Коряжемское» принято решение: освободить от обязанностей генерального директора ОАО «Коряжемское» Шошина М.А., генеральным директором ОАО «Коряжемское» избрана Дурапова Н.Г. (т. 2 л.д. 96-98).

Истец просит признать решение ОАО «Коряжемское» от 8 июня 2023 года в части досрочного прекращения его полномочий в качестве генерального директора недействительным, полагая, что оно принято с нарушениями положений Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Коряжемское».

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ). Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в Уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 декабря 1998 года № 14-ФЗ (далее Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется ст. ст. 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

Как было указано выше, единственным учредителем ОАО «Коряжемское» является ООО «КотласАгро».

__.__.__ протоколом № внеочередного собрания участников ООО «КотласАгро», в котором приняли участие участники общества: Кононова А.А., владелец доли в уставном капитале размером 40,335 %, Шенк З.В., владелец доли в уставном капитале размером 19,33 %, генеральный директор ООО «КотласАгро» Шошин М.А. был освобожден от обязанностей, назначена на должность генерального директора ООО «КотласАгро» Дурапова Н.Г. (т. 2 л.д.17-20).

В силу подпункта 3 п. 3 ст. 67.1 и частей 3,5 ст. 181.2 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в п. 107, п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу, что внеочередное собрание 14 апреля 2023 года было проведено с уведомлением всех участников, в том числе Чупахина Ю.А., оспорившего указанное решение в Арбитражный суд Архангельской области. Голосование отсутствующего на собрании участника ООО «КотласАгро» Чупахина Ю.А. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку доли у двоих присутствующих участников составляли 59,665 %, заочное голосование проведено в соответствии с Уставом ООО «КотласАгро», отражено в последующем общем собрании участников, состоявшемся 15 июня 2023 года (гражданское дело № 2-1601/2023 л.д. 57; 58-66).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 8 ноября 2023 года по делу № А05-5148/2023, в удовлетворении исковых требований Чупахину Ю.А. к Кононовой А.А., Шенк З.В., ООО «КотласАгро» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро», оформленного протоколом от __.__.__ №, отказано.       

Поскольку по настоящему делу суд приходит к выводу о правомерности назначения на должность генерального директора ООО «КотласАгро» Дураповой Н.Г., следовательно, она, как руководитель единственного учредителя ОАО «Коряжемское», имела право освободить от обязанностей генерального директора Шошина М.А. __.__.__.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Коряжемское» от __.__.__ принято с соблюдением положений Закона № 14-ФЗ (ст. ст. 35 - 40), Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Устава общества и оснований для его отмены не имеется.

Обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения спора по иску о признании незаконным увольнения руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора, является установление факта принятия соответствующего решения уполномоченным лицом или органом, а также того, не имело ли место нарушение работодателем принципов недопустимости злоупотребления правом и запрещения дискриминации в сфере труда. Увольнение руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом решения о прекращении трудового договора может быть признано незаконным, если такое решение принято работодателем с нарушением названных принципов.

Обстоятельств, указывающих, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по части 2 статьи 278 Трудового кодекса (далее ТК РФ) принято работодателем с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда (статьи 1, 2 и 3 ТК РФ), судом не установлено.

Уполномоченные органы юридического лица вправе принимать решение о досрочном прекращении полномочий руководителя организации в том случае, если это отнесено к их компетенции, определяемой в соответствии с федеральным законом и учредительными документами.

Решение об освобождении Шошина М.А. от обязанностей генерального директора ОАО «Коряжемское» принято уполномоченным лицом, которое на основании Устава наделено полномочиями на освобождение от должности.

Шошин М.А. указывает в иске, что его увольнение имело место в период нахождения его в очередном отпуске.

Как было указано выше, Шошин М.А. избран на должность генерального директора ОАО «Коряжемское» 8 августа 2019 года (т. 1 л.д. 82-83).

Согласно представленному истцом приказу № от __.__.__, подписанного генеральным директором ОАО «Коряжемское» Шошиным М.А., последнему предоставлен ежегодный оплачиваемый отпуск за период работы с 8 августа 2019 года по 7 августа 2021 года в количестве 88 календарных дней с 10 мая по 6 августа 2023 года (т. 1 л.д. 85).

Оценив указанные выше доказательства, суд приходит к выводу, что полномочий на издание приказа об отпуске генерального директора у Шошина М.А. __.__.__ не имелось.

А поскольку иных документов, свидетельствующих о нахождении Шошина М.А. на 8 июня 2023 года в очередном оплачиваемом отпуске, не представлено, суд считает довод истца о том, что он в период освобождения его от должности генерального директора находился в отпуске, несостоятельным.

Суд, исследовав представленные по делу письменные доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из доказательств в отдельности, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Шошина М.А. о признании решения генерального директора ООО «КотласАгро» от 8 июня 2023 года в части досрочного прекращения полномочий истца в качестве генерального директора ОАО «Коряжемское», а также о восстановлении его в должности генерального директора ОАО «Коряжемское».

Руководствуясь ст. 194-199 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск Шошина Максима Александровича к открытому акционерному обществу «Коряжемское» о признании решения генерального директора общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» в части недействительным, о восстановлении на работе в должности генерального директора открытого акционерного общества «Коряжемское» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы или принесения апелляционного представления через Котласский городской суд Архангельской области.

Председательствующий                                                                                  Т.Н. Чернова

Мотивированное решение составлено 20 декабря 2023 года.