Решение по делу № 2-45/2022 (2-2221/2021;) от 30.09.2021

Дело № 2-45/2022

(УИД 37RS0007-01-2021-004005-60)

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

город Заволжск Ивановской области 10 февраля 2022 года

Кинешемский городской суд Ивановской области в составе

председательствующего судьи Румянцевой Ю.А.

при секретаре Бариновой Е.П.

с участием представителя истца Малинина Е.Н. адвоката Захарова Г.И.,

представителя ответчика Батаева Ю.Е. по доверенности Лебедева Е.В.,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Молодцева Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении постоянного судебного присутствия Кинешемского городского суда в г. Заволжске Ивановской области гражданское дело № 2-45/2022 по исковому заявлению Малинина Евгения Николаевича к Батаеву Юрию Евгеньевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСталь» о взыскании заёмных денежных средств,

установил:

Малинин Е.Н. обратился в суд с иском к Батаеву Ю.Е. о взыскании заёмных денежных средств в сумме 13300000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 2311581 руб. 09 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что 05 октября 2018 года, 29 ноября 2018 года и 30 ноября 2018 года Батаев Ю.Е. получил от Малинина Е.Н. денежные средства в размере 6800000 руб., 2000000 руб. и 4500000 руб. соответственно. В подтверждение этому составлены расписки. 23 августа 2021 года истец направил в адрес ответчика требование о возврате указанных заёмных денежных средств, которое до настоящего времени не исполнено. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При подготовке дела к судебному разбирательству к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по ЦФО), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ивановской области (далее – МИФНС № 5 по Ивановской области).

Кроме того, определением суда от 13 декабря 2021 года, занесённым в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ТехноСталь», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ранее являвшиеся учредителями общества Кузьмин Д.Е., Молодцев Д.М. и действующий учредитель данного общества Журавлев Е.А.

В судебное заседание истец Малинин Е.Н., извещённый о времени и месте слушания дела своевременно и надлежащим образом, не явился, доверил представлять свои интересы адвокату Захарову Г.И.

Представитель истца Захаров Г.И. поддержал исковые требования в полном объёме, объяснил, что по распискам от 05 октября 2018 года, 29 и 30 ноября 2018 года истец передал ответчику Батаеву Ю.Е. в долг денежные средства в общей сумме 13300000 руб. Денежные средства передавались Батаеву Ю.Е. как физическому лицу в качестве займа, текст расписок составлял сам Малинин Е.Н. Каким образом Батаев Ю.Е. намеревался распорядиться деньгами, для истца не имело значения. Спорные суммы не могут расцениваться как вклад истца в уставный капитал ООО «ТехноСталь». В случае, если бы истец хотел передать деньги в ООО «ТехноСталь», он бы оформил соответствующие платёжные документы, а не такие расписки. По смыслу закона расписками подтверждается заключение договора займа между физическими лицами. Срок возврата долга в данном случае определяется моментом востребования. Требования истца предъявлены непосредственно к Батаеву Ю.Е., поскольку доказательств внесения денежных средств на счета или в кассу ООО «ТехноСталь» не имеется.

Ответчик Батаев Ю.Е. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещён, просил о рассмотрении дела в своё отсутствие, доверил представлять свои интересы Лебедеву Е.В.

Представитель ответчика Лебедев Е.В. возражал против удовлетворения иска, объяснил, что действительно на основании вышеуказанных расписок Батаев Ю.Е. получил от Малинина Е.Н. денежные средства в общей сумме 13300000 руб. При этом, как указано в расписках, Батаев Ю.Е. выступал не от себя лично, а в качестве директора ООО «ТехноСталь», то есть исполнительного органа юридического лица. При передаче денег присутствовали учредители общества Кузьмин Д.Е. и Молодцев Д.М. В расписках прямо указано на то, что деньги получены на развитие общества. Согласно расписке от 05 октября 2018 года полученные от Малинина Е.Н. денежные средства подлежали возврату только в случае отказа в принятии его в состав учредителей общества. Данное условие было выполнено, истец был принят в состав учредителей. В последующих в расписках полностью отсутствует ссылка на обязанность возвратить полученные суммы. Таким образом, во-первых, правоотношения по поводу передачи денег возникли между истцом и ООО «ТехноСталь», а во-вторых, эти правоотношения не основаны на нормах закона о займе.

Ответчик ООО «ТехноСталь» явку своего представителя в суд не обеспечило, о времени и месте слушания дела извещалось надлежащим образом, о причинах неявки представителя не сообщило, об отложении судебного разбирательства не просило.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Молодцев Д.М. возражал против удовлетворения исковых требований, объяснил, что в рассматриваемый период он, а также Кузьмин Д.Е. и Батаев Ю.Е. являлись учредителями ООО «ТехноСталь». Для пополнения оборотных средств общества Малинин Е.Н. передал Батаеву Ю.Е., как директору ООО «ТехноСталь», денежные средства с условием включения его в состав учредителей. Это условие было выполнено. Деньги были внесены Батаевым Ю.Е. на счета ООО «ТехноСталь».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, МИФНС № 5 по Ивановской области, извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в суд своих представителей не направили, в письменных отзывах на иск просили о рассмотрении дела в своё отсутствие.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Журавлев Е.А., Кузьмин Д.Е. в суд не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещались надлежащим образом, об отложении слушания дела не просили, возражений по существу заявленных требований не представили.

В соответствии с положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности с учётом требований ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что Малинин Е.Н. обратился в Кинешемский городской суд Ивановской области с иском о взыскании с Батаева Ю.Е. заёмных денежных средств в сумме 13300000 руб. и процентов за пользование займом за период с 06 октября 2018 года по 24 сентября 2021 года в размере 2311581 руб. 09 коп.

В качестве доказательства существования заёмных правоотношений истцом в суд представлены копии расписок от 05 октября 2018 года на сумму 6800000 руб., от 29 ноября 2018 года на сумму 2000000 руб. и от 30 ноября 2018 года на сумму 4500000 руб.

Согласно содержанию расписки от 05 октября 2018 года директор ООО «ТехноСталь» Батаев Ю.Е., действующий на основании Устава, зарегистрированного в МИФНС России № по <адрес> 25 января 2017 года, получил деньги на развитие ООО «ТехноСталь» в размере 6800000 руб. от Малинина Е.Н. При этом Батаев Ю.Е. обязался в срок до 15 октября 2018 года провести собрание учредителей ООО «ТехноСталь» о включении Малинина Е.Н. в состав учредителей, в случае отказа во вступление в состав учредителей – вернуть деньги в сумме 6800000 руб. в срок 10 календарных дней со дня получения отказа. Денежные средства по расписке переданы Малининым Е.Н. лично Батаеву Ю.Е. в присутствии Кузьмина Д.Е. и Молодцева Е.М.

Согласно распискам от 29 ноября 2018 года и от 30 ноября 2018 года директор ООО «ТехноСталь» Батаев Ю.Е., действующий на основании Устава, зарегистрированного в МИФНС России № по <адрес> 25 января 2017 года, получил на развитие ООО «ТехноСталь» соответственно 2000000 руб. и 4500000 руб. от Малинина Е.Н. Содержание этих двух расписок, за исключением полученных сумм, полностью идентично. Денежные средства по распискам переданы Малининым Е.Н. лично Батаеву Ю.Е. в присутствии Кузьмина Д.Е.

Факт подписания данных расписок и факт передачи денежных средств никем из заинтересованных лиц в ходе рассмотрения дела не оспорены.

Судом также установлено и подтверждается материалами регистрационного дела ООО «ТехноСталь», что Батаев Ю.Е., Кузьмин Д.Е., Молодцев Д.М. являлись учредителями данного общества, которое в установленном законом порядке 25 января 2017 года было зарегистрировано МИФНС России № по <адрес>.

В соответствии с Уставом ООО «ТехноСталь», утверждённым протоколом № учредителей общества от 20 января 2017 года, общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещённую законодательством Российской Федерации, высшим органом общества является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью ООО «ТехноСталь» осуществляет единоличный исполнительный орган общества – директор, который избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в период с 28 июня 2018 года по 20 ноября 2020 года директором ООО «ТехноСталь» являлся Батаев Ю.Е.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 3 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, сделка, совершённая директором общества с ограниченной ответственностью непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого общества.

Положениями ст. 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В п. 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу абзаца второго ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В расписках от 05 октября 2018 года, от 29 и от 30 ноября 2018 года, представленных истцом в обоснование заявленных требований, Батаев Ю.Е. именуется как директор ООО «ТехноСталь». В расписках также указано, что денежные средства получены им на развитие общества.

Из буквального значения содержащихся в каждой из трёх рассматриваемых расписок слов и выражений следует, что получая от Малинина Е.Н. денежные средства, Батаев Ю.Е. действовал не как физическое лицо, а от имени и в интересах ООО «ТехноСталь».

В силу вышеприведённых норм закона и положений Устава общества Батаев Ю.Е., являясь единоличным исполнительным органом юридического лица – директором, был вправе получать денежные средства и заключать договоры от имени общества.

Суд также отмечает, что текст расписок был составлен непосредственно Малининым Е.Н.

Согласно решению общего собрания учредителей ООО «ТехноСталь» от 23 ноября 2018 года, факт принятия которого удостоверен нотариусом Кинешемского нотариального округа <адрес> ФИО7, истец был принят в состав участников общества, размер его доли в уставном капитале составил 10%.

Названные обстоятельства подтверждают заинтересованность истца в деятельности ООО «ТехноСталь» и свидетельствуют о том, что между ними сложились корпоративные отношения.

С учётом изложенного доводы представителя истца о том, что деньги были переданы Батаеву Ю.Е. как физическому лицу, а указание на его должность директора ООО «ТехноСталь» являлось формальным, суд находит несостоятельными.

То обстоятельство, что в материалы дела не представлено бесспорных доказательств перечисления полученных от Малинина Е.Н. по распискам денежных средств на счета ООО «ТехноСталь», не имеет существенного значения в рассматриваемом споре, не опровергает передачу денег юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

По правилам п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

Из приведённых правовых норм в их системной взаимосвязи следует, что расписка рассматривается как документ, удостоверяющий передачу заёмщику займодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей, при этом текст расписки должен быть составлен таким образом, чтобы не возникло сомнений не только по поводу самого факта заключения договора займа, но и по существенным условиям этого договора.

Характерной чертой договора займа, позволяющей отграничить его от иных типов договоров, является возвратность, то есть предоставление аналогичного имущества взамен переданного по договору. Условие возвратности заёмных денежных средств должно быть зафиксировано в договоре займа либо расписке, подписанной сторонами. Риск несоблюдения надлежащей формы договора займа, повлекшего недоказанность факта его заключения, лежит на займодавце.

Между тем, буквальное толкование расписок от 05 октября 2018 года, от 29 и от 30 ноября 2018 года не позволяет установить, что между сторонами сложились правоотношения по договору займа.

Так, ни одна из перечисленных расписок не содержит ссылки на передачу денежных средств в качестве займа.

В расписках от 29 и от 30 ноября 2018 года полностью отсутствует указание на обязанность ответчиков возвратить полученные денежные средства, не указаны сроки возврата.

В соответствии с распиской от 05 октября 2018 года Батаев Ю.Е., получив от Малинина Е.Н. денежные средства в сумме 6800000 руб., обязался их возвратить лишь в случае отказа во включении истца в состав учредителей ООО «ТехноСталь».

В силу п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершённой под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

На основании п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и не отрицается истцом, решением общего собрания учредителей ООО «ТехноСталь» от 23 ноября 2018 года Малинин Е.Н. был принят в состав участников общества и являлся его учредителем вплоть до 30 марта 2020 года.

Таким образом, обязательство по возврату денежных средств ни у Батаева Ю.Е., ни у ООО «ТехноСталь» не возникло.

Никаких иных условий, свидетельствующих об обязанности ответчиков возвратить спорные суммы, расписка не содержит.

Вопреки позиции стороны истца для квалификации правоотношений в качестве заёмных одного подтверждения факта передачи денег недостаточно, поскольку договор займа считается заключённым при достижении соглашения по всем его существенным условиям, в частности по передаче займодавцем в собственность заёмщика денежных средств с условием их последующего возврата.

Допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих принятие ответчиками на себя обязанности вернуть полученные от Малинина Е.Н. денежные средства, суду не представлено.

Направленная в адрес Батаева Ю.Е. претензия о возврате денежных средств сама по себе не свидетельствует о возникновении заёмных правоотношений.

Анализ исследованных судом доказательств позволяет предположить, что Малинин Е.Н. фактически осуществлял докапитализацию ООО «ТехноСталь» в условиях отсутствия у последнего оборотных денежных средств, необходимых для продолжения хозяйственной деятельности, и возникшие между сторонами отношения имеют статус корпоративных.

При таком положении с учётом действующего нормативно-правового регулирования суд не находит достаточных правовых оснований для взыскания в пользу Малинина Е.Н. заёмных денежных средств в сумме 13300000 руб. и процентов за пользование денежными средствами, так как истец не доказал, что расписки выдавались во исполнение обязательств по договорам займа.

При этом следует отметить, что основания для взыскания спорных сумм в качестве неосновательного обогащения либо убытков и прочего у суда без необходимых на то распорядительных действий истца отсутствуют, поскольку обозначенные требования имеют разные предметы доказывания.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Малинина Евгения Николаевича к Батаеву Юрию Евгеньевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСталь» о взыскании заёмных денежных средств оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Кинешемский городской суд Ивановской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Румянцева Ю.А.

Мотивированное решение составлено 17 февраля 2022 года