Решение по делу № 33-1930/2020 от 03.06.2020

Судья Вакуленко Л.П. Дело № 2-333/2020 № 33-1930/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

02 июля 2020 года г. Петрозаводск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи	Королевой С.В.
судей	Савина А.И., Касянчук Е.С.
при секретаре	Тупиной Т.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца на решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 19 марта 2020 года по иску ХХХ к акционерному обществу Управляющая компания «РФЦ-Капитал» и обществу с ограниченной ответственностью «Станица» о признании торгов недействительными.

Заслушав доклад судьи ХХХ, объяснения представителя истца ХХХ и представителя ответчика ООО «Станица» ХХХ, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

истец обратился в суд по тем основаниям, что ХХ.ХХ.ХХ между ним и ООО УК «РФЦ-Капитал» доверительным управляющим закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «ХХХ-Доступный кредит» заключен договор займа на сумму 23 000 000 руб. сроком возврата до ХХ.ХХ.ХХ. В обеспечение обязательств по возврату суммы займа ХХ.ХХ.ХХ заключен договор залога, принадлежащей истцу квартиры в (.....) залоговой стоимостью 39950 000 руб. ХХ.ХХ.ХХ истек срок действия договора доверительного управления. ХХ.ХХ.ХХ между истцом и ответчиком АО УК «РФЦ-Капитал» заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому проценты по договору займа в период с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ не подлежат уплате ранее, чем ХХ.ХХ.ХХ. При этом, ответчик не проинформировал истца о необходимости погашения суммы займа и о направлении ему соответствующего требования. ХХ.ХХ.ХХ ответчик АО УК «РФЦ-Капитал» начал процедуру организации торгов по продаже долга истца. Указанные действия ответчиком АО УК «РФЦ-Капитал» были скрыты от истца.

Торги по продаже долга истца по договору займа прошли в период с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ. Протоколом об итогах торгов от ХХ.ХХ.ХХ право на заключение договора об уступке прав (требования) к истцу по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ получило ООО «Станица», заключив с АО УК «РФЦ-Капитал» договор цессии от ХХ.ХХ.ХХ.

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 449 ГК РФ, истец указывал, что он был отстранен от участия в торгах, что при проведении торгов были допущены существенные нарушения, повлекшие неправильное определение цены продажи. ООО «Станица» является аффилированным лицом с АО УК «РФЦ-Капитал». Названные юридические лица действовали при проведении торгов недобросовестно и не на конкурентной основе. При указанных обстоятельствах результаты торгов являются недействительными, также как и договор цессии. Истец просил признать названные торги и договор уступки прав (цессии) от ХХ.ХХ.ХХ недействительными.

Суд в иске отказал.

С таким решением не согласен истец. В апелляционной жалобе его представитель указывает, что в результате действий ответчика АО УК «РФЦ-Капитал» истец введен в заблуждение относительно обстоятельств, влияющих на его обязательства по договору займа. Истец был необоснованно отстранен от участия в торгах, которые были проведены с существенными нарушениями порядка их проведения, повлекшие неправильное определение цены продажи. Были допущены и иные нарушения установленных правил. Истцом было заявлено о недобросовестности действий ответчиков, в результате чего ими было извлечено преимущество из своего недобросовестного поведения. Оформляя ХХ.ХХ.ХХ дополнительное соглашение, ответчик не сообщил о необходимости погашения всей задолженности по договору займа, а также о том, что договор доверительного управления прекращен и задолженность по договору займа будет продана с торгов. В результате сокрытия указанной информации ответчики заключили договор уступки прав на неконкурентной основе за символическую сумму в размере 6 424 101,83 руб. Установив, что на торги был выставлен лот, включающий требования по 41 договору займа с начальной продажной ценой в размере 155 464 113, 89 руб., суд не учел, что действия ответчика АО УК «РФЦ-Капитал» по укрупнению лота в отсутствие информации об этом у должников, являются нарушением процедуры проведения торгов, влекущих их недействительность. Просит решение отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

В возражениях на жалобу ответчики ОА УК «РФЦ-Капитал» и ООО «Станица» считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы. Представитель ответчика ООО «Станица» полагал решение законным и просил оставить его без изменения. Остальные участвующие в деле лица в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным. Обстоятельства дела судом установлены правильно и полно изложены в решении, соответствуют представленным доказательствам.

В силу п. 1 ст. 448 ГК РФ аукционы и конкурсы могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели. Согласно п. 2 данной статьи, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В силу п. 5 и п. 6 ст. 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. Если иное не установлено законом, лицо. выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

На основании п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены нарушения правил, установленных законом.

Согласно Правилам доверительного управления закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «ХХХ - Доступный кредит» под управлением ЗАО «ХХХ» (с учетом изменений и дополнений) ООО УК «РФЦ-Капитал» является управляющей компанией фонда.

В силу п. 23 Правил доверительного управления (с учетом изменений) дата окончания срока действия договора определена - ХХ.ХХ.ХХ, согласно п.п. 4 п. 119 фонд должен быть прекращен в случае истечения срока действия договора доверительного управления фондом.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона об инвестиционных фондах в случае прекращения паевого инвестиционного фонда имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, подлежит реализации.

По делу установлено, что ХХ.ХХ.ХХ между истцом и ООО Управляющая компания «РФЦ-Капитал» доверительным управляющим закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «ХХХ-Доступный кредит» заключен договор займа в сумме 23 000 000 руб. Заемщик обязан возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 25% годовых (п. 2.3 договора). Срок возврата займа определен до ХХ.ХХ.ХХ (п. 2.1 договора) (л.д. 17).

Исполнение обязательств по договору обеспечено договором залога (ипотеки) квартиры в (.....), залоговой стоимостью 39950 000 руб. (п. 8.1.1 договора).

На ХХ.ХХ.ХХ займ по договору от ХХ.ХХ.ХХ истцом возвращен не был.

ХХ.ХХ.ХХ УК «РФЦ-Капитал» доверительным управляющим закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «ХХХ-Доступный кредит» заказной корреспонденцией с уведомлением было направлено уведомление о наличии задолженности по договору займа на ХХ.ХХ.ХХ в размере 24302280,44 руб. с просьбой погасить имеющуюся задолженность в срок не позднее семи рабочих дней с даты получения уведомления (л.д. 28).

Данное письмо получено истцом не было и в связи с истечением срока хранения вернулось отправителю ХХ.ХХ.ХХ.

ХХ.ХХ.ХХ между сторонами договора займа заключено дополнительное соглашение №, по условиям которого стороны договорились, что проценты за пользование займом за период с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ включительно в сумме 3 883 336 руб. заемщик обязуется уплатить в срок не позднее ХХ.ХХ.ХХ включительно (л.д. 27).

Как следует из п. 4.2 договора займа от ХХ.ХХ.ХХ займодавец вправе полностью или частично уступить право требования по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата суммы займа с учетом процентов за пользование суммой займа.

ХХ.ХХ.ХХ между УК «РФЦ-Капитал» (Цедент) и ООО «Станица» (Цессионарий) по итогам торгов, утвержденных протоколом от ХХ.ХХ.ХХ по продаже прав требования, заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования по документам, указанным в п. 1.2 договора, в том числе и по договорам займа и залога от ХХ.ХХ.ХХ на общую сумму 27 074883,18 руб. (л.д. 21-26).

ХХ.ХХ.ХХ истцу заказной корреспонденцией было направлено уведомление об уступке прав (требований) (л.д. 15-16).

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Реализация имущества паевого инвестиционного фонда, в том числе и прав (требований) к должникам, проводилась на торгах в электронной форме в виде аукциона с произвольным снижением цены с открытой формой подачи предложений о цене. Информация была размещена на открытой электронной площадке ООО «Интернет Торговые Системы» ХХ.ХХ.ХХ. В печатном издании в газете «Московский комсомолец» сообщение о проведении торгов опубликовано ХХ.ХХ.ХХ.

Из условий проведения торгов следует, что начальная цена предмета торгов определена в размере 155 464113,89 руб. с понижением цены каждые 5 дней. Задаток для участия предусмотрен в размере 10% от начальной цены. Дата приема заявок на участие в торгах с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ. Период проведения торгов с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ. Подведение итогов торгов - ХХ.ХХ.ХХ. Срок заключения договора цессии в течение 3 дней со дня опубликования протокола об итогах торгов. В составе лота поименованы 41 право (требование) по заключенным договорам займа, среди которых под позицией № значится право (требование) к ХХХ по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ, обеспеченное ипотекой.

Согласно протоколу рассмотрения заявок от ХХ.ХХ.ХХ к участию в торгах допущены два претендента: ООО «Антарес» и ООО «Станица».

Из протокола об итогах торгов № от ХХ.ХХ.ХХ следует, что победителем торгов, проводившихся в период с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ, признано ООО «Станица», предложившее наиболее высокое ценовое предложение, которое составило 62 200 000 руб. После чего ООО «Станица» заключило 41 договор цессии, в том числе и ХХ.ХХ.ХХ договор уступки прав (цессии) к должнику ХХХ по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ. Стоимость по конкретному договору уступки прав требования составила 6 424101,83 руб.

Доказательств наличия допущенных организатором публичных торгов нарушений, которые повлияли на результаты публичных торгов, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов, привели к ущемлению прав и законных интересов истца, последним представлено не было.

Довод истца о том, что нарушение процедуры торгов повлекло необоснованное занижение цены, подлежит отклонению, поскольку на торги был выставлен лот, включающий требования по 41 договору займа с начальной продажной ценой - 155 464113,89 руб. с понижением цены каждые 5 дней, что соответствует действующему законодательству.

Судом первой инстанции обосновано не усмотрено оснований для вывода о наличии недобросовестного поведения ответчиков с целью причинить вред истцу.

Требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Между тем, таких обстоятельств, которые могли бы являться основанием для признания торгов недействительными, истцом суду не представлено.

Проанализировав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Доводы, указанные в обоснование апелляционной жалобы, являлись предметом проверки в суде первой инстанции, при этом суд обоснованно с ними не согласился, указав в решении мотивы принятого решения, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

Таким образом, оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 19 марта 2020 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи