Решение от 20.11.2023 по делу № 33-3838/2023 от 20.10.2023

Судья Шишкарева И.А. №33-3838/2023

10RS0011-01-2023-004106-58

2-3951/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 ноября 2023 года г.Петрозаводск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Глушенко Н.О.,

судей Евтушенко Д.А., Савина А.И.

при секретаре Павловой Т.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца на решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 17 августа 2023 года по иску Быкова А. В. к обществу с ограниченной ответственностью "СК Промэнергострой" о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Евтушенко Д.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Иск заявлен по тем основаниям, что 12 июля 2021 года между ООО "СК Промэнергострой" (подрядчик) и ООО "АНКОН" (субподрядчик) был заключен договор субподряда, по условиям которого подрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по ремонту кирпичной обмуровки паровых котлов № и № в соответствии с ведомостью дефектов и графиком работ и сдать их результат подрядчику, а подрядчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его. Общая стоимость работ по договору составила 3 600 000 руб. Стоимость договора является твердой и определяется на весь срок действия договора. В стоимость работ включены все затраты субподрядчика, связанные с исполнением договора. Субподрядчик получает аванс от подрядчика в размере 50% от стоимости работ в размере 1800 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания договора. Окончательный расчет за выполненные субподрядчиком по договору работы производится подрядчиком в течение 60 календарных дней после подписания сторонами акта выполненных работ (по форме КС-2). В течение 2021 года ООО "СК Промэнергострой" перечислило ООО "АНКОН" четыре платежа на общую сумму 2 028 400 руб., неоплаченная часть составляет 1571 600 руб. Акт о приемке выполненных работ был подписан сторонами 30 сентября 2021 года, также сторонами была подписана справка о стоимости выполненных работ. Согласно п.2.3 договора окончательный расчет должен быть произведен в течение 60 календарных дней с момента подписания указанного акта, т.е. не позднее 29 ноября 2021 года. 25 марта 2022 года право требования задолженности в размере 1 571 600 руб. основного долга за выполненные работы по договору субподряда от 12 июля 2021 года заключенного между ООО "СК Промэнергострой" (Подрядчик) и ООО "АНКОН" (Субподрядчик) от ООО "АНКОН" перешло Быкову А.В. на основании договора уступки права требования (цессии). Истец просит взыскать сумму в размере 1 571 600 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АНКОН", Савлучинский А.В., Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Решением суда иск оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, выражая несогласие с выводом суда о ничтожности заключенной между ООО "АНКОН" и Быковым А.В. сделки. Отмечает, что ликвидатор ООО "АНКОН" Савлучинский А.В. не только одобрил заключение договора цессии с Быковым А.В., но и сам участвовал в исполнении сделки, приняв от истца оплату по договору. Действия ответчика полагает недобросовестными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца адвокат Титов И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ответчика Параничева А.В. просила оставить решение суда без изменения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Исходя из положений ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Принцип свободы договора является одним из наиболее важных гражданско-правовых принципов.

В силу ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании п.п.1,3 ст.740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Из материалов дела следует, что 12 июля 2021 года между ООО "СК Промэнергострой" (подрядчик) и ООО "АНКОН" (субподрядчик) был заключен договор субподряда, по условиям которого подрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по ремонту кирпичной обмуровки паровых котлов № и № в соответствии с ведомостью дефектов (приложение №) и графиком работ (приложение №) и сдать их результат подрядчику, а подрядчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Общая стоимость работ по договору составила 3 600 000 руб. Стоимость договора является твердой и определяется на весь срок действия договора. В стоимость работ включены все затраты субподрядчика, связанные с исполнением договора.

Субподрядчик получает аванс от подрядчика в размере 50% от стоимости работ в размере 1800 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания договора. Окончательный расчет за выполненные субподрядчиком по договору работы производится подрядчиком в течение 60 календарных дней после подписания сторонами акта выполненных работ (по форме КС-2).

В период 2021 года ООО "СК Промэнергострой" перечислило ООО "АНКОН" четыре платежа на общую сумму 2 028 400 руб., неоплаченная часть составляет 1571 600 руб.

Акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) был подписан сторонами 30 сентября 2021 года, также сторонами была подписана справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3).

В соответствии с п.2.3 договора окончательный расчет должен быть произведен в течение 60 календарных дней с момента подписания акта о приемке, то есть не позднее 29 ноября 2021 года.

Из материалов дела следует, что ООО"АНКОН" было ликвидировано 17 июня 2022 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

По сведениям, внесенным 05 марта 2022 года, лицом, действующим без доверенности от имени общества, является ликвидатор Савлучинский А.В.

В соответствии с соглашением № об уступке прав (требований) от 25 марта 2022 года, заключенным между ООО"АНКОН" и Быковым А.В., цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику ООО "СК Промэнергострой", возникшие из договора субподряда от 12 июля 2021 года, в размере 1571 600 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства дела и дав оценку всем представленным по делу доказательствам в их совокупности, пришел к выводу о том, что соглашение № об уступке прав (требований) от 25 марта 2022 года в силу положений п.2 ст.168 ГК РФ является ничтожной сделкой и не влечет никаких правовых последствий, поскольку договор от имени ООО "АНКОН" был заключен лицом, не имеющим полномочий на совершение сделки, в отсутствие согласования с ликвидатором, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия полагает, что указанный вывод основан на неправильном применении норм материального права.

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

В соответствии со ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (п.1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2). Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (п.3).

Вышеприведенная норма устанавливает иные последствия заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, а также способ защиты нарушенного права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела следует, сторонами не оспаривалось, что договор от 25 марта 2022 года об уступке права (требования) был подписан уже после назначения ликвидатора ООО "АНКОН" со стороны цедента директором ООО "АНКОН" ФИО1, со стороны цессионария – Быковым А.В.

17 мая 2022 года между ООО "АНКОН" в лице ликвидатора Савлучинского А.В. (цедент) и Быковым А.В. (цессионарий) был подписан Акт о зачете взаимных однородных требований, предметом которого являлась задолженность цедента перед цессионарием по соглашению об уступке прав (требований) от 25 марта 2022 года в размере 300 000 руб. и задолженность цессионария перед цедентом по соглашению об уступке прав (требований), заключенному между ООО "(...)" и Быковым А.В., в размере 300 000 руб.

В своих письменных пояснениях, представленных в суд первой инстанции, ликвидатор Савлучинский А.В. указал на действительность соглашения от 25 марта 2022 года об уступке права (требования) и принятие им исполнения по указанному договору.

Принимая во внимание изложенные фактические обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что Савлучинский А.В., будучи ликвидатором, то есть лицом, уполномоченным совершать в юридически значимый период времени сделки от имени ООО "АНКОН", своими действиями по осуществлению зачета взаимных однородных требований одобрил соглашение № об уступке прав (требований) от 25 марта 2022 года, что в силу положений п.2 ст.183 ГК РФ порождает у ООО "АНКОН" гражданские права и обязанности по указанному договору.

При таких обстоятельствах, правовых оснований считать соглашение № об уступке прав (требований) от 25 марта 2022 года ничтожной сделкой не имеется.

Факт наличия выполнения субподрядчиком ООО "АНКОН" предусмотренных договором от 12 июля 2021 года работ в полном объеме подтвержден представленными в материалы дела подписанными представителями юридических лиц актом от 30 сентября 2021 года о приемке выполненных работ и справкой о стоимости работ и затрат от 30 сентября 2021 года.

Доказательств, подтверждающих надлежащее исполнении своих обязательств по договору от 12 июля 2021 года, отсутствие задолженности по оплате работы субподрядчика или ином ее размере, наличия недостатков выполненной ООО "АНКОН" работы, ответчик в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, судебная коллегия на основании п.4 ч.1 ст.330 ГПК РФ считает необходимым отменить решение суда, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

На основании ч.1 ст.98 ГПК РФ в пользу истца с ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 058 руб.

Руководствуясь ст.ст.328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 17 ░░░░░░░ 2023 ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ "░░ ░░░░░░░░░░░░░░░" (░░░ (...)) ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░. ░. (░░░ (...)) 1 571 600 ░░░., ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 16 058 ░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░