Решение по делу № 33-502/2021 от 23.12.2020

Судья Сизова В.В. Дело № 33-502/2021

УИД 76RS0013-02-2020-002431-28

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Семиколенных Т.В.

судей Абрамовой Н.Н., Архипова О.А.

при секретаре Масловой С.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле

25 января 2021 года

гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Рыбинсклифт» на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 19 октября 2020 г., которым постановлено:

Отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Рыбинсклифт» к Копылову Александру Станиславовичу, Демидовой Ольге Валерьевне, Волковой Екатерине Сергеевне, Иванову Сергею Владимировичу, Паршонковой Марине Анатольевне о взыскании денежных средств, судебных расходов.

Заслушав доклад судьи областного суда Семиколенных Т.В., судебная коллегия

установила:

ООО «Рыбинсклифт» обратилось в суд с иском к Копылову Александру Станиславовичу, Демидовой Ольге Валерьевне, Волковой Екатерине Сергеевне, Иванову Сергею Владимировичу, Паршонковой Марине Анатольевне о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 127129,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17823,13 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 4099 руб.

В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда Ярославской области по делам № удовлетворены исковые требования ООО «Рыбинсклифт» к ООО «Комсервис регион» о взыскании с ООО «Комсервис регион» в пользу ООО «Рыбинсклифт»: по договору № задолженности в размере 78170 руб., неустойки в размере 1560,29 руб.; по договору № задолженности в размере 6561,13 руб., неустойки в сумме 1187,56 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 3499 руб.; по договору № задолженности в размере 33050,56 руб., неустойки 1100,57 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

03.06.2020 ООО «Комсервис регион» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.

На момент исключения ООО «Комсервис регион» из ЕГРЮЛ решения Арбитражного суда Ярославской области по делам № исполнены не были.

ООО «Рыбинсклифт» считает, что Копылов А.С., Демидова О.В., Волкова Е.С., Иванов С.В., Паршонкова М.А., являясь учредителями ООО «Комсервис регион», действовали недобросовестно и неразумно, обязательство по выплате долга не исполнили, не предоставили своевременно в налоговый орган отчетность, не возбудили дело о банкротстве, не известили кредиторов о ликвидации общества.

Ссылаясь на положения гражданского законодательства, ООО «Рыбинсклифт» просит привлечь Копылова А.С., Демидову О.В., Волкову Е.С., Иванова С.В., Паршонкову М.А. к субсидиарной ответственности, взыскав с них в солидарном порядке задолженность в общей сумме 127129,11 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17823,13 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4099 руб.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласен истец ООО «Рыбинсклифт». В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к неправильному применению судом норм материального права.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителя ООО «Рыбинсклифт» Калабину Н.А., поддержавшую доводы жалобы, исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены принятого судом решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что наличие непогашенной ООО «Комсервис регион» задолженности перед истцом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков и основанием для привлечения учредителей ООО «Комсервис регион» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

С указанными выводами суда и его мотивами судебная коллегия соглашается, находит их правильными, соответствующими обстоятельствам дела и закону.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец заявлял о недобросовестности ответчиков, выразившегося в том, что ответчики, как лица, имеющие возможность определять действия общества, после внесения налоговым органом сведений об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, вместе с тем при наличии неисполненных обязательств и отсутствия возможности расплатиться по долгам, не обратились в арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков возлагается на истца.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом недобросовестности или неразумности действий ответчиков.

ООО «Комсервис регион» прекратило свою деятельность 03.06.2020г. по основаниям пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем имеется запись в ЕГРН. Сведения о принятом регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из единого государственного реестра юридических лиц опубликованы в Вестнике государственной регистрации (часть 2 №6(773) от 12.02.2020/6261. Кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи интересы и законные интересы затрагивает исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, могут в течение 3-х месяцев со дня настоящей публикации направить заявление по адресу регистрирующего органа принявшего решение о предстоящем исключении. В случае направления указанного заявления решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеется.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Истцом не представлено доказательств совершения действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий учредителей общества.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанций обоснованно счел недоказанным недобросовестность действий (бездействия) ответчиков, факта неисполнения организации обязательства исключительно с намерением причинить вред истцу, а негативные последствия, наступившие для истца, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участников юридического лица.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона №129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из материалов дела следует, что ООО «Рыбинсклифт» возражений относительно предстоящего исключения ООо «Комсервис регион» из ЕГРЮЛ не заявляло, решение регистрирующего органа об исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ в установленном порядке не обжаловало.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, не опровергают выводы суда, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 19 октября 2020 г оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Рыбинсклифт» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи