Решение по делу № 2-3338/2021 от 19.05.2021

Дело №2-3338/2021

УИД: 29RS0023-01-2021-001484-88 24 сентября 2021 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Северодвинский городской суд Архангельской области в составе председательствующего судьи Буториной Л.В.,

при секретаре Егоровой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Северодвинске гражданское дело по иску Гончаренко ....., Степыкина ..... к Прокоповичу ..... о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮА «Статус»,

установил:

Гончаренко ...... и Степыкин ..... обратились в суд с иском к Прокоповичу ..... о взыскании денежных сумм в порядке субсидиарной ответственности: в пользу Гончаренко ...... в размере 54 000 рублей, в пользу Степыкина ..... в размере 120 000 рублей. В обоснование иска истцы указали, что ООО «ЮА «Статус» 28.01.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Ответчик являлся руководителем указанного общества, а также учредителем с долей 100% уставного капитала. На дату исключения из ЕГРЮЛ ООО «ЮА «Статус» имело задолженность по исполнительному листу № ВС 059470405 от 07.11.2011, выданному по делу № 2-2669/2019-4 от 02.11.2-019 в размере 54 000 рублей и по договору об оказании юридических услуг от 06.03.2018 в размере 120 000 рублей. Полагает, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в связи с чем, на него должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «ЮА «Статус».

В судебном заседании истцы Гончаренко ..... и Степыкин ...... на иске настаивали.

Ответчик Прокопович ..... в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Суд, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Представитель ответчика Мальцева ..... являющаяся также третьим лицом, в судебном заседании с иском не согласилась, пояснив, что она была учредителем ООО «ЮА «Статус» до сентября 2018 года, 11 сентября 2018 года она продала свою долю в уставном капитале общества в размере 100% ответчику, а также передала договор, заключенный со Степыкиным ...... и денежные средства, полученные от него, так как по вине самого Степыкина ..... который не передал все необходимые документы, договор об оказании юридических услуг ею не был исполнен в полном объеме. Однако, полагает, что Степыкин ...... с требованием о взыскании суммы по договору в ООО «ЮА «Статус» не обращался, доказательств тому, что в рамках заключенного договора между истцом и ООО «ЮА «Статус» услуги не оказаны, не предоставлено. Полагает, что поскольку не предоставлено ни одного надлежащего доказательства, подтверждающего наличие задолженности у ООО «ЮА «Статус» перед Степыкиным ...... на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, и, как следствие, оснований для привлечения ответчика Прокоповича ..... к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, требования не подлежат удовлетворению.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, материалы дела № 2-4858/2020 по иску Степыкина ..... к ООО «ЮА «Статус» о взыскании неосновательного обогащения, № 2-1789/2021 по иску Степыкина ..... к ООО «ЮА «Статус» о защите прав потребителя, № 2-2669/2019-4 по иску Гладышевой ...... к ООО «ЮА «Статус» о взыскании денежных средств, материал № 13-70/2020-4 о процессуальном правопреемстве, материал, по которому вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела № 1879/2019, материалы исполнительного производства № 176756/19/29026-ИП, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему выводу.

Установлено, что Прокопович ..... на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 11 сентября 2018 года, с Мальцевой ..... являлся единственным участником и руководителем ООО «ЮА «Статус», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц 28.01.2021 в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 66-68 дела № 2-4858/2020, л.д. 44-50, 80-84).

Решением мирового судьи судебного участка № 4 Северодвинского судебного района Архангельской области от 01 октября 2019 года с ООО «ЮА «Статус» в пользу Гладышевой ..... взыскана уплаченная по договору об оказании юридических услуг от 15 февраля 2016 года № 025/2016 денежная сумма в размере 35 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 1 000 рублей, штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 18 000 рублей, всего 54 000 рублей (л.д. 40, дело № 2-2669/2019-4).

Определением мирового судьи судебного участка № 4 Северодвинского судебного района Архангельской области от 23 марта 2020 года по делу № 2-2669/2019-4 произведена замена взыскателя Гладышевой ..... на правопреемника Гончаренко ..... (материал № 13-70/2020-4).

    Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Северодвинску от 06.02.2020 исполнительное производство № 176756/19/29026-ИП от 14.11.2019, возбужденное на основании исполнительного листа № ВС 059470405 от 07.11.2019, по делу № 2-2669/2019-4, окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, а все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными, исполнительный лист возвращен взыскателю, при этом взыскание денежных средств не производилось.

Таким образом, на момент исключения ООО «ЮА «Статус» из ЕГРЮЛ 28.01.2021 у юридического лица имелась задолженность перед Гончаренко ..... в размере 54 000 рублей на основании вступившего в законную силу судебного решения.

Также суд находит, что у ООО «ЮА «Статус» имелась задолженность перед Степыкиным ..... в размере 120 000 рублей, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела № 2-1789/2021, № 2-4858/2020, материала, по которому вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела № 1879/2019, 06 марта 2018 года Степыкин ..... и ООО «ЮА «Статус» в лице генерального директора Мальцевой ...... был заключен договор об оказании юридических услуг, по которому Степыкин ..... уплатил ООО «ЮА «Статус» 120 000 рублей (дело № 2-4858/2020, л.д. 8-10). По указанному договору исполнитель принял на себя обязательства по оказанию юридической помощи в Арбитражном суде Архангельской области по делу о банкротстве гражданина.

В связи с неисполнением условий договора Степыкин ..... 26 августа 2019 года направлял на имя генерального директора ООО «ЮА «Статус» заявление о предоставлении акта выполненных работ, с приложением документов, поданных в Арбитражный суд Архангельской области и документов, вынесенных Арбитражным судом Архангельской области по заявлению о признании его несостоятельным (банкротом); претензию от 10 сентября 2019 года, в которой требовал предоставить акт выполненных работ и решить вопрос о выплате оставшегося вознаграждения, 30 сентября 2019 года обратился в ОМВД по г. Северодвинску о принятии мер в соответствии с законом, ссылаясь на то обстоятельство, что с момента заключения договора и до настоящего времени работники ООО «ЮА «Статус» каких-либо действий, направленных на исполнение договора, не принимали, по заявлению Степыкина ..... было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (материал № 1879-2019).

16 октября 2020 года Степыкин ..... обратился в суд с иском к ООО «ЮА «Статус» о взыскании неосновательного обогащения, в обоснование иска указал, что 06.03.2018 между ним и ООО «ЮА «Статус» был заключен договор об оказании юридических услуг № 040/2018, по условиям которого ответчик принял на себя обязательства оказать ему юридические услуги в разумный срок, но не позднее шести месяцев. Он свои обязательства по договору в части оплаты вознаграждения и выдаче исполнителю доверенности исполнил 12.03.2018 и 04.06.2018 соответственно. Однако услуги ему не были оказаны, 29.08.2019 ему были возвращены все документы, собранные для подачи заявления в суд, а уплаченные по договору денежные средства в сумме 120000 рублей до настоящего времени не возвращены.

    Решением Северодвинского городского суда от 15.12.2020 в удовлетворении исковых требований Степыкина ..... к ООО «ЮА «Статус» о взыскании неосновательного обогащения отказано, так как между сторонами имеется спор относительно объема выполнения услуг и сроков их оказания, который подлежит разрешению в соответствии с нормами, регулирующими разрешение спора между сторонами договора возмездного оказания услуг (л.д. 4-5, 75-76, дело № 2-4858/2020).

    26 января 2021 года Степыкин ..... обратился в суд с иском к ООО «ЮА «Статус» с требованием о взыскании суммы по договору об оказании юридических услуг от 06 марта 2018 года, неустойки, компенсации морального вреда, штрафа, ссылаясь на нарушение его прав потребителя. Определением Северодвинского городского суда Архангельской области от 18 марта 2021 года производство по делу было прекращено в связи с исключением ответчика из ЕГРЮЛ (л.д. 4-5, 30 дела № 2-1789).

    Кроме того, истец в лице представителя Гончаренко ...... 02.10.2020 направлял в адрес ответчика претензию о возврате денежной суммы (л.д. 89, 90).

В соответствии со п.п. 1-2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Представитель ответчика ссылается на то обстоятельство, что Степыкин ...... не предъявил надлежащее требование к юридическому лицу ООО «ЮА «Статус». Что лишает его права на предъявление требований о взыскании суммы с ответчика в порядке субсидиарной ответственности.

Однако, вышеназванными доказательствами подтверждается то обстоятельство, что истец предъявлял требования к ООО «ЮА «Статус» в связи с тем, что юридическое лицо ненадлежащим образом исполнило условия договора об оказании юридических услуг от 06.03.2018, в том числе в судебном порядке, в том числе путем направления письменных претензий, названных ранее. То обстоятельство, что истец предъявил исковые требования, указав ненадлежащие основания иска (неосновательное обогащение), не может стать основанием для отказа в иске о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в связи с тем, что истец не предъявил требования к юридическому лицу.

Кроме того, суд находит необоснованными доводы представителя ответчика о том, что претензия, подписанная Гончаренко ...... (л.д. 89-90), не может служить доказательством предъявления требований юридическому лицу, так как подписана не истцом Степыкиным ..... Как следует из материалов дела № 2-4858/2020, представителем Степыкин ..... по доверенности от 10 сентября 2020 года являлась Гончаренко ..... (л.д. 21), о чем ответчику было или должно быть известно, поскольку он являлся представителем ответчика по указанному делу.

Таким образом, суд находит, что исследованными судом названными доказательствами подтверждается то обстоятельство, что до предъявления иска к ответчику о привлечении его к субсидиарной ответственности, предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику истцом соблюден.

В соответствии со ст. 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук» пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При этом в постановлении указано, что Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суд находит, что поскольку наличие неисполненного обязательства юридического лица ООО «ЮА «Статус» перед правопреемником кредитора Гладышевой ......- Гончаренко ..... установлено вступившим в законную силу решением мирового судьи, доказательств тому, что ответчик, будучи руководителем юридического лица и единственным его участником, действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед указанным кредитором, не предоставлено, требования Гончаренко ..... о взыскании с Прокоповича ..... суммы в размере 54 000 рублей в порядке субсидиарной ответственности являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, не смотря на то, что по требованиям Степыкина ...... о взыскании суммы в размере 120 000 рублей нет судебного решения, суд также находит требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В материалах дела № 2-4858/2020 имеется акт приема-передачи имущества и документов ООО «ЮА «Статус» в связи со сменой генерального директора от 21 сентября 2018 года (л.д. 65), согласно которому Мальцева ..... передала, а Прокопович ..... принял договор об оказании юридических услуг № 040/2018 (то есть договор, заключенный со Степыкиным ......) и денежные средства, уплаченные в качестве аванса по договору, в размере 120 000 рублей.

То есть на момент передачи права собственности на долю в уставном капитале общества и смены генерального директора Мальцевой ..... на Прокоповича ..... указанный договор не был исполнен и все денежные средства по договору, а следовательно, и все обязательства по договору, были переданы новому участнику общества. Таким образом, доводы третьего лица Мальцевой ..... о том, что обязательства по договору, заключенному со Степыкиным ......, частично исполнены, являются необоснованными.

При этом, поскольку ответчик Прокопович ..... не предоставил суду доказательства тому, что после передачи ему обязательств по названному спорному договору, они были исполнены, либо доказательства того, что ответчик, будучи руководителем юридического лица и единственным его участником, действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед указанным кредитором, требования истца Степыкина ..... являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд учитывает, что собранными по делу доказательствами подтверждено, что ответчик Прокопович ..... достоверно знал о наличии у общества неисполненных обязательств перед Степыкиным ..... который обращался и в судебные и в правоохранительные органы с требованием о возврате ему денежных средств либо о предоставлении доказательство тому, что юридические услуги оказаны в полном объеме, однако никаких мер для удовлетворения требований истца не предпринял.

Удовлетворяя требования истцов в полном размере, в соответствии со ст. 103 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика государственную пошлину в бюджет городского округа Архангельской области «Северодвинск» в размере 5420 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Гончаренко ....., Степыкина ..... к Прокоповичу ..... о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮА «Статус» удовлетворить.

Взыскать с Прокоповича ..... в пользу Гончаренко ..... порядке субсидиарной ответственности 54 000 (пятьдесят четыре тысячи) рублей.

Взыскать с Прокоповича ..... в пользу Степыкина ..... 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей.

Взыскать с Прокоповича ..... государственную пошлину в бюджет городского округа Архангельской области «Северодвинск» в размере 5420 (пять тысяч четыреста двадцать) рублей.

Решение может быть обжаловано в Архангельский областной суд через Северодвинский городской суд в течение одного месяца.

Председательствующий Л.В.Буторина

Мотивированное решение изготовлено 01 октября 2021 года.