Решение по делу № 02-0394/2024 от 15.01.2024

Дело № 2-394/24

 РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 июля 2024 года город Москва

Таганский районный суд города Москвы в составе

председательствующего судьи Шаренковой М.Н.

при секретаре Губкиной Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сазонова Павла Михайловича к Силкиной Елене Владимировне о признании сделок в виде соглашений о прощении долга по договору займа и о расторжении договора залога, заключенных под влиянием заблуждения, недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Сазонов П.М. обратился в суд с иском к Силкиной Е.В. о признании сделок в виде соглашений о прощении долга по договору займа и о расторжении договора залога, заключенных под влиянием заблуждения, недействительными.

В обоснование своих требований, истец указал, что истец является сыном Силкиной Е.В. и Сазонова М.И., брак между которыми расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 123 Рязанского района г.Москвы от 03.08.2020г.

15.10.2019г. между Сазоновым П.М. (займодавцем) и Силкиной Е.В. (заёмщиком) был заключен договор займа, согласно которому сумма займа составила 5 000 000 руб., сумма займа выдана под 10% годовых, сроком до 14.10.2029г.

16.10.2019г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Актив» на котором присутствовали Силкина Е.В. (размер доли 90% уставного капитала) и Компания Эмери Кэпитал Лтд. – размер доли 10% уставного капитала в лице представителя Сазонова П.М. Решением общего собрания дано согласие на передачу участником Общества Силкиной Е.В. принадлежащей ей доли в размере 90% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 90 000 руб. в залог третьему лицу Сазонову П.М. в обеспечение обязательств Силкиной Е.В. по договору займа денежных средств, заключенному между Сазоновым П.М. и Силкиной Е.В., на условиях, указанных в проекте договора залога доли.

22.10.2019г. Силкина Е.В. (залогодатель) и Сазонов П.М. (залогодержатель) заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Актив», в соответствии с которым Силкина Е.В. передала в залог Сазонову П.М. долю в уставном капитале ООО «Актив» в размере 90%, номинальной стоимостью 90 000 руб. Стоимость доли была установлена по соглашению сторон договора залога.

В декабре 2019г. выяснилось, что Силкина Е.В. больше не собирается проживать с супругом Сазоновым М.И., в связи с чем истец поставил перед Силкиной Е.В. вопрос о разделе совместно нажитого имущества родителей, указав последней на то, что раздел должен быть произведен по справедливости, а не на основании, заключенного между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. брачного договора, поскольку по мнению истца, условия брачного договора поставили Сазонова М.И. в крайне неблагоприятное по отношению к Силкиной Е.В. положение, так как доля её в совместно нажитом имуществе превышает долю Сазонова М.И., что нарушает имущественные права и законные интересы последнего.

После чего Силкина Е.В. посчитав, что сын Сазонов П.М. занял позицию отца Сазонова М.И., прекратила с сыном родственные отношения, и инициировала судебный процесс в Кузьминском районном суде г.Москвы о признании договоров займа и залога недействительными сделками.

В январе 2020г. в результате переговоров между Силкиной Е.В. с одной стороны и отцом и сыном Сазоновыми были достигнуты следующие договоренности:

- Силкина Е.В. назначается генеральным директором ООО «Актив»;

- Силкина Е.В. продает Сазонову П.М. 40 % доли в уставном капитале ООО «Актив» по номинальной стоимости;

- Сазонов П.М. прощает Силкиной Е.В. долг по договору займа и расторгает договор залога доли в уставном капитале ООО «Актив».

Решением общего собрания ООО «Актив» от 30.01.2020г. Сазонова Е.В. избрана генеральным директором ООО «Актив».

31.01.2020г. между Силкиной Е.В. и Сазоновым П.М. были заключены соглашения о прощении долга по договору займа денежных средств и соглашение о расторжении договора залога доли в уставном капитале.

Также 31.01.2020г. между Силкиной Е.В. и Сазоновым П.М. был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», согласно которому, стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Актив» в размере 40%, номинальной стоимостью 40 000 руб.

Свои обязательства по указанному предварительному договору Сазонов П.М. выполнил в полном объеме, передав СилкинойЕ.В. в счет оплаты доли 40 000 руб., последняя, приняла денежные средства, однако от заключения основного договора купли-продажи уклонилась.

14.02.2020г. определением Кузьминского районного суда г.Москвы по делу №2-937/2020 производство по делу прекращено в связи с отказом Силкиной Е.В. от исковых требований.

Тем самым все достигнутые договоренности, кроме продажи Силкиной Е.В. Сазонову П.М. 40 % доли в уставном капитале ООО «Актив», были исполнены сторонами.

При этом, вводя в заблуждение истца, ответчик 31.01.2021г. заключает с Сазоновым М.И. предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», согласно которому, стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Актив» в размере 40%, номинальной стоимостью 40 000 руб.

16.03.2021г. Сазонов М.И. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском о понуждении Силкиной Е.В. заключить основной договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Актив» на условиях предварительного договора от 31.01.2020г.

Силкина Е.В. обратилась со встречным иском к Сазонову М.И. о признании притворной сделкой предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив» от 31.01.2020г., о признании действительной сделкой предварительного договора купли-продажи 40% доли уставного капитала ООО «Актив», заключенного между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. по цене 79 582 400 руб., расторжении предварительного договора купли-продажи 40% доли уставного капитала ООО «Актив», заключенного между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. по цене 79 582 400 руб.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12.08.2022г. по делу №А40-53225/21-136-370 в удовлетворении исковых требований Сазонову М.И. отказано, встречные исковые требования Силкиной Е.В. удовлетворены, решение суда вступило в законную силу.

Приведенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Поскольку, как полагает истец Сазонов П.М., он заключил сделки под влиянием заблуждения, истец просил:

1) признать соглашение от 31.01.2020г. о прощении долга по договору займа денежных средств от 15.10.2020г., заключенное между Силкиной Е.В. и Сазоновым П.М. недействительной сделкой;

2) признать соглашение от 31.01.2020г. о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО «Актив» от 22.10.2019г., заключенное между Сазоновым П.М. и Силкиной Е.В. недействительной сделкой.

Истец Сазонов П.М. не явился, извещен надлежащим образом, его представители по доверенности - Семенов В.В. и Калинин С.Н. явились, заявленные требования поддержали по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик Силкина Е.В. не явилась, извещена надлежащим образом, её представители по доверенности - Гусятникова П.П., Густников П.П. в судебном заседании просили отказать в удовлетворении иска по доводам письменных возражений. Стороной ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок от 31.01.2020г.

В письменных возражениях ответчиком указано, что у истца отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными, а именно совершенными истцом под влиянием обмана, поскольку все действия истца и третьего лица Сазонова М.И. были направлены на получение корпоративного контроля на 95% доли уставного капитала ООО «Актив».

Третьи лица по делу Сазонов М.И., ООО «Актив» в лице  конкурсного управляющего Буханова А.Н. не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что истец Сазонов П.М. является сыном Силкиной Е.В. и Сазонова М.И., брак между которыми расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 123 Рязанского района г.Москвы от 03.08.2020г.

В период брака ответчик стала владельцем 90% долей в ООО «Актив» на основании решения единственного участника Общества от 17.07.2018г. об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 руб. путем внесения вклада Силкиной Е.В. в размере 90 000 руб. Соответствующие изменения были зарегистрированы ЕГРЮЛ 21.08.2018г.

15.10.2019г. между Сазоновым П.М. (займодавцем) и Силкиной Е.В. (заёмщиком) был заключен договор займа, согласно которому сумма займа составила 5 000 000 руб., сумма займа выдана под 10% годовых, сроком до 14.10.2029г.

16.10.2019г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Актив» на котором присутствовали Силкина Е.В. (размер доли 90% уставного капитала) и Компания Эмери Кэпитал Лтд. – размер доли 10% уставного капитала в лице представителя Сазонова П.М., действующего на основании доверенности.

Решением общего собрания ООО «Актив» от 16.10.2019г. дано согласие на передачу участником Общества Силкиной Е.В. принадлежащей ей доли в размере 90% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 90 000 руб. в залог третьему лицу Сазонову П.М. в обеспечение обязательств Силкиной Е.В. по договору займа денежных средств от 15.10.2019г., заключенному между Сазоновым П.М. и Силкиной Е.В., на условиях, указанных в проекте договора залога доли.

22.10.2019г. Силкина Е.В. (залогодатель) и Сазонов П.М. (залогодержатель) заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Актив», удостоверенный нотариусом г.Москвы Левочкиной И.А., зарегистрированный в реестре за №77/321-11/77-2019-6-138, в соответствии с которым Силкина Е.В. передала в залог Сазонову П.М. долю в уставном капитале ООО «Актив» в размере 90%, номинальной стоимостью 90 000 руб. Стоимость доли была установлена по соглашению сторон договора залога (п.2.1. договора).

Истцом в обоснование иска указано, что в декабре 2019г. Силкина Е.В. ему сообщила, что больше не собирается проживать с супругом Сазоновым М.И., в связи с чем истец поставил перед Силкиной Е.В. вопрос о разделе совместно нажитого имущества родителей, указав последней на то, что раздел должен быть произведен по справедливости, а не на основании, заключенного между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. брачного договора, поскольку по мнению истца, условия брачного договора поставили Сазонова М.И. в крайне неблагоприятное по отношению к Силкиной Е.В. положение, так как доля её в совместно нажитом имуществе превышает долю Сазонова М.И., что нарушает имущественные права и законные интересы последнего.

В дальнейшем Сазонов М.И. обратился в Таганский районный суд г.Москвы с иском к Силкиной Е.В. о признании брачного договора недействительным и разделе совместно нажитого имущества. В предмет спора в том числе входила доля Силкиной Е.В. в размере 90% в обществе ООО «Актив».

Решением Таганского районного суда г.Москвы от 05.07.2021г. по делу №2-426/2021 в удовлетворении иска Сазонова М.И. к Силкиной Е.В. о признании брачного договора недействительным и разделе совместно нажитого имущества отказано. Решение суда вступило в законную силу.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.

Также истец в обоснование исковых требований указывает, что в январе 2020г. в результате переговоров между Силкиной Е.В. с одной стороны и отцом и сыном Сазоновыми были достигнуты следующие договоренности:

- Силкина Е.В. назначается генеральным директором ООО «Актив»;

- Силкина Е.В. продает Сазонову П.М. 40 % доли в уставном капитале ООО «Актив» по номинальной стоимости 40 000 руб.;

- Сазонов П.М. прощает Силкиной Е.В. долг по договору займа и расторгает договор залога доли в уставном капитале ООО «Актив».

Из материалов дела следует, что решением общего собрания ООО «Актив» от 30.01.2020г. Сазонова Е.В. избрана генеральным директором ООО «Актив».

31.01.2020г. между Силкиной Е.В. и Сазоновым П.М. было заключено соглашение о прощении долга по договору займа денежных средств от 15.10.2020г., и соглашение о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО «Актив» от 22.10.2019г.

Также 31.01.2020г. между Силкиной Е.В. и Сазоновым П.М. был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», согласно которому, стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Актив» в размере 40%, номинальной стоимостью 40 000 руб.

31.01.2021г. между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», согласно которому, стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Актив» в размере 40%, номинальной стоимостью 40 000 руб.

Указанные сделки удостоверены нотариусом г.Москвы Левочкиной И.А.

Также судом установлено, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 12.08.2022г. по делу №А40-53225/21-136-370 в удовлетворении иска Сазонова М.И. к Силкиной Е.В. отказано. Встречные исковые требования Силкиной Е.В. к Сазонову М.И. удовлетворены. Предварительный договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Актив», заключенный между Сазоновым М.И. и Силкиной Е.В. 31.01.2020г., удостоверенный нотариусом г.Москвы Левочкиной, признан притворной сделкой. Предварительный договор купли-продажи 40% доли уставного капитала ООО «Актив», заключенный между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. по цене 79 582 400 руб. признан действительной сделкой. Предварительный договор купли-продажи 40% доли уставного капитала ООО «Актив», заключенный между Силкиной Е.В. и Сазоновым М.И. по цене 79 582 400 руб. расторгнут.

Решение суда вступило в законную силу.

В обоснование заявленных требований истец указал, что:

- соглашения о прощении долга по договору займа денежных средств и соглашение о расторжении договора залога заключены под влиянием обмана заблуждения о причинах заключения соглашений и об их последствиях;

- истец не был осведомлен о том, что ответчик намеревалась продать Сазонову М.И. 40% уставного капитала в обществе ООО «Актив» не по номинальной стоимости 40 000 руб., а по рыночной.

В соответствии с положениями ч.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 данной Статьи предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии со ст.56 ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования и возражения.

Доказательств того, что истец при заключении оспариваемых соглашений действовал под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, истцом суду не представлено, судом не добыто.

Заблуждение относительно мотивов сделки, а также относительно последствий сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (ч.3 ст. 178 ГК РФ).

В обоснование своих требований истец указывал, что перед заключением соглашений от 31.01.2020г. от него было скрыто, что ответчик Силкина Е.В. намеревалась продать Сазонову М.И. 40% уставного капитала в обществе ООО «Актив» не по номинальной стоимости 40 000 руб., а по рыночной.

Между тем, данные доводы нельзя признать состоятельными, поскольку Сазонов М.И. стороной оспариваемых сделок в виде соглашений не являлся, как и не являлся истец стороной предварительного договора между Сазоновым М.И. и Силкиной Е.В., к тому же оспариваемые сделки не были обусловлены продажей Силкиной Е.В. 40% уставного капитала в обществе ООО «Актив» по номинальной цене 40 000 руб. Сазонову М.И.

Достоверных доказательств, что именно повлияло на истца Сазонова П.М. простить долг ответчику Силкиной Е.В., суду не представлено.

Кроме того, предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», заключенный 31.01.2020г. между Силкиной Е.В. и Сазоновым П.М., сторонами договора не оспорен.

Анализируя вышеизложенное и оценивая представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу от отказе удовлетворении исковых требований, поскольку доказательств, что соглашения о прощении долга по договору займа денежных средств и соглашение о расторжении договора залога заключены под влиянием обмана и заблуждения о причинах заключения соглашений и об их последствиях, истцом не представлено. заявленные требования являются необоснованными.

Ответчиком также заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки в виде соглашений были заключены сторонами 31.01.2020г., иск Сазонова П.М. поступил в Таганский районный суд г.Москвы 15.01.2024г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Каких-либо доводов относительно уважительности причин пропуска срока исковой давности стороной истца суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Сазонова Павла Михайловича к Силкиной Елене Владимировне о признании сделок в виде соглашений о прощении долга по договору займа и о расторжении договора залога, заключенных под влиянием заблуждения, недействительными – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Таганский районный суд г. Москвы в течение одного месяца.

Судья М.Н. Шаренкова

1