Решение по делу № 2-1267/2020 от 18.06.2020

Дело № 2- 1267/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 ноября 2020 года город Орел

Советский районный суд г. Орла в составе:

председательствующего судьи Коротковой О.И.,

при секретаре Гребеньковой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании районного суда гражданское дело по иску Васина Н.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» о взыскании неосновательного обогащения и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тетрис» к Васину Н.Н., Васину С.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» о взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований указал, что 23.01.2012 между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО9 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО6 был подписан договор купли-продажи единственного ликвидного имущества ЗАО «Новое общество» - нежилого помещения общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: г. Орёл, <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГ в результате произведенной реконструкции за ООО «Тетрис» было зарегистрировано право собственности на два самостоятельных объекта недвижимости: помещение площадью <данные изъяты>. и помещение площадью <данные изъяты>.

Акционер ЗАО «Новое общество» Васин С.Н. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО «Новое общество», ООО «Тетрис» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу №А48-826/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2015, решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу №<данные изъяты> отменено; договор купли-продажи недвижимости – нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1, заключенный ДД.ММ.ГГ между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», признан недействительным. В деле А48-826/2013г требования о применении последствий недействительности сделки не заявлялись. Суд по своей инициативе последствия недействительности сделки не применял.

ДД.ММ.ГГ Васин С.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г<данные изъяты> о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГ объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом.9, путём возврата сторонами всего полученного по сделке; о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на земельный участок с кадастровым №***, площадью <данные изъяты>, расположенный по адресу: <...> и восстановлении права на него за лицом, уполномоченным распоряжаться им.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 по делу №<данные изъяты> в удовлетворении исковых требований Васина С.Н. было отказано в связи с истечением срока исковой давности.

С учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по делу <данные изъяты> АО «Новое общество» полагает, что на стороне ООО «Тетрис» (покупатель по недействительной сделке) возникло неосновательное обогащение в размере разницы между стоимостью объекта недвижимости, являвшегося предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГ. установленной на основании экспертного заключения в рамках дела № А48-1994/2015г и стоимостью данного объекта, уплаченной ООО «Тетрис».

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по делу №<данные изъяты> между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО9 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО6 ДД.ММ.ГГ был подписан договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1.

В соответствии с п. 2.2 договора от 23.01.2012 оплата производилась простым векселем 1-Т, эмитированным ООО «Тетрис» на сумму <данные изъяты> руб. Вексель был передан ООО «Тетрис» в счет расчетов за приобретённый объект недвижного имущества ЗАО «Новое общество» по акту приема-передачи 23.01.12.

При этом определением суда от 23.07.2018 по делу №А48-1994/2015 была назначена судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости спорного объекта по состоянии: на 23.01.2012, проведение экспертизы поручено ООО «Градостроительные решения архитектура и дизайн», эксперту ФИО17-С. Е.

Из заключения эксперта от ДД.ММ.ГГ следует, что рыночная стоимость спорного объекта на момент совершения сделки составила <данные изъяты>

Полагает, что в результате заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГ, который был признан недействительным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГ по делу <данные изъяты>, ООО «Тетрис» получило объект недвижимое имущества - нежилое помещение общей площадью <данные изъяты>, расположенное по адресу г. Орёл, <...>, пом. 1, которое впоследствии было разделено на два самостоятельных объекта: помещение 9 общей площадью <данные изъяты>, и помещение 10 общей площадью 1 264,9 кв.м, этаж 2, а также неосновательно обогатилось за счет истца в результате разницы между рыночной стоимостью объекта, являющегося предметом сделки и фактически оплаченной ценой сделки.

По мнению истца, размер неосновательного обогащения ответчика составляв <данные изъяты>

По договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГ АО «Новое общество» передало Васину С.Н. за плату право (требование) к ООО «Тетрис» на взыскание неосновательной обогащения в размере <данные изъяты> рублей.

Впоследствии право требования с ООО «Тетрис» неосновательного обогащения в размер <данные изъяты> руб. было уступлено Васиным С.Н. (цедент) Васину Н.Н. (цессионарий) по договору цессии № 2 от 04.06.2020.

Срок исковой давности по заявленному требованию полагает необходимым исчислять по аналогии с разъяснениями Пленума ВАС РФ в п. 10 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Поскольку первоначально право требования неосновательного обогащения возникшего результате незаконной продажи единственного ликвидного имущества общества по заведом заниженной стоимости, принадлежало самому АО «Новое общество», то срок исковой давности считает необходимыми исчислять с момента, когда юридическое лицо в лице единоличного исполнительного органа (директора) получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имеющий возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Указывает, что Васин С.Н. (цедент по договору №2 от 04.06.2020) не являлся контролирующим участником и не имел возможности прекратить полномочия директора, поскольку до 2018 года ему принадлежало только 50% акций АО «Новое общество». Остальные 50% акций общества находились под контролем группы заинтересованных лиц (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, что установлено определением Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2015 по делу №А48-3452/2011(1)).

В силу п. 15.1 Устава ЗАО «Новое общество», утверждённого решением учредительного собрания (протокол №*** от ДД.ММ.ГГ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, в период с ДД.ММ.ГГ (с момента отстранения Бологова С.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество») по ДД.ММ.ГГ единоличный исполнительный орган в обществе отсутствовал.

Решением единственного акционера №*** от ДД.ММ.ГГ генеральным директором общества был избран Васин С.Н.

На основании изложенного, срок исковой давности по заявленному требованию по мнению истца необходимо исчислять с ДД.ММ.ГГ, поскольку только с указанной даты АО «Новое общество» получило реальную правосубъектность.

На основании вышеизложенного просил суд, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тетрис» в пользу Васина Н.Н. неосновательное обогащение в сумме <данные изъяты>.

В ходе судебного разбирательства представителем ответчика ООО «Тетрис» по доверенности Кутузовой И.В. было заявлено встречное исковое заявление к Васину Н.Н., Васину С.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора цессии.

В обосновании, которого указала, что предметом договора цессии могут быть права (требования) по обязательству, возникшему из договора (п.2 ст. 307 ГКРФ) или из решения суда о взыскании неосновательного обогащения (ст.8 ГК РФ), так как неосновательное обогащение относится в недоговорным обязательствам.

Из предмета договора цессии № 2 от 04 июня 2020 (п.1.1 договора) следует, что право цессионария Васина Н.Н. основано на праве цедента, которое перешло цеденту Васину С.Н. от АО «Новое общество» на основании договора уступки права требования от 20.11.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2020).

Ссылается на то, что предметом договора цессии является уступка цедентом и принятие цессионарием права требования к ООО «Тетрис» неосновательного обогащения с ООО «Тетрис» о взыскании неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> руб., перешедшему к Цеденту от АО «Новое общество» на основании договора уступки права требования от 20.11.2019 (в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГ).

Полагает, что ООО «Тетрис» не имеет обязательств перед Васиным С.Н. (цедентом по договору цессии № 2 от 04 июня 2020), в размере <данные изъяты>.

Указывает, что Васиным Н.Н. не представлены доказательства, что Васин С.Н. (цедент по договору №2 от 04 июня 2020 г) на момент ее совершения являлся кредитором ООО «Тетрис».

Цессионарий по договору № 2 от 04 июня 2020 Васин Н.Н, истец по первоначальному иску, основывает свои требования к ООО «Тетрис» (предмет цессии) на дополнительном соглашении от 07.02.2020 г. к договору цессии от 20.11.2019.

Согласно п. 1.1.2 дополнительного соглашения от 07.02.2020 г. к договору цессии от 20.11.2019 г. - АО «Новое общество» уступает Васину С.Н. право вытекающее из исковых требований по делу № А48-9054/2017.

Ссылается на п.1 ст. 382 ГК РФ в силу которого право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05 июня 2020 по делу № А48- 9054/2017 оставлено без рассмотрения исковое заявление Васина С.Н. к ООО «Тетрис» о взыскании неосновательного обогащения, в размере <данные изъяты> коп.

Полагает, что договор цессии № 2 от 04 июня 2020 является мнимой сделкой - Васин С.Н. (цедент) уступил Васину Н.Н. (цессионарий) несуществующее право (требование <данные изъяты> распорядительные действия с несуществующим правом (обязательством) имеют фиктивный характер.

Просит суд признать недействительным (ничтожным) договор цессии № 2 от 04.06.2020, заключенный между цедентом Васиным С.Н. и цессионарием Васиным Н.Н. на основании ст. 10, ст. 168, п.1 ст.170 ГК РФ.

Истец Васин Н.Н. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, его интересы в суде представляет по доверенности Хохлов И.С.

В судебное заседание представитель истца Хохлов И.С. поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении. Против удовлетворения встречных требований возражал.

Представитель ответчика ООО «Тетрис» по доверенности Кутузова И.В. возражала против удовлетворения заявленных требований. Встречное исковое заявление поддержала в полном объеме.

Третье лицо по первоначальному иску, ответчик по встречному иску Васин С.Н. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки не сообщил.

Представители третьих лиц АО «Новое общество», ЗАО «Строймашкомплект», третье лицо временный управляющий АО «Новое общество» Колчанова Т.А. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причины неявки суду не сообщили.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Нормы, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, установлены главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Статья 1107 ГК РФ предусматривает, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно положениям ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, в том числе, заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

При этом бремя доказывания обстоятельств, при которых денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, возложено на ответчика в силу требований пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, как на приобретателя имущества (денежных средств).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 г.).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 26 февраля 2018 г. N 10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (часть 3 статьи 17); соответственно, данное правовое регулирование, как оно осуществлено федеральным законодателем, не исключает использование института неосновательного обогащения за пределами гражданско-правовой сферы и обеспечение с его помощью баланса публичных и частных интересов, отвечающего конституционным требованиям.

При рассмотрении дела судом установлено, что 23.01.2012 между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО9 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО6 был подписан договор купли-продажи единственного ликвидного имущества ЗАО «Новое общество» - нежилого помещения общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: г. <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГ в результате произведенной реконструкции за ООО «Тетрис» было зарегистрировано право собственности на два самостоятельных объекта недвижимости: помещение площадью <данные изъяты>. и помещение площадью <данные изъяты>

Акционер ЗАО «Новое общество» Васин С.Н. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО «Новое общество», ООО «Тетрис» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу №А48-826/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2015, решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу №А48-826/2013 отменено; договор купли-продажи недвижимости – нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Орёл, ул. Октябрьская, д. 25, пом. 1, заключенный 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», признан недействительным.

Как установлено определением Арбитражного суда Орловской области от 05.10.2015 по делу №А48-3452/2011(2), 10.04.2015 конкурсный управляющий ЗАО «Новое общество» Бологов С.С. провел собрание кредиторов ЗАО «Новое общество» со следующей повесткой дня:

1.    О применении последствий недействительности договора купли-продажи здания от 23.01.2012;

2.    Удовлетворение требований единственного конкурсного кредитора ООО «Тетрис»;

3.    О завершении процедуры конкурсного производства.

На собрании присутствовал представитель кредитора ООО «Тетрис», на долю которого приходится 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на момент проведения собрания.

Из протокола собрания кредиторов от 10.04.2015 следует, что собранием кредиторов в лице единственного кредитора ООО «Тетрис» было принято решение об обязании конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» подписать с ООО «Тетрис» соглашение о применении последствий недействительности сделки (договора купли-продажи здания от 23.01.2012).

В соответствии с соглашением о применении последствий недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012, ввиду невозможности возвращения имущества в натуре, ООО «Тетрис» обязалось возвратить продавцу денежные средства в размере цены приобретенного здания - <данные изъяты> руб., а ЗАО «Новое общество» обязалось восстановить задолженность перед покупателем в размере <данные изъяты>.

Соглашением от ДД.ММ.ГГ между ООО «Тетрис» и ЗАО «Новое общество» произведен зачет встречных однородных требований на сумму <данные изъяты> руб., которые, по мнению сторон сделки, являлись текущими требованиями в рамках дела о банкротстве ЗАО «Новое общество».

По результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела №А48-3452/2011 арбитражный суд установил, что оспариваемое решение собрания кредиторов от 10.04.2015 по первому вопросу повестки дня фактически было направлено на понуждение конкурсного управляющего совершить действия по нивелированию результатов рассмотрения иска Васина С.Н. о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2012. Принимая решение, кредитор ООО «Тетрис» понудил конкурсного управляющего к совершению сделок должником исключительно в его пользу.

13.04.2015 Васин С.Н. обратился в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» Бологова С.С.

Определением от 06.10.2015 по делу №А48-3452/2011(1) суд признал незаконным бездействие конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» Бологова С.С., выразившееся в непринятии мер по обжалованию договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2012 и применению последствий недействительности сделки, отстранил Бологова С.С. от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.01.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Новое общество» прекращено на основании п.9 ст. 45 Закона о банкротстве, а именно: в связи с истечением трехмесячного срока на утверждение кандидатуры конкурсного управляющего.

16.08.2016 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером <данные изъяты> внесена запись о прекращении производства по делу о банкротстве ЗАО «Новое общество».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 13.07.2017 по делу №А48-1672/2016 суд по заявлению акционера Васина С.Н., действующего в интересах ЗАО «Новое общество», признал недействительными соглашение о применении последствий недействительной сделки от 10.04.2015 и соглашение о зачете текущих требований от 10.04.2015, заключенные между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис».

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу №А48-3452/2011 содержится вывод о том, что в результате совокупности взаимосвязанных недействительных сделок наиболее ликвидное имущество (нежилое помещение площадью 2098,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1) выбыло из владения ЗАО «Новое общество» вследствие согласованных действий группы лиц: ФИО13 (тещи ФИО7), ФИО11 (супруги), ФИО7(супруга) – генеральных директоров ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис»; совершение оспариваемых сделок было направлено исключительно на искусственное увеличение активов ЗАО «Новое общество» в целях последующей реализации наиболее ликвидного имущества общества банкрота аффилированной организации - ООО «Тетрис» без одобрения указанной сделки общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество».

Необходимо учитывать, что ФИО9, являвшийся по состоянию на дату подписания договора купли-продажи имущества от ДД.ММ.ГГ генеральным директором ЗАО «Новое общество», длительное время являлся также генеральным директором ООО «Тетрис», в пользовании которого до настоящего времени находится незаконно выбывшее по недействительной сделке единственное ликвидное имущество ЗАО «Новое общество» - нежилое помещение общей площадью 2098,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1.

ДД.ММ.ГГ акционер Васин С.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Новое общество» и к ООО «Тетрис» о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» и прекращении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи регистрации на объекты недвижимого имущества - нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, лит.А, пом.9, 10, а также о применении последствий недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГ путём возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке и восстановления зарегистрированного за ЗАО «Новое общество» права собственности на нежилое помещение, обшей площадью 2098,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>, пом.1.Определением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ исковое заявление Васина С.Н. принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А48-1994/2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 по делу №А48-1994/2015 в удовлетворении исковых требований Васина С.Н. было отказано по причине пропуска срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем, полагаем, что выводы арбитражного суда по делу №А48-1994/2015 не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора по следующим мотивам.

В силу ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Применяя по аналогии разъяснения, изложенные в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", суд пришел к выводу, что преюдициальное значение имеют юридические факты, но не результат судебной оценки этих фактов. Поскольку вывод арбитражного суда об истечении срока исковой давности носит оценочный характер, он не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.03.2020 №Ф04-7660/2020 по делу №А03-7316/2019). Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

В рассматриваемом случае объективные пределы преюдициальности оканчиваются установлением определенных событий, повлекших возникновение, изменение и прекращение взаимных прав и обязанностей сторон.

В частности, арбитражным судом преюдициально установлено, что договор купли-продажи между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис» заключен 23.01.2012, признан недействительным 27.03.2015, с иском о применении последствий недействительности сделки акционер Васин С.Н. обратился 14.04.2015, в применении последствий недействительности сделки судом отказано ДД.ММ.ГГ.

Доводы ответчика о том, что рассматриваемый иск также по своей правовой природе относится к требованиям о применении последствий недействительности сделки, суд считает несостоятельными по следующим мотивам.

По смыслу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для возникновения обязанности возвратить неосновательное обогащение потерпевший должен доказать, что некое лицо (приобретатель) без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество потерпевшего.

В силу ст. 1103 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с ч.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

Таким образом, установив, что имущество без законных оснований удерживается (сберегается) другим лицом, в том числе поступило во владение ответчика на основании недействительной сделки, собственник вправе предъявить требования о применении последствий недействительности сделки либо о взыскании неосновательного обогащения.

До 21.03.2019 акционером АО «Новое общество» Васиным С.Н. применялся иной способ защиты права (требование о применении последствий недействительности сделки), в ходе реализации которого был установлен юридический факт, послуживший основанием для обращения в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения – невозможность применения последствий недействительности сделки в виде реституции (возврата недвижимого имущества в натуре).

Кроме того, на рассмотрении в Арбитражном суде Орловской области в настоящее время находится дело №А48-11374/2018 по исковому заявлению Акционерного общества «Новое общество» к арбитражному управляющему Бологову С.С. о взыскании убытков в размере <данные изъяты>.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Следовательно, единовременное взыскание убытков с арбитражного управляющего Бологова С.С. и неосновательного обогащения с ООО «Тетрис» по своей правовой природе не является двойным взысканием.

Доводы ООО «Тетрис» о пропуске истцом срока исковой давности основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По мнению ответчика, начало течения срока исковой давности следует исчислять с ДД.ММ.ГГ, то есть с даты, когда акционер ФИО1 узнал о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГ между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО9 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО6

Вместе с тем, поскольку постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу №А48-826/2013 указанный договор признан недействительной сделкой, которая не может являться основанием возникновения права собственности ООО «Тетрис» на объект недвижимости, суд пришел к выводу, что право собственности АО «Новое общество» на спорное имущество прекратилось только с 13.06.2019, то есть с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 по делу №А48-1994/2015, в рамках которого рассматривалось в том числе требование о признании отсутствующим права собственности ответчика на два объекта недвижимости, созданные в результате реконструкции нежилого помещения общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1. До указанной даты АО «Новое общество» de facto являлось собственником спорного здания. Следовательно, до ДД.ММ.ГГ права истца не могли быть нарушены вследствие неосновательного обогащения ответчика.

Факт нарушения прав АО «Новое общество» (правопредшественника истца), а также надлежащий ответчик по требованию о взыскании неосновательного обогащения стали известны только с ДД.ММ.ГГ, а именно: с даты вступления в законную силу судебного акта, которым отказано в удовлетворении искового требования АО «Новое общество» о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на спорное недвижимое имущество. С учетом изложенного, течение срока исковой давности началось ДД.ММ.ГГ, вследствие чего срок исковой давности по исковому требованию правопреемника АО «Новое общество» ФИО2 не пропущен. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГ №***, оставленном без изменения Постановлением Арбитражного суда <...> от ДД.ММ.ГГ № Ф04-3820/2020.

В тех случаях, когда сделка, направленная на выбытие имущества, совершена без необходимого корпоративного одобрения и признана по этому основанию недействительной, судебная практика исходит из того, что соответствующее имущество выбывало не по воле собственника (постановление ФАС Центрального округа от 26.12.2008 по делу №А36-1023/2006; апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГ по делу №***; определение ВС РФ от ДД.ММ.ГГ №***-ЭС14-5473).

В случае невозможности возврата в натуре имущества, полученного по недействительной сделке не по воле собственника, приобретатель обязан возместить убытки в виде разницы между договорной и рыночной стоимостью имущества в соответствии с положениями о неосновательном обогащении.

Как следует из фактических обстоятельств, преюдициально установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по делу №А48-1994/2015, на стороне ООО «Тетрис» (покупатель по недействительной сделке) возникло неосновательное обогащение в размере разницы между стоимостью объекта недвижимости, являвшегося предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГ, установленной на основании экспертного заключения в рамках дела №А48-1994/2015, и стоимостью данного объекта, уплаченной ООО «Тетрис».

Как разъяснено в п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по делу №А48-1994/2015, между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО9 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО6 ДД.ММ.ГГ был подписан договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью <данные изъяты> кв.м, расположенного по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1.

В соответствии с п.2.2 договора от ДД.ММ.ГГ оплата производилась простым векселем 1-Т, эмитированным ООО «Тетрис» на сумму 19 <данные изъяты> руб. Вексель был передан ООО «Тетрис» в счет расчетов за приобретённый объект недвижимого имущества ЗАО «Новое общество» по акту приема-передачи ДД.ММ.ГГ.

При этом определением суда от ДД.ММ.ГГ по делу №А48-1994/2015 была назначена судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости спорного объекта по состоянию на ДД.ММ.ГГ, проведение экспертизы поручено ООО «Градостроительные решения архитектура и дизайн», эксперту ФИО20

Из заключения эксперта от ДД.ММ.ГГ следует, что рыночная стоимость спорного объекта на момент совершения сделки составила 54 600 000 руб.

Таким образом, в результате заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГ, который был признан недействительным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГ по делу №А48-826/2013, ООО «Тетрис» получило объект недвижимого имущества – нежилое помещение общей площадью 2098,5 кв.м. расположенное по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1, которое впоследствии было разделено на два самостоятельных объекта: помещение 9 общей площадью <данные изъяты> и помещение 10, общей площадью <данные изъяты>, а также неосновательно обогатилось за счет истца в результате разницы между рыночной стоимостью объекта, являющегося предметом сделки, и фактически оплаченной ценой сделки.

Как следует из изложенного, размер неосновательного обогащения ответчика составляет <данные изъяты>

Согласие ст. 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В рассматриваемом случае взаимные предоставления сторон ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис» по недействительной сделке (договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГ) не могут быть признаны равными, поскольку опровергаются выводами эксперта ООО «Градостроительные решения архитектура и дизайн» ФИО17-С. Е.

Экспертное заключение ФИО17-С. Е. ответчиком в установленном порядке не оспорено.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам №А48-3452/2011(1), №А48-826/2013, №А48-1672/2016, №А48-4355/2017 установлена недобросовестность действий группы заинтересованных лиц ФИО13 (тещи ФИО7), ФИО11 (супруги), ФИО7(супруга) – генеральных директоров ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», в результате которых наиболее ликвидное имущество (нежилое помещение площадью 2098,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Орёл, <...>, пом. 1) выбыло из владения ЗАО «Новое общество».

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от ДД.ММ.ГГ №***-ЭС17-11710(4) по делу №***, заключение по заведомо заниженной стоимости договора купли-продажи, направленного на ухудшение и без того неудовлетворительного имущественного положения должника, свидетельствует также и о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку в действиях ООО «Тетрис» преюдициально установлены признаки злоупотребления правом, суд критически оценивает доводы ответчика о нарушении его прав и охраняемых законом интересов действиями истца, в том числе доводы о недействительности договора цессии между ФИО1 и ФИО2

Как следует из материалов настоящего дела и преюдициально установлено определениями Арбитражного суда <...> о процессуальном правопреемстве от ДД.ММ.ГГ по делу №А48-11374/2018, от ДД.ММ.ГГ по делу №А48-9054/2017, ДД.ММ.ГГ между АО «Новое общество» и гражданином РФ ФИО1 был заключен договор цессии, предметом которого являлись права (требования), вытекающие:

1) из исковых требований АО «Новое общество» по арбитражному делу №А48-11374/2018 о взыскании с ФИО3 денежных средств в виде убытков, которые причинены им в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения как арбитражным управляющим) возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ЗАО «Новое общество» за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в сумме <данные изъяты>) рублей, установив при этом солидарную (дополнительную) ответственность ООО «СО «Помощь» в размере <данные изъяты>, исходя из установленных убытков ФИО3 за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты> рублей за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты> рублей, с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты> рублей;

2) из исковых требований АО «Новое общество» по делу №А48-9054/2017 о взыскании с ООО «Тетрис» в пользу АО «Новое общество» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей в качестве возмещения убытков;

3) из исковых требований АО «Новое общество» по делу А48-1994/2015 к ООО «Тетрис» о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» и прекращении в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) записи о регистрации на объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты>, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом.9, кадастровый (или условный номер) <данные изъяты> нежилое помещение, общей площадью 1 264,9 кв.м, этаж 2, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. 10, кадастровый (или условный номер) <данные изъяты> о применении последствий недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГ путём возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГ стороны внесли изменения в предмет договора цессии от ДД.ММ.ГГ, предусмотрели, что в рамках дела №А48-9054/2017 рассматриваются требования АО «Новое общество» о взыскании с ООО «Тетрис» не убытков, а неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> рублей (с учетом уточнения от ДД.ММ.ГГ).

Соглашением от ДД.ММ.ГГ стороны расторгли договор цессии от ДД.ММ.ГГ в части требований о взыскании с ФИО3 денежных средств в виде убытков, которые причинены им в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения как арбитражным управляющим) возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ЗАО «Новое общество» за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в сумме <данные изъяты>, установив при этом солидарную (дополнительную) ответственность ООО «СО «Помощь» в размере <данные изъяты> рублей, исходя из установленных убытков ФИО3 за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты> рублей за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты> рублей, с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в размере <данные изъяты> рублей. В остальной части договор цессии от ДД.ММ.ГГ в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГ оставлен без изменения.

С учетом расторжения договора цессии от ДД.ММ.ГГ в части, определением Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2020 по делу №А48-11374/2018 на основании заявления АО «Новое общество» была произведена замена истца АО «Новое общество» на ЗАО «Строймашкомплект» в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки права (требования) от ДД.ММ.ГГ между указанными лицами.

Таким образом, с ДД.ММ.ГГ взыскателем убытков с арбитражного управляющего ФИО3 является ООО «Строймашкомплект».

При этом взыскателем с ООО «Тетрис» неосновательного обогащения по делу №А48-9054/2017 являлся Васин С.Н., что преюдициально установлено определением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по указанному делу.

ДД.ММ.ГГ между Васиным С.Н. и ЗАО «Стромашкомплект» был подписан договор уступки права (требования) о взыскании с ООО «Тетрис» неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГ физическое лицо Васин С.Н. обратился в Арбитражный суд Орловской области в рамках дела №А48-9054/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просил заменить истца на его правопреемника – ЗАО «Строймашкомплекст» (ОГРН 1035752004023).

Заявление о процессуальном правопреемстве на ЗАО «Строймашкомплект» судом в рамках дела №А48-9054/2017 не было рассмотрено.

Определением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ исковое заявление Васина С.Н. к ООО «Тетрис» о взыскании неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> руб. оставлено без рассмотрения.

При этом соглашением от 03.06.2020 Васин С.Н. и ЗАО «Строймашкомплект» по взаимному согласию расторгли договор цессии от 05.03.2020.

04.06.2020 Васин С.Н. по договору цессии №2 уступил Васину Н.Н. право (требование) к ООО «Тетрис», который является надлежащим истцом по настоящему делу.

В ходе рассмотрения настоящего дела цессионарий Васин Н.Н. подтвердил, что действительная воля сторон при заключении договора цессии №2 от 04.06.2020 была направлена на передачу последнему права требования с ООО «Тетрис» неосновательного обогащения в сумме <данные изъяты> руб., что опровергает доводы ответчика о мнимости указанной сделки.

Представитель ЗАО «Строймашкомплект» ФИО14 в судебном заседании ДД.ММ.ГГ также подтвердил факт заключения и расторжения договора цессии от ДД.ММ.ГГ.

При изложенных обстоятельствах полагаем доводы ООО «Тетрис» об отсутствии у Васина Н.Н. права на обращение в суд с иском несостоятельными

Доводы ответчика о том, что уступка права (требования) не состоялась, поскольку договор цессии был заключен позднее указанной в нем даты, не влияют на исход спора по следующим мотивам.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.1 ст. 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку ни цедент, ни цессионарий не оспаривают действительность сделки, своими конклюдентными действиями выражают ее последующее одобрение, а также подтверждают, что по договорам цессии Васин С.Н. акцептовал предложение АО «Новое общество», а Васин Н.Н. акцептовал предложение Васина С.Н. на переход права требования неосновательного обогащения с ООО «Тетрис», вышеуказанные договоры по смыслу действующего гражданского законодательства считаются заключенными независимо от даты их подписания. При таких обстоятельствах встречный иск ООО «Тетрис» и ходатайство о назначении экспертизы направлены исключительно на затягивание судебного процесса, что свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами.

При изложенных обстоятельствах требования Васина Н.Н. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном обьеме.

Поскольку определением судьи при принятии к производству иска была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с ответчика подлежит взысканию доход бюджета муниципального образования «город Орел» государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Васина Н.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тетрис» в пользу Васина Н.Н. денежные средства в размере <данные изъяты>

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Тетрис» к Васину Н.Н., Васину С.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора цессии № 2 от 04 июня 2020 года оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тетрис» в доход муниципального образования «город Орел» государственную пошлину в размере <данные изъяты> коп.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Орловский областной суд через Советский районный суд г. Орла в течение месяца с момента изготовления мотивированного текста решения, который будет изготовлен в течение пяти дней.

Мотивированный текст решения изготовлен 06 ноября 2020 года.

Судья О.И. Короткова