Решение по делу № 2-1172/2024 от 19.04.2024

.

.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 июня 2024 года город Новокуйбышевск

Новокуйбышевский городской суд Самарской области в составе: председательствующего судьи Бегишевой Н.В.

при помощнике Сергеевой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 – 1172/2024 по иску Козловой Ю. Е. к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЦЕНТР ДОБРОВОЛЬНОЙ СЕРТИФИКАЦИИ "ПОВОЛЖЬЕ" (ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ") о выплате действительной стоимости доли в Уставном капитале общества, взыскании судебных расходов, по встречному иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЦЕНТР ДОБРОВОЛЬНОЙ СЕРТИФИКАЦИИ "ПОВОЛЖЬЕ" (ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ") к Козловой Ю. Е. о взыскании о взыскании задолженности по договору займа, убытков, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Козлова Ю.Е. обратился с вышеуказанным иском к ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ", в котором, уточнив требования 06.11.2023, просила взыскать с ответчика 2/3 действительной стоимости доли умершего ФИО1 в уставном капитале ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ", рассчитанной на <Дата> – 942 600 руб., расходы по удостоверению доверенности – 1 700 руб., расходы по оплате услуг представителя – 40 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины – 12 000 руб.

В обоснование требований указано на то, что <Дата> умер ФИО1, который являлся участником ООО ЦДС «Поволжье» с долей участия 30%. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Таким образом, доля в размере 30% в уставном капитале ООО ЦДС «Поволжье» принадлежавшая ФИО1 на день смерти и на день открытия наследного дела входит в наследную массу.

Наследниками, принявшими наследство, умершего участника являются жена и две его дочери. Но жена, в свою очередь, подписала отказ от наследства в пользу одной из дочерей, а именно Козловой Ю. Е..

В нотариальной конторе Швейкиной О. В. было открыто наследное дело <№> в котором, в общей массе наследства, значилась вышеуказанная доля. Однако, когда наследники обратились к нотариусу за Свидетельством о праве на наследство по закону, выяснилось, что в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО ЦДС «Поволжье» уже нет информации об умершем участнике.

После смерти участника Общества - ФИО1, до вступления в права собственности его наследников, он был исключен из состава участников, а его доля перешла Обществу.

Козлова Ю.Е. в своем заявлении от 11.05.2023 обращалась с просьбой о выплате действительной стоимости доли, на что Ответчик затребовал Свидетельство о праве на наследство, которое, в свою очередь, нотариус не выдал.

Козлова Ю.Е. обратилась к нотариусу Швейкиной О.В. за разъяснениями по вопросу невозможности последней в выдаче Свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Ответчика.

Нотариус Швейкина О.В. сообщила, что Козлова Ю.Е. вправе обратится в суд.

Таким образом, доля Истца составляет 2/3 от стоимости действительной доли в уставном капитале ООО ЦДС «Поволжье». При условии, что:

размер активов ООО ЦЦС «Поволжье» на последнюю отчетную дату перед смертью наследодателя (<Дата>) составляет 4713 000,00 руб.;

размер доли наследодателя составлял 30%;

часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ЦЦС «Поволжье», подлежащей выплате Истцу составляет сумму 942 600,00 руб. (4 713 000,00 руб.*30%*2/3).

05.06.2024 ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" обратилось со встречным требованием к Козловой Ю.Е., в котором заявлено о взыскании задолженности по договору займа <№> от <Дата>, заключенному с ФИО1 – 250 000 руб., о взыскании убытков, причиненных единоличным исполнительным органом ФИО1 – 183 790 руб., о взыскании расходов по оплате государственной пошлины – 7 603 руб.

В обоснование требований указано на то, что Козлова Ю.Е. являющейся наследницей ФИО1, которая заявила о выплате действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО ЦДС «Поволжье» в сумме 942 600 рублей.

Вместе с тем, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества за период руководства ФИО1 выявлена недостача товароматериальных ценностей на сумму 183 790 рублей, невозврат займа в сумме 250 000 рублей.

Так согласно Договора финансовой помощи (предоставление беспроцентного займа) <№> от <Дата> ООО «ЦДС «Поволжье» предоставило заем ФИО1 в сумме 250 000 рублей (п.3.1 Договора) на срок до <Дата> (п.2.1.2 Договора). При этом согласно п.4.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до выполнения своих обязательств.

Доказательством того, что денежный заем ФИО1 не был возвращен на дату его смерти является факт отражения суммы займа в размере 250 000 рублей в балансах Общества начиная с 2014 года по 2023 год, а также Актом инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности <№> от <Дата>.

Кроме того, в ходе проведения <Дата> инвентаризации товароматериальных ценностей была установлена недостача ТМЦ на сумму 183 790 рублей.

Согласно сличительной ведомости <№> от <Дата> установлена недостача следующих ТМЦ:

FM-система PHONAC Roger Реп 2 шт. на сумму 83 800 рублей;

FM-система PHONAC Roger Х(03) 2 шт. на сумму 76 000 рублей;

Компьютер DNS Prestige XL (0131109) Phenom II Х4970 сумму 23 990 руб. Вышеуказанное имущество было приобретено за счет денежных средств Общества и поступили в личное пользование ФИО1

В судебном заседании представитель Козловой Ю.Е. – Винокуров А.А., уточненные требования поддержал, просил их удовлетворить, по основаниям, изложенным в иске, возражал против удовлетворения встречных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве, представленном в суд <Дата>, заявляя, в том числе о применении срока исковой давности.

Представитель ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" – Шишканова Г.Н., не возражала против требований Козловой Ю.Е. о выплате 2/3 действительной стоимости доли умершего ФИО1 в уставном капитале ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ", с представленным расчетом согласилась, но полагала, что из заявленной суммы следует вычесть суммы, заявленные по встречным требованиям, которые поддержала, указывая на отсутствие оснований для применения срока исковой давности.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц – представитель Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области, нотариус Швейкина О.В., Жилинскене А.Е. не явились.

Суд определил в соответствии со ст.167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив основания заявленных требований, встречных требований, возражений, выслушав участников судебного заседания, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

На основании ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

На основании ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Cудом установлено и следует из материалов по делу, что

ФИО1 умер <Дата>, после его смерти нотариусом Швейкиной О.В. открыто наследственное дело <№>, наследниками принявшими наследство являются: дочь – Козлова Ю.Е. и дочь – Жилинскене А.Е.

Супруга ФИО1 – ФИО2 отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся доли на наследство в пользу дочери – Козловой Ю.Е.

На день открытия наследства – <Дата>, ФИО1 являлся участником ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" – доля 30%.

Размер активов ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" на последнюю дату перед смертью наследодателя (<Дата>) – 4 713 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате Козловой Ю.Е., составляет 942 600 руб. (4 713 000 руб. х 30% х 2/3).

Поскольку обязательства по выплате наследникам умершего участника общества действительной стоимости унаследованной доли ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" не исполнены, суд приходит к выводу об удовлетворении требований Козлова Ю.Е. о взыскании в ее пользу действительной стоимости доли, рассчитанной на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества – 942 600 руб.

Козловой Ю.Е. заявлены требования о взыскании судебных расходов по удостоверению доверенности – 1 700 руб., по оплате услуг представителя – 40 000 руб., по оплате государственной пошлины – 12 000 руб.

В подтверждение понесенных расходов представлены:

по оплате государственной пошлины – чек по операции ПАО Сбербанк от <Дата> – 6 000 руб., чек по операции ПАО Сбербанк от <Дата> – 6 000 руб.,

по удостоверению доверенности – чек ПАО Сбербанк от <Дата> – 1 700 руб.,

по оплате услуг представителя – чек по операции ПАО Сбербанк от <Дата> – 40 000 руб., договор <№> от <Дата>.

На основании части 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе расходы на оплату услуг представителей; другие признанные судом необходимыми расходы.

С учетом представленных доказательств, подтверждающих фактически понесенные расходы, которые суд принимает в качестве допустимых доказательств, и относит их несение в рамках рассматриваемого дела, принимая во внимание расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, сложность дела, продолжительность рассмотрения дела, с учетом объема оказанных представителем услуг, а так же правил разумности и справедливости, суд приходит к выводу о взыскании с ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" в пользу Козловой Ю.Е. расходов по оплате услуг представителя – 40 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины – 12 000 руб., при этом не усматривает оснований для взыскания расходов – 1 700 руб. по удостоверению доверенности, поскольку, как следует из доверенности она выдана трем представителям и не для участия в конкретном деле или конкретном судебном заседании по делу.

Разрешая встречные требования ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" о взыскании с Козловой Ю.Е. задолженности по договору займа <№> от <Дата>, заключенному с ФИО1 – 250 000 руб., о взыскании убытков – 183 790 руб., о взыскании расходов по оплате государственной пошлины – 7 603 руб., суд не усматривает оснований для их удовлетворения.

Согласно договору <№> финансовой помощи (предоставление беспроцентного займа) от <Дата>, заключенному между ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" и ФИО1, сумма займа – 250 000 руб., срок возврата – <Дата>.

На основании ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (часть 1).

Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства (часть 2).

Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению (часть 3).

Представителем Козловой Ю.Е. заявлено о применении срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Разрешая встречный иск, суд исходит из того, что на момент предъявления настоящего иска трехгодичный срок исковой давности истек, доводы ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" о том, что при жизни ФИО1 признавал долг, суд не принимает во внимание, поскольку бухгалтерскую (финансовую) отчетность ФИО1 подписывал как руководитель ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ", вместе с тем, доказательств личного признания ФИО1 долговых обязательств суду не представлено. Как не представлено доказательств передачи в личное пользование ФИО1 имущества: FM-система PHONAC Roger Реп 2 шт. на сумму 83 800 рублей; FM-система PHONAC Roger Х(03) 2 шт. на сумму 76 000 рублей; Компьютер DNS Prestige XL (0131109) Phenom II Х4970 сумму 23 990 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования Козловой Ю. Е. к ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" о выплате действительной стоимости доли в Уставном капитале общества, взыскании судебных расходов – удовлетворить частично.

Встречные требования ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" к Козловой Ю. Е. о взыскании о взыскании задолженности по договору займа, убытков, судебных расходов – оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО ЦДС "ПОВОЛЖЬЕ" ИНН 6330032114 в пользу Козловой Ю. Е. в счет действительной стоимости доли в Уставном капитале общества – 942 600 руб., расходы по оплате услуг представителя – 40 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины – 12 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Самарский областной суд через Новокуйбышевский городской суд Самарской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 26 июня 2024 года.    

Судья /подпись/     Н.В.Бегишева

.