66RS0006-01-2019-002818-07
Гражданское дело №2-2909/2019
Мотивированное решение суда изготовлено 04.10.2019
Р—РђРћР§РќРћР• РЕШЕНРР•
именем Российской Федерации
г. Екатеринбург 01 октября 2019 года
Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга в составе:
председательствующего Ворожцовой Е.В.,
при секретаре судебного заседания Константиновой А.В.,
при участии представителя истца индивидуального предпринимателя Юлдашева Р.Г. Винокуровой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Юлдашева Р. Г. к Копьеву С. В. о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств,
установил:
индивидуальный предприниматель Юлдашев Р.Г. обратился в суд с иском к Копьеву С.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств.
В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 по делу № А60-34392/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 160 684 рублей 95 копеек, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2015 по делу № А60-34445/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 1 615 245 рублей 01 копейки, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу № А60-34448/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 435 546 рублей 16 копеек, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 по делу № А60-35055/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 625 879 рублей 31 копейки, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2015 по делу № А60-35125/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 1 086 873 рублей 75 копеек. Общая сумма неосновательного обогащения ООО «Морис», взысканная по решениям суда, составила 3 924 229 рублей 18 копеек. Обязательство по возврату указанных денежных сумм ООО «Морис» перед ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» не исполнено.
03.09.2018 Рнспекцией Федеральной налоговой службы РїРѕ Верх-Рсетскому району Рі. Екатеринбурга принято решение Рѕ прекращении деятельности РћРћРћ «Морис» РІ СЃРІСЏР·Рё СЃ исключением РёР· ЕГРЮЛ РЅР° основании статьи 21.1 Федерального закона РѕС‚ 08.08.2001 в„– 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц Рё индивидуальных предпринимателей». Копьев РЎ.Р’. СЃ 10.12.2014 являлся единоличным исполнительным органом РћРћРћ «Морис».
РћРћРћ «Морис» СЃ 02.02.2015 РїРѕ 25.12.2018 обладало признаками неплатежеспособности Рё недостаточности имущества РІ отношении общества арбитражным СЃСѓРґРѕРј могло быть возбуждено дело Рѕ банкротстве. Однако Копьев РЎ.Р’., являясь руководителем должника РІ период СЃ 10.12.2014 РїРѕ 25.12.2018, РЅРµ исполнил обязанность, установленную законом Рѕ банкротстве, РїРѕ подаче заявления Рѕ признании РћРћРћ «Морис» несостоятельным (банкротом), РІ СЃРІСЏР·Рё СЃ чем истец усматривает его недобросовестное осуществление полномочий руководителя. Рстец полагает, что имеются правовые основания для возложения РЅР° Копьева РЎ.Р’. субсидиарной ответственности РїРѕ долгам РћРћРћ «Морис».
10.06.2019 ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» передало, а индивидуальный предприниматель Юлдашев Р.Г. принял права требования к ООО «Морис» на сумму 3 924 229 рублей 18 копеек.
Ссылаясь на положения статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, индивидуальный предприниматель Юлдашев Р.Г. просит суд привлечь Копьева С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Морис» в пользу индивидуального предпринимателя Юлдашева Р.Г., взыскать с Копьева С.В. денежные средства в размере 3 924 229 рублей 18 копеек, расходы на уплату государственной пошлины в размере 27 821 рубля.
Определением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УК ЖКХ Октябрьского района».
В судебное заседание представитель истца индивидуального предпринимателя Юлдашева Р.Г. Винокурова Т.В., на исковых требованиях настаивала, не возражала против рассмотрения дела в порядке заочного производства.
Ответчик Копьев С.В. о дате, времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом, об отложении слушания дела не ходатайствовал, о причинах неявки в судебное заседание не сообщил.
Третье лицо ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» о дате, времени и месте рассмотрения спора извещено надлежащим образом, просит суд рассмотреть дело в отсутствие его представителя. В отзыве на иск просит заявленные требования удовлетворить.
Заслушав объяснения представителя истца индивидуального предпринимателя Юлдашева Р.Г. Винокуровой Т.В., исследовав материалы гражданского дела, оценив все представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.
В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
РР· материалов гражданского дела следует, что решением Арбитражного СЃСѓРґР° Свердловской области РѕС‚ 21.10.2015 РїРѕ делу в„– Рђ60-34392/2015 СЃ РћРћРћ «Морис» РІ пользу РћРћРћ «УК Р–РљРҐ Октябрьского района» взысканы денежные средства РІ размере 155 033 рублей 95 копеек, расходы РїРѕ уплате государственной пошлины РІ размере 5 651 рубля, общая взысканная СЃСѓРјРјР° составляет 160 684 рубля 95 копеек (Р».Рґ. 89-97);
решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2015 по делу № А60-34445/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 1 586 381 рубля 01 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 864 рублей, общая взысканная сумма составляет 1 615 245 рублей 01 копейку (л.д.80-83);
постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 № 17АП-18482/2015-ГК по делу № А60-34448/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 429 530 рублей 46 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 015 рублей 70 копеек, общая взысканная сумма составляет 435 546 рублей 16 копеек (л.д. 98-104);
решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 по делу № А60-35055/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 610 666 рублей 31 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 213 рублей, общая взысканная сумма составляет 625 879 рублей 31 копейка (л.д.74-79);
решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2015 по делу № А60-35125/2015 с ООО «Морис» в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» взысканы денежные средства в размере 1 069 504 рублей 75 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 369, общая взысканная сумма составляет 1 086 873 рубля 75 копеек (л.д.84-88).
Указанные судебные акты вступили в законную силу.
Общая сумма неосновательного обогащения ООО «Морис» за счет ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» составляет 3 924 229 рублей 18 копеек.
В нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено суду доказательств исполнения ООО «Морис» указанных судебных решений.
Материалами дела подтверждается, что РІ отношении РћРћРћ «Морис» были возбуждены исполнительные производства РѕС‚ 23.03.2016 в„– 12033/16/66004-РРџ, РѕС‚ 31.05.2017 в„– 30943/17/66004-РРџ, РѕС‚ 10.03.2016 в„– 10230/16/66004-РРџ, РѕС‚ 17.05.2017 в„– 29191/17/66004-РРџ РЅР° основании исполнительных документов, выданных Арбитражным СЃСѓРґРѕРј Свердловской области.
Рсполнительные производства РѕС‚ 31.05.2017 в„– 30943/17/66004-РРџ, РѕС‚ 17.05.2017 в„– 29191/17/66004-РРџ прекращены, поскольку внесена РІ запись РѕР± исключении РћРћРћ «Морис» РёР· Единого государственного реестра юридических лиц.
Рсполнительные производства РѕС‚ 23.03.2016 в„– 12033/16/66004-РРџ, РѕС‚ 10.03.2016 в„– 10230/16/66004-РРџ окончены, РІ СЃРІСЏР·Рё СЃ тем, что поступило заявление РѕС‚ взыскателя РѕР± окончании исполнительного производства.
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.07.2019 в отношении ООО «Морис» 25.12.2018 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующее юридическое лицо (на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО Морис» являлся Копьев С.В.
В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Учитывая, что решения Арбитражного суда Свердловской области, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда не исполнены, ООО «Морис» было обязано до его ликвидации выплатить ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» денежные средства в размере 3 924 229 рублей 18 копеек.
Судом установлено, что 25.12.2018 в отношении ООО «Морис» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду осознанных действий исполнительного органа и участников общества, выразившихся в непредставлении на протяжении последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету.
Кроме того установлено, что в период названного бездействия юридического лица у общества имелись неисполненные денежные обязательства в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» на основании вступивших в законную силу решений суда.
Между тем, доказательств исполнения ООО «Морис» вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области, постановленные в пользу ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» не представлено.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.
Доказательств обращения руководителя ООО «Морис» в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества в ходе рассмотрения дела не представлено.
В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).
Согласно пунктам 8, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве. По смыслу пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий: это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.; оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения.
Таким образом, с учетом установленного в ходе рассмотрения дела факта неисполнения ООО «Морис» денежных обязательств перед ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области, а также факта осознанного бездействия руководителя общества в виде непредставления на протяжении двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету, что повлекло за собой исключение ООО «Морис» из Единого государственного реестра юридических лиц, суд приходит к выводу о том, что ответчик, являясь директором общества, не предпринял достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» либо обращении в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Судом установлено, что деятельность ООО «Морис» прекращена не ввиду банкротства, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
С учетом наличия у общества на момент принятия решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, неисполненного обязательства перед ООО «УК ЖКХ Октябрьского района», а также отсутствия добросовестных и разумных действий со стороны ответчика как директора общества по погашению названной задолженности либо ликвидации юридического лица в связи с несостоятельностью (банкротством), суд, признает вышеназванные бездействия ответчика недобросовестными, считает возможным привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, что является основанием для взыскания с ответчика в пользу истца неисполненного ООО «Морис» обязательства в размере 3 924 229 рублей 18 копеек.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
10.06.2019 между ООО «УК ЖКХ Октябрьского района» и индивидуальным предпринимателем Юлдашевым Р.Г. заключен договор уступки прав требований. По условиям данного договора индивидуальный предприниматель Юлдашев Р.Г. получил права требования в полном объеме к ООО «Морис» денежных средств в размере 3 924 229 рублей 18 копеек, основанные на: решении Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 по делу № А60-34392/2015 в размере 160 684 рублей 95 копеек, решении Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2015 по делу № А60-34445/2015 в размере 1 615 245 рублей 01 копейки, постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу № А60-34448/2015 в размере 435 546 рублей 16 копеек, решении Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 по делу № А60-35055/2015 в размере 625 879 рублей 31 копейки, решении Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2015 по делу № А60-35125/2015 в размере 1 086 873 рублей 75 копеек.
Согласно пункту 5 данного договора договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения ими своих обязательств.
При таких обстоятельствах, суд, оценив все представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает необходимым взыскать с Копьева С.В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Морис» в пользу индивидуального предпринимателя Юлдашева Р.Г. денежные средства в размере 3 924 229 рублей 18 копеек.
Частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
На основании части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с Копьева С.В. в пользу индивидуального предпринимателя Юлдашева Р.Г. подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины в размере 27 821 рубля.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования индивидуального предпринимателя Юлдашева Р. Г. к Копьеву С. В. о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств удовлетворить.
Взыскать с Копьева С. В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Морис» в пользу индивидуального предпринимателя Юлдашева Р. Г. денежные средства в размере 3 924 229 рублей 18 копеек, расходы на уплату государственной пошлины в размере 27 821 рубля.
Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Рными лицами, участвующими РІ деле, Р° также лицами, которые РЅРµ были привлечены Рє участию РІ деле Рё РІРѕРїСЂРѕСЃ Рѕ правах Рё РѕР± обязанностях которых был разрешен СЃСѓРґРѕРј, заочное решение СЃСѓРґР° может быть обжаловано РІ апелляционном РїРѕСЂСЏРґРєРµ РІ течение РѕРґРЅРѕРіРѕ месяца РїРѕ истечении СЃСЂРѕРєР° подачи ответчиком заявления РѕР± отмене этого решения СЃСѓРґР°, Р° РІ случае, если такое заявление подано, - РІ течение РѕРґРЅРѕРіРѕ месяца СЃРѕ РґРЅСЏ вынесения определения СЃСѓРґР° РѕР± отказе РІ удовлетворении этого заявления.
Судья: Е.В. Ворожцова