Решение по делу № 33-44/2023 от 21.02.2023

Судья Волкова О.Н.                          Строка 211, госпошлина 3000 руб.

Докладчик Селезнев С.С.                      Дело № 2-597/2022; № 33-44/2023

УИД 83RS0001-01-2022-000823-60

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Нарьян-Мар                                     22 марта 2023 г.

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ненецкого автономного округа в составе

председательствующего судьи Гомола С.Н.,

судей Селезнева С.С. и Рожина Н.Н.,

при секретаре судебного заседания Ляпиной А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ООО «Базис» на решение Нарьян-Марского городского суда Ненецкого автономного округа от 12 декабря 2022 г., которым

исковые требования Воронина Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, расходов на оплату государственной пошлины удовлетворены частично.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Базис» в пользу Воронина Александра Юрьевича задолженность по договору займа от 20 мая 2021 г. в размере 355 217 руб. 92 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 736 руб. 74 коп., всего взыскано 361 954 руб. 66 коп.

В удовлетворении остальной части требований Воронина Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» отказано.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Базис» к Воронину Александру Юрьевичу о признании договора займа от 20 мая 2021 г. недействительной сделкой оставлено без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Селезнева С.С., объяснение представителей ООО «Базис» Нагучева М.Ю. и Тесленко Д.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Воронин А.Ю. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (далее – ООО «Базис», Общество) о взыскании задолженности по договору займа, процентов и расходов в связи с оплатой государственной пошлины.

Требования мотивировал тем, что 20 мая 2021 г. между ним и ответчиком заключен договор денежного займа, по условиям которого он передал в долг ООО «Базис» до 25 июня 2022 г. денежные средства в размере 2 000 000 руб. под 10 % годовых. В соответствии с условиями договора ответчик ежемесячно, начиная с 25 июня 2021 г. по 25 марта 2022 г., производил возврат займа и выплачивал проценты за пользование денежными средствами. Всего было выплачено 1 758 320 руб. (основной долг в сумме 1 649 253 руб. и проценты в сумме 109 066 руб.). Остаток долга по договору займа составил 355 217 руб. 92 коп., который ему не возвращен. Просил взыскать с ответчика денежные средства по договору займа, неустойку          за просрочку возврата части займа за период с 26 апреля 2022 г. по 19 мая 2022 г. в размере 1 704 руб. 86 коп. и расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 770 руб.

ООО «Базис», не признав иск, обратилось в суд со встречным иском о признании договора займа недействительной сделкой и о взыскании уплаченных по договору денежных средств.

Представитель ООО «Базис» требования мотивировал тем, что вышеназванная сделка с заинтересованностью была заключена в нарушение устава ООО «Базис» путем обмана участников общества и сокрытия достоверной информации. Полагает, что в результате заключения договора займа от 20 мая 2021 г. Обществу причинен материальный ущерб в виде уплаты процентов за пользование займом. Считает, что указанный договор заключен под влиянием обмана, имеются основания для признания его недействительным на основании ст. 179 ГК РФ. Указывает, что ООО «Базис» обязано вернуть Воронину А.Ю. остаток основного долга по договору, размер которого за вычетом необоснованно выплаченных процентов за пользование займом, составляет 241 681 руб. Считает, что у ООО «Базис» отсутствует обязанность по уплате процентов за пользование займом по договору            от 20 мая 2021 г., который заключен от имени юридического лица его бывшим руководителем ФИО15, действовавшим при совершении данной сделки недобросовестно. Указывает, что данная сделка была заключена в нарушение положений Устава общества, без проведения общего собрания участников Общества, их одобрения, то есть путем обмана участников ООО «Базис», что является основанием для признания ее недействительной.

Судом вынесено указанное выше решение, с которым не согласилось ООО «Базис». В апелляционной жалобе представитель общества          Нагучев М.Ю. просит решение суда как незаконное и необоснованное отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Воронина А.Ю. и об удовлетворении встречного иска. Ссылаясь на обстоятельства заключения генеральным директором            ООО «Базис» ФИО2 оспариваемого договора займа без согласия участников Общества, указывает на его недействительность, поскольку необходимости в получении денежных средств у общества не было. ФИО2 не поставил в известность о данной сделке участника Будкова А.В., умышленно скрыл от него данный займ. Обращая внимание на то обстоятельство, что в судебном заседании представителем истца Воронина А.Ю. является ФИО2, полагает, что последний был заинтересован в заключении сделки, которая была направлена на получение им прибыли, поэтому является кабальной. Отмечает, что неправомерные выплаты по данному договору займа были прекращены после обнаружения данной сделки вновь назначенным генеральным директором общества ФИО7

Проверив законность и обоснованность постановленного судом решения в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия оснований для отмены или изменения решения суда не находит.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Разрешая заявленные требования Воронина А.Ю., суд первой инстанции, руководствуясь указанными положениями гражданского законодательства, исходил из доказанности факта заключения договора займа между сторонами и получения ответчиком денежных средств в размере 2 000 000 руб., а также частичного возврата займа и выплаты процентов ответчиком. При этом суд пришел к выводу, что на стороне ответчика имеются неисполненные обязательства по указанному договору займа о возврате части займа и непогашенных процентов за пользование займом в сумме 355 217 руб. 92 коп., которые подлежат взысканию с ООО «Базис». Исходя из того обстоятельства, что в спорный период действовал мораторий на начисление финансовых санкций, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления и взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия находит указанные выводы суда правильными, основанными на тех нормах материального права, которые подлежали применению к сложившимся отношениям сторон, и соответствующими установленным судом обстоятельствам дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20 мая 2021 г. между ООО «Базис» (заемщик), от имени которого действовал руководитель юридического лица – генеральный директор организации ФИО2, и Ворониным А.Ю. (заимодавец) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику займ в размере 2 000 000 руб. под 10 % годовых, сроком до 25 июня 2022 г.

Факт поступления денежных средств на счет ООО «Базис», открытый в ПАО «Сбербанк России», подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Согласно п.п. 2.4, 3.1 указанного договора займа проценты за пользование денежными средствами уплачиваются в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью договора. За несвоевременный возврат суммы займа заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ.

Обязательства по возврату займа и процентов исполнялись заемщиком надлежащим образом по март 2022 года.

По состоянию на дату возникновения на стороне ООО «Базис» просрочки исполнения его обязательств по вышеназванному договору остаток непогашенной части займа (основного долга) и непогашенных процентов за пользование займом согласно графику платежей за период         с 25 апреля 2022 г. по 25 июня 2022 г. составил 355 217 руб. 92 коп., включал три платежа: в размере 175 832 руб., 175 832 руб. и 3 553 руб. 92 коп., подлежащих уплате в срок не позднее 25 апреля 2022 г., 25 мая 2022 г.            и 25 июня 2022 г. соответственно.

Указанные обстоятельства, в том числе расчеты задолженности по договору займа, представленные истцом, ответчик не оспаривает.

Учитывая, что ООО «Базис» обязательства по договору займа не исполнил, им нарушен срок, установленный для возврата очередной части займа, истец вправе требовать возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Исходя из того, что доказательств исполнения обязательств надлежащим образом по вышеуказанному договору займа, и опровергающих расчет суммы задолженности, ответчиком представлено не было, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости взыскания с ООО «Базис» в пользу истца задолженности по договору займа в сумме 355 217 руб. 92 коп., в том числе основного долга в размере 350 746 руб.       90 коп. и процентов за пользование займом в размере 4 471 руб. 02 коп.

Рассматривая встречные исковые требования ООО «Базис» о признании спорного договора займа от 20 мая 2021 г., как заключенного генеральным директором ФИО2 с личной заинтересованностью, в ущерб Обществу и без согласия участников общества, недействительной сделкой, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, поскольку добросовестность истца при заключении данного договора не опровергнута.

Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они сделаны на основании правильно определенных фактических обстоятельств, при точном применении норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы представители ООО «Базис» указывают, что договор денежного займа от 20 мая 2021 г. является недействительной сделкой, поскольку в ее заключении была заинтересованность ФИО2, являвшегося генеральным директором общества, и на совершение данной сделки не было получено согласие общего собрания участников ООО «Базис», в результате чего обществу причинен ущерб. Сделка была заключена под влиянием обмана.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с п. 6 ст. 45 данного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абз. 6 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в нем презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Однако, заявляя требования о признании спорного договора займа недействительной сделкой, представители ООО «Базис» доказательства того факта, что Воронин А.Ю., заключая с Обществом договор, знал или должен был знать об отсутствии согласия общего собрания участников Общества на момент совершения сделки, о явном ущербе для Общества от данной сделки, наличия сговора либо иных совместных действий Воронина А.Ю. и ФИО2 в ущерб интересам Общества в суды первой и апелляционной инстанции не представили.

Кроме этого, вопреки утверждениям представителей ответчика о заинтересованности генерального директора ФИО2 в заключении данной сделки, доказательства наличия родственных отношений с Ворониным А.Ю. материалы дела не содержат.

Доводы ФИО2 о том, что условия заключенного им договора займа не отличались от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными, представителями ответчика не опровергнуты.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно основано на установленных судом фактических обстоятельствах дела, не противоречит имеющимся по делу доказательствам и соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего правоотношения сторон, на нормы которого суд правомерно сослался.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Нарьян-Марского городского суда Ненецкого автономного округа от 12 декабря 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Базис» – без удовлетворения.

Председательствующий                                 С.Н. Гомола

Судьи                                             С.С. Селезнев

                                             Н.Н. Рожин

Мотивированное апелляционное определение составлено 27 марта 2023 г.