Решение по делу № 33-12689/2022 от 14.04.2022

Судья Сорокина Т.В.     Дело № 33-12689/2022                                     УИД 50RS0026-01-2021-003995-19                              Номер дела в суде первой

инстанции 2-3516/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск,

Московская область 25 апреля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего судьи Красновой Н.В.,

судей Гущиной А.И., Антонова А.В.,

при ведении протокола помощником судьи Адровой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Люберецкого городского суда Московской области от 03 июня 2021 года

по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО4, ФИО3 о привлечении к субсидарной ответственности, взыскании солидарно с ответчиков в порядке субсидарной ответственности денежных средств и судебных расходов,

    заслушав доклад судьи Гущиной А.И.,

объяснения ФИО1,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО4, ФИО3 о привлечении к субсидарной ответственности, взыскании солидарно с ответчиков в порядке субсидарной ответственности денежных средств и судебных расходов.

ФИО1 в обоснование иска указал, что 10 декабря 2019 г. им в Басманный районный суд г. Москвы было подано исковое заявление к ООО «Крафт-Консалтинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 189 682 руб. 20 коп. в связи с неисполнением обществом обязательств по заключенным с ним договорам от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты>, <данные изъяты> и <данные изъяты>.

Определением Басманного районного суда г. Москвы от 15 октября 2020 г. производство по делу было прекращено по основаниям, предусмотренным п. 6 ст. 220 ГПК РФ ввиду завершения ликвидации ООО «Крафт-Консалтинг».

Основанием для исключения ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ послужило решение МИФНС России № 46 по г. Москве ввиду отсутствия в течение 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам.

30 октября 2020 г. истец обратился в МИФНС России № 46 по г. Москве с заявлением, на основании которого просил восстановить ООО «Крафт-Консалгинг» в ЕГРЮЛ в целях возобновления рассмотрения гражданского дела <данные изъяты> в Басманном районном суде Москвы.

Его заявление оставлено без удовлетворения и обращено внимание на то, что в соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра в административном порядке не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Указал, что о наличии задолженности ООО «Крафт-Консалтинг» перед ним в размере 1 189 983 руб. 40 коп., основании и моменте ее возникновения, а также о сроках, в течение которых данная задолженность подлежала погашению, ответчикам было известно в силу следующих обстоятельств.

ФИО4, являясь единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг», заключила от имени общества заключала договоры об оказании услуг и получила имени общества от истца денежные средства в общей сумме 1 189 983 руб. 40 коп.

ФИО2 и ФИО3 являлись участниками и генеральными директорами ООО «Крафт-Консалтинг» при рассмотрении его искового заявления о взыскании с общества 1189983 руб. 40 коп. в Басманном районном суде г. Москвы.

Истец полагает, что ФИО4, ФИО2 и ФИО3, зная о наличии долга в размере 1 189 983 руб. 40 коп., не препятствовали исключению ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ на основании ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду осознанных действий исполнительного органа и участников общества, выразившихся в непредставлении на протяжении последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету, а также не приняли меры по восстановлению деятельности общества согласно законодательства после опубликования налоговой инспекцией сведений об исключении из ЕГРЮЛ данного общества.

Полагает, что таким образом, ФИО4, ФИО2 и ФИО3 являясь лицами, указанными в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно и неразумно, в результате чего ему был причинен ущерб в размере 1 189 983 руб. 40 коп., в связи, с этим на ответчиков солидарно подлежит возложению субсидиарная ответственность по обязательствам ООО « Крафт-Консалтинг».

Истец просил привлечь ФИО4, ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Крафт-Консалтинг» перед ним и взыскать с них в его пользу солидарно в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 1 189 983 руб. 40 коп., и расходы по госпошлине в сумме 14150 руб.

Истец и его представитель исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ФИО4 исковые требования не признал, представил письменные возражения.

Ответчик ФИО2 указал, что никаким учредителем и генеральным директором общества он не был, им был потерян паспорт, об обществе ничего не знает и не знает, где оно находится.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Решением Люберецкого городского суда Московской области от 03 июня 2021 года в удовлетворении требований было отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом, о причинах своей неявки не сообщили, ходатайств об отложении не поступило.

Принимая во внимание надлежащее извещение ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается реестрами исходящей корреспонденции с отчетами о вручении, и учитывая, что информация о месте и времени рассмотрения дела размещена на официальном сайте Московского областного суда, в порядке ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Суд первой инстанции при вынесении решения руководствовался положениями ст. ст. 53, 53.1, 65, 399 ГК РФ, п. 3 ст. 3, п. 1 ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», регулирующими порядок разрешения требований о привлечения к субсидиарной ответственности учредителей и руководителей юридического лица, основания возложения субсидиарной ответственности, содержащими положения об обстоятельствах, подлежащих установлению для правильного разрешения споров данной категории дел.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что 06 апреля 2017 г. между Майоровым В.Н. и ООО «Крафт-Консалтинг» подписан договор <данные изъяты>, согласно п. 1.1. которого ООО «Крафт-Консалтинг» было обязано оказать услуги по правовому сопровождению передачи доли в компании «AFANTANA SЕRVIСЕ LTD», срок оказания услуг согласно п. 4.1. договора установлен в течение 2 месяцев, а стоимость услуг согласно п. 3.1 договора установлена в размере 7 000 евро.

Подтверждением исполнения услуг по договору в силу п. 5.1 являлась передача ему комплекта документов, подтверждающих передачу доли в компании «AFANTANA SЕRVIСЕ LTD».

Договор от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты> от имени ООО «Крафт-Консалтинг» подписан генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

Денежные средства, предусмотренные п. 3.1. договора от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты> переданы 10 апреля 2017 г. по курсу ЦБ РФ в размере 417 863 руб. 60 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <данные изъяты> от 10 апреля 2017г., которая подписана генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

13 июня 2017 г. между истцом и ООО «Крафт-Консалтинг» заключено дополнительное соглашение б/н к договору на оказание услуг <данные изъяты> от 06 апреля 2017 г., согласно п. 1 которого стоимость вознаграждения по договору увеличена на 5000 долларов США в связи с командировочными расходами в Белиз. В остальном условия договора <данные изъяты> от 06 апреля 2017 г. оставлены без изменения.

Денежные средства, предусмотренные п. 1 дополнительного соглашения от 13 июня 2017 г. переданы 13 июня 2017 г. по курсу ЦБ РФ в размере 285 010 руб. 60 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <данные изъяты> от 13 июня 2017г., которая подписана генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

06 апреля 2017г. между истцом и ООО «Крафт-Консалтинг» подписан договор <данные изъяты>, согласно п. 1.1. которого ООО «Крафт-Консалтинг» было обязано оказать услуги по сбору информации о транзакциях компании «AFANTАNA SERVICE LTD», осуществляемых с расчетного счета, открытого в AS «NORVIK BANKА» г. Рига, срок оказания услуг согласно п. 4.1. договора установлен в течение 20 дней, а стоимость услуг согласно п. 3.1 договора установлена в размере 2 000 евро.

Подтверждением исполнения услуг по договору в силу п. 5.1 являлась передача ему собранной информации о транзакциях компании «AFANTANA SERVICE LTD», осуществляемых с расчетного счета, открытого в AS «NORVIK BANKА» г. Рига.

Договор от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты> от имени ООО «Крафт-Консалтинг» подписан генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

Денежные средства, предусмотренные п. 3.1. договора от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты>, переданы 10 апреля 2017 г. по курсу ЦБ РФ в размере 119 389 руб. 60 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <данные изъяты> от 10 апреля 2017г., которая подписана генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

06 апреля 2017 г. между ФИО1 и ООО «Крафт-Консалтинг» подписан договор <данные изъяты>, согласно п. 1.1. которого ООО «Крафт-Консалтинг» было обязано оказать услуги по сбору информации о собственниках судна RIX FLEVO с 2015 года, срок оказания услуг согласно п. 4.1. договора установлен в течение 20 дней, стоимость услуг согласно п. 3.1 договора установлена в размере 2 000 евро.

Подтверждением исполнения услуг по договору в силу п. 5.1 являлась передача ему собранной информации о собственниках судна RIX FLEVO с 2015 года.

Договор от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты> от имени ООО «Крафт-Консалтинг» подписан ФИО4, подпись заверена печатью общества.

Денежные средства, предусмотренные п. 3.1. договора от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты> переданы 10 апреля 2017 г. по курсу ЦБ РФ в размере 119 389 руб. 60 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <данные изъяты> от 10 апреля 2017 г., которая подписана генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

10 апреля 2017 г. ФИО1 передано письмо ООО «Крафт-Консалтинг», подписанное генеральным директором общества и содержащее просьбу возместить командировочные расходы общества в <данные изъяты> (Латвийская Республика) в рамках оказания услуг по договорам от 06 апреля 2017 г. <данные изъяты>, <данные изъяты> и <данные изъяты> в размере 4 160 EUR.

Денежные средства, предусмотренные данным письмом переданы 10 апреля 2017 г. генеральному директору ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4 по курсу ЦБ размере 248 330 руб. 00 коп., что подтверждается квитанцией у приходному кассовому ордеру <данные изъяты> от 10 апреля 2017 г., которая подписана генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» ФИО4, подпись заверена печатью общества.

Согласно сведений об ООО «Крафт-Консалтинг», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 11 октября 2017 г., 31 августа 2017 г., 11 ноября 2020 г. и 01 февраля 2021 г.:

- в период с 02 ноября 2016 г. по 04 октября 2017 г. единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлась ФИО4;

- в период с 05 октября 2017 г. по 03 октября 2018 г. единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ФИО2;

- в период с 04 октября 2018 г. по 28 ноября 2018 г. единственным участником ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ФИО3, генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся ФИО2:

- в период с 29 ноября 2018 г. и по настоящее время единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» является ФИО3

Из материалов дела следует, что деятельность ООО «Крафт-Консалтинг» прекращена, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 25.06.2020 г. (л.д. 71 об.)

Истец обратился в суд с указанным иском к ответчикам после ликвидации компании.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции правильно указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая спор применительно к приведенным выше правовым нормам, суд первой инстанции исходил из того, что для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя, учредителя организации должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, учредителя, то есть по их вине.

Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку ФИО1 не были представлены объективные доказательства недобросовестности деятельности ответчиков как генерального директора и учредителя ООО "Крафт-Консалтинг", а также доказательства причинно-следственной связи между действиями ответчиков и тем, что долг перед истцом не был погашен.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции юридически значимые обстоятельства по делу определены верно, изложенные в решении суда выводы, соответствуют собранным по делу доказательствам.

В апелляционной жалобе ФИО1 выражает несогласие с выводами суда и ссылается на то, что о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и тем, что долг перед истцом не был погашен, а также о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков свидетельствует то, что общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, не осуществляло операций по банковскому счету, ответчики не исполнили обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом. Недобросовестные действия ответчиков привели к прекращению деятельности организации в административном порядке.

Изложенные доводы не могут повлиять на существо принятого решения в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, ООО " Крафт-Консалтинг " исключено из ЕГРЮЛ 25.06.2020 по решению регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных норм закона и разъяснений, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению общества до банкротства.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не является бесспорным доказательством вины ответчиков как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, которая не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий.

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства данного гражданского дела, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчиков нести ответственность по обязательствам основного должника ООО "Крафт-Консалтинг", в связи с чем отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

В целом, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда по оценке представленных доказательств, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения. Изложенные в решении суда выводы, судебная коллегия признает соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права судом применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Люберецкого городского суда Московской области от 03 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи