Решение по делу № 2-4104/2023 от 07.07.2023

Дело № 2-4104/2023

УИД76RS0013-02-2023-003198-06

Мотивированное решение изготовлено 26.10.2023 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 октября 2023 года

    Рыбинский городской суд Ярославской области в составе

    Председательствующего судьи Альштадт С.Н.

    При секретаре Поткиной А.Н.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Рыбинске гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст» к Соловьевой Оксане Алексеевне, Соловьевой Валентине Алексеевне о признании права собственности на имущество,

УСТАНОВИЛ:

ООО Домостроительная комания «Клёст» обратилась в суд с иском к Соловьевой О.А., Соловьевой В.А. о признании права собственности на движимое имущество в количестве 140 штук (согласно приложению № 2 к предварительному договору № от 14.01.2020 года), расположенное по адресу: <адрес> общей стоимостью 7200000 рублей, о признании права собственности на недвижимое имущество общей стоимостью 28880000 рублей, расположенное по адресу: <адрес>, в том числе:

- здание склада площадью 93,4 кв.м. с кадастровым номером №

- производственный корпус в разрушенном состоянии площадью застройки 636,4 кв.м. с кадастровым номером №,

-административно-производственное здание площадью 1137,2 кв.м., с кадастровым номером №,

- будку автовесовую площадью 372,4 кв.м. с кадастровым номером №

- весовую будку площадью 56 кв.м. с кадастровым номером №,

- здание бытовой для отдыха рабочих площадью 25,7 кв.м. с кадастровым номером №,

- здание проходной площадью 39,7 кв.м. с кадастровым номером №,

- здание складов площадью 4170 кв.м. с кадастровым номером №,

- здание центрального склада трансформаторной подстанции площадью 2053,6 кв.м. с кадастровым номером №,

- здание склада площадью 659,7 кв.м. с кадастровым номером №,

- земельный участок площадью 23322 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация компелекса производственных зданий, с кадастровым номером №

взыскании с ответчиков Соловьевой О.А., Соловьевой В.А. судебных расходов.

Определением Рыбинского городского суда Ярославской области от 29.08.2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены взыскатели по исполнительным производствам Главное межрегиональное (специализированное) управление ФССП СОСП по Ярославской области, Главное межрегиональное (специализированное) управление ФССП России, ПАО ТНС энерго Ярославль, Инспекция ФНС по Ленинскому району г. Ярославля (произведена замена на правопреемника Межрайонную ИФНС № 9 по Ярославской области), Левашов В.В., УФК по Ярославской области (Межрайонная ИФНС № 3 по ЯО), ГУ ЯРО Фонда социального страхования РФ, МУП ГО г. Рыбинск «Теплоэнерго», Мацкевич А.В., Кудрявцев А.С., Иванов С.В., Сабова В.Н., Пестерев А.В., Демидов В.В., Козлов М.П., Фролова Ж.Э., Турзанов А.В., Веселов А.А., Лысенко Т.А., Петров В.П., Морев А.В.

    В судебном заседании представитель истца ООО Домостроительная компания «Клёст» по доверенности адвокат Чистова И.Е. требования поддержала и пояснила, что 14.01.2020 года между ООО «Парус» (после переименования ООО Домостроительная компания «Клёст») с одной стороны и Соловьевой О.А., Соловьевой В.А. с другой стороны, заключен предварительный договор №, согласно которому ответчики передают приобретателю по основным договорам движимое и недвижимое имущество, индивидуализированное в приложениях № и № к договору, расположенное по адресу: <адрес>, основные договора на передаваемое имущество подлежат заключению в срок до 01.04.2020 года при условии, что имущество свободно от отсутствия прав и любых лиц не него, в том числе права залога, договор распространяется на правоотношения сторон с 01.01.2020 года. Собственником движимого имущества (количество 140 шт.) являлась Соловьева В.А., собственником недвижимого имущества (количество 11 шт.) являлась Соловьева О.А. По мнению истца заключенный договор подлежит квалификации как договор купли-продажи с рассрочкой платежа, поскольку при заключении договора стороны имели намерение заключить в будущем договор купли-продажи спорного имущества. До 30.04.2023 года сторонами предварительный договор исполнялся, имущество было передано истцу, в адрес ответчиков перечислялись платежи в счет стоимости имущества, общая сумма перечисленных средств составила 36000000 рублей (1000000 за 36 месяцев), согласованная сторонами при заключении предварительного договора. До 26.04.2023 года спорное имущество находилось в залоге, в связи с чем, основной договор не мог быть заключеню. Поскольку намерения сторон были направлены на заключение договора купли-продажи имущества, действия сторон надлежит квалифицировать как договор купли-продажи. В настоящее время ответчики уклоняются от исполнения встречной обязанности по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и подписания акта приема-передачи движимого имущества. В адрес ответчиков направлена претензия от 31.12.2022 года, в ответ на претензию ответчики подтвердили намерение заключить основной договор.

    Представитель ответчиков Соловьевой О.А., Соловьевой В.А. по доверенностям Коновалова Е.В. требования не признала и пояснила, что Соловьева О.А. является собственником недвижимого имущества (количество 11 шт.), а Соловьева В.А. является собственником движимого имущества (количество 140 шт.), расположенного по адресу: <адрес>. Между сторонами был заключен предварительный договор № от 14.01.2020 года, которым стороны согласовали заключение в будущем в срок до 01.04.2020 года, заключение основных договоров аренды с правом выкупа на движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежащее ответчикам. Представленным договором был согласован ежемесячный платеж до заключения основных договоров, выкупная цена имущества сторонами не была согласована. Так как спорное имущество было обременено залоговыми обязательствами, основной договор аренды с правом выкупа стороны в установленный срок до 01.04.2020 года заключить не могли, вместе с тем, обязательства по внесению арендных платежей истцом исполнялись, но не надлежащим образом. В адрес истца была направлена претензия о погашении образовавшейся задолженности по арендной плате, а впоследствии, в связи с отказом погасить задолженность, было направлено уведомление о расторжении договора от 14.01.2020 года. В настоящее время предварительный договор расторгнут в соответствии с достигнутыми условиями договора в одностороннем порядке. Основания для признания права собственности на спорное имущество на основании заключенного предварительного договора отсутствуют.

    Представитель третьего лица ПАО ГК «ТНС энерго» по доверенности Носкова Ю.Ю. пояснила, что по объекту, расположенному по адресу: <адрес> имеется значительная задолженность по оплате за электроэнергию.

    Третьи лица Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Ярославской области, конкурсный управляющий ПАО Банк «ВВБ» ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Третьи лица Главное межрегиональное (специализированное) управление ФССП СОСП по Ярославской области, Главное межрегиональное (специализированное) управление ФССП России, Инспекция ФНС по Ленинскому району г. Ярославля (произведена замена на правопреемника Межрайонную ИФНС № 9 по Ярославской области), Левашов В.В., УФК по Ярославской области (Межрайонная ИФНС № 3 по ЯО), МУП ГО г. Рыбинск «Теплоэнерго», Мацкевич А.В., Кудрявцев А.С., Иванов С.В., Сабова В.Н., Пестерев А.В., Демидов В.В., Козлов М.П., Фролова Ж.Э., Турзанов А.В., Веселов А.А., Лысенко Т.А., Петров В.П., Морев А.В. представителей в судебное заседание не направили.

    Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что исковое заявление не подлежит удовлетворению.

    Установлено, что между ООО Домостроительная компания «Клёст» (до правопреемства ООО «Парус») с одной стороны (Арендатор/Приобретатель) и Соловьевой О.А. (Собственник-1), Соловьевой В.А. (Собственник-2) с другой стороны заключен письменный предварительный догвор № от 14.01.2020 года согласно которому собственники 1,2 обязались передать в аренду с правом выкупа по основным договорам арендатору/приобретателю, а арендатор/приобретатель обязался принять и вность платежи до наступления месяца аренды за объекты недвижимого имущества, согласно приложения № 1 к договору, за объекты движимого имущества, согласно приложения № к договору (пункт 1.1. договора).

    В пунктах 1.2., 2.1. договора стороны определили, что в будущем подлежат заключению отдельные договоры относительно имущества, указанного в приложении № и № № к договору, цена за имущество подлежит определению по соглашению сторон в срок до даты заключения основных договоров, срок указанных договоров не может превышать 36 месяцев.

    Согласно путкту 1.4. договора стороны согласовали, что основные договоры подлежат заключению в срок до 01.04.2020 года включительно при условии отсутствия любых прав третьих лиц на объекты, в т.м. права залога. Согласованный срок подлежит продлению в случаю недостижения к данной дате отсутствия прав иных лиц на объекты, указанные в п.1.1. договора.

    Пунктом 1.5. договора определено, что до заключения основных договоров аренды арендатор/приобретатель владеет и пользуется имуществом, указанным в п.1.1. договора, на условиях настоящего договора.

    Сторонами пунктом 2.3. договора согласован платеж по основным договорам частями ежемесячно (в рассрочку), а именно согласован ежемесячный платеж в срок до первого числа каждого расчетного месяца в размере 1000000 рублей, из которых 500000 рублей – оплата денежными средствами, 500000 рублей – оплата путем отгрузки деревянных изделий либо иного товара. Указанный ежемесячный платеж согласован сторонами до заключения основных договоров.

    Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что в случае просрочки платежей в полном объеме за 2 месяца как по данному договору, так и по основным договорам (существенное нарушение условий договора), данный договор и основные договоры считаются расторгнутыми по соглашению сторон во внесущебном порядке, при этом дополнительных соглашений (ст.452 ГК РФ) не требуется. В случае расторжения договора в связи с просрочкой платежей, выплаченные денежные средства по данному договору и основным договорам и полученная продукция признаются арендной платой.

    В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В силу требований статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

    При толковании условий договора судом, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Из объяснений сторон, представленных документов, установлено, что сторонами не оспаривается факт заключения и исполнения сторонами предварительного договора № 1 от 14.01.2020 года, в частности имущество, поименованное в приложениях № 1, 2 к договору было передано ответчиками в пользование ООО «Домостроительная компания «Клёст» по акту приема-передачи, истец производил оплату ежемесячных платежей, установленных предварительным договором, что подтверждается платежными поручениями, товарными накладными, расходными ордерами, расписками.

На момент заключения предварительного договора № от 14.01.2020 года сторонам было известно о наличии зарегистрированных обременений в отношении имущества, поименнованного в приложениях № № к договору, а именно о зарегистрированной ипотеке в силу закона на период с 26.01.2017 года (дата государственной регистрации 05.12.2019 года) в пользу ПАО Банк ВВБ, что послужило основанием для определения срока заключения основного договора с возможностью его продления в пункте 1.4. договора.

Исходя из буквального значения содержащихся в предварительном договоре № от 14.01.2020 года слов и выражений, с учетом их общепринятого употребления участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, а также с учетом действий сторон, совершенных после заключения договора, в том числе направленной в адрес собственников имущества претензии от 31.12.2022 года, суд приходит к выводу, что основания для квалификации предварительного договора № от 14.01.2020 года как договора купли-продажи имущества с рассрочной платежа не имеется, ввиду отсутствия согласованного сторонами существенного условия договора о выкупной цене имущества.

Из анализа согласованных условий заключенного сторонами договора № от 14.01.2020 года усматривается, что данный договор содержит элементы различных договоров, в частности содержит элементы предварительного договора аренды имущества с правом последующего выкупа и элементы договора аренды имущества на период до заключения основного договора.

В силу разъяснений данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды имущества (недвижимого и движимого) и договора купли-продажи имущества (движимого и недвижимого), при этом в части выкупа арендованного имущества подлежат применению нормы, в том числе регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, а именно подлежит применению статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, в части согласования сторонами в письменной форме условия о цене недвижимого имущества.

Особенностью договора аренды с правом выкупа является наличие в нем условия о выкупной цене, которое является существенным условием такого договора, и условия о размере арендной платы, которое по общему правилу не относится к числу существенных условий договора аренды.

При заключении предварительного договора № от 14.01.2020 года сторонами выкупная цена имущества, поименованного в приложениях № № к договору, не согласована, о чем прямо указано в пункте 2.1. договора, выкупная цена подлежала определению сторонами в срок до даты заключения основного договора.

По указанному договору стороны согласовали лишь ежемесячный платеж в размере 1000000 рублей, который подлежал уплате в период пользования имуществом, переданным по договору, до заключения основного договора (пункт 2.3.), без разграничения и определения размеров арендной платы и платежа в счет выкупной цены.

Доводы стороны истца о том, что выкупная цена имущества по предварительному договору № от 14.01.2020 года подлежит определению расчетным путем в размере 36000000 рублей, а именно с учетом п.1.3. об ограничении срока основного договора 36 месяцами, и определением сторонами ежемесячного платежа в размере 1000000 рублей, что предусмотрено пунктом 2.3. договора, противоречат требованиям законодательства и условиям заключенного предварительного договора.

Согласно разъяснений данных в пунктах 43, 45
Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Стороной истца ООО Домостроительная компания «Клёст» пункты 1.3., 2.3. предварительного договора трактуются без учета совокупности всех условий заключенного договора, в том числе и пункта 2.1. об отсутствии достигнутого соглашения о выкупной цене имущества.

При таких обстоятельствах, предварительный договор № от 14.01.2020 года не может быть квалифицирован как договор-купли-продажи имущества с рассрочкой платежа, поскольку сторонами не согласовано существенное условие договора купли-продажи – выкупная цена имущества, что в силу требований статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи. Отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводы истца о том, что воля истца была направлена на заключение договора купли-продажи имущества с рассрочкой платежа опровергается действиями истца после заключения договора, поскольку истцом в адрес ответчиков 31.12.2022 года была направлена претензия в которой заключенный договор расцениваеться ООО Домостроительная компания «Клёст» как предварительный договор аренды с правом выкупа имущества, в том числе истцом указывается на неисполнение стороной ответчика обязанности заключить основной договор в отношении имущества указанного в приложениях № № к договору, в том числе определить условия и цену основного договора, а также содержиться требования о возврате уплаченных по договору денежных средств. Указанная претензия согласуется с условиями заключенного между сторонами предварительного договора № от 14.01.2020 года, в том числе в части квалификации заключенного договора и отсутствия согласования между сторонами выкупной цены имущества.

Учитывая изложенное, буквальное толкование условий заключенного договора, действия сторон после заключения договора, требования истца о признании права собственности на имущество на основании заключенного между сторонами предварительного договора № от 14.01.2020 года, не подлежат удовлетворению.

    Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст» (ИНН 7610129216) к Соловьевой Оксане Алексеевне (ИНН №), Соловьевой Валентине Алексеевне (ИНН №) отказать.

    Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Рыбинский городской суд в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья                                            Альштадт С.Н.