Решение по делу № 33-3-4683/2024 от 13.05.2024

Судья Ковтун В.О. Дело № 33-3-4683/2024 (2-213/2024) УИД: 26RS0001-01-2023-005186-52 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Ставрополь 06 июня 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе председательствующего Мясникова А.А.,

судей: Кононовой Л.И, Дубинина А.И.

при секретаре: Адян М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков ООО фирма «Конти» в лице директора Батюшкиной С.Г., индивидуального предпринимателя Агаджанян Г.Г. на решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 19.02.2024,

по делу по иску ФИО2 к ИП ФИО1, ООО фирме «Конти» о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий ее недействительности,

заслушав доклад судьи Мясникова А.А.

УСТАНОВИЛА:

Батюшкин Д.Б. обратился в суд с исковым заявлением, в последствии уточненным в порядке с. 39 ГПК РФ, к ООО Фирма «Конти», ИП Агаджанян Г.Г. о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.10.2019 брак между Батюшкиным Д.Б. и Батюшкиной С.Г. расторгнут; прекращено право собственности Батюшкиной С.Г. на 50% доли в уставном капитале ООО фирма «Конти»; за Батюшкиным Д.Б. признано право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирмы «Конти».

Решением внеочередного собрания участников ООО фирмы «Конти» от 22.12.2020 Батюшкину Д.Б. отказано в приеме участников общества, в связи с отказом участников общества от приобретения у Батюшкина Д.Б. его доли в уставном капитале, 25% долей, приобретает общество и выплачивает действительную стоимость доли 7 500 рублей.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Батюшкин Д.Б. обратился в Арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 по делу № 3823/2021 с ООО фирмы «Конти» в пользу Батюшкина Д.Б. взыскано 5 722 000 руб. основного долга, 49 935 руб. в возмещении расходов по оплате судебной экспертизы и 51 580,85 руб. в возмещении расходов по оплате государственной пошлины. Данное решение вступило в законную силу 09.03.2022 г.

Постановлением об окончании и возвращении исполнительных документов взыскателю

Батюшкину Д.Б. от 25.05.2022,12.10.2022 исполнительные производства №72536/2639-ИП от 25.03.2022, №178516/22/26039-ИП от 30.06.2022 окончены, поскольку у должника ООО фирма «Конти» отсутствовало имущество на которое возможно обратить взыскание, сумма взыскания - 0.

28.10.2022 года Батюшкин Д.Б. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ООО фирму «КОНТИ» несостоятельным.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2023 года производство по делу А63-18083/2022 прекращено, во введении в отношении ООО фирмы «Конти» процедуры наблюдения было отказано. Прекращая производство по делу и отказывая во введении процедуры наблюдения в отношении ООО фирмы «Конти» суд приходит к выводу, о том, что задолженность основана на выплате

Батюшкину Д.Б. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поэтому является обязательством, вытекающим из факта участия в уставном капитале должника, а сама задолженность должника имеет корпоративную природу, что не позволяет приобрести статус конкурсного кредитора.

Тем самым, Батюшкиным Д.Б. исчерпаны предусмотренные законодательством механизмы получения задолженности за счет организации ООО фирма «Конти».

ООО фирма «Конти» совершило сделку по отчуждению единственного актива, с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно балансового отчета ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019 год активы: 2 401 000 рублей, чистые активы 1 671 000 рублей. В чистые активы входят основные средства: здание по адресу ул.

Доваторцев, 50А, общей площадью 870 кв.м, кадастровый №,кадастровая стоимость 24

846 517,35 рублей, отраженные в строке основные средства, с остаточной стоимостью 509 000 рублей.

В результате проведенной в рамках дела А63-3823/2021 экспертной оценки активов ООО фирма «Конти» с учетом рыночной (реальной) стоимости по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ год, активы составили: 23 567 000 рублей, из них рыночная стоимость основных средств 21 756 000 рублей, чистые активы 22 918 000 рублей.

Должник ООО фирма «Конти», производит отчуждение недвижимого имущества, с существенным занижением стоимости, в отсутствии каких- либо причин. Так протоколом общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, коллегиальный орган (участники) общества принимает решение продать здание по адресу: <адрес>А за 3 000 000 рублей ФИО1

Сделка для общества была крупной, выходящей за рамки хозяйственной деятельности, но в нарушении п.3 ст.67.1 ГК РФ, не заверяется нотариально протокол общего собрания, которым принято единогласное решение о продаже недвижимости за 3 000 000 рублей Агаджаняну Г.Г.

Общество в лице директора Батюшкиной С.Г. цинично заключает договор купли-продажи здания от 25.03.2020, принадлежащего ООО фирма «Конти», кадастровой стоимостью 24 846 517,35 рублей, рыночной стоимостью 21 756 000 рублей с ИП Агаджанян Г.Г. за 3 000 000 рублей.

Эти действия совершались в период, когда Батюшкин Д.Б. требовал от участников общества внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках ООО фирма «Конти» (о том, что Батюшкиной С.Г. принадлежит не 50%, а 25% уставного капитала), проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении Батюшкина Д.Б. в состав участников общества. Поскольку его требования игнорировались участниками общества, Батюшкин Д.Б. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском об обязании общества рассмотреть заявление о включении его в состав участников на общем собрании участников. В рамках рассмотрения данного спора (дело

Арбитражного суда Ставропольского края № А63-16459/2020), ООО фирма «Конти» предоставило истцу протокол внеочередного общего собрания участников ООО фирма «Конти» от 22.12.2020, согласно которому Батюшкину Д.Б. отказано в приеме в состав участников общества, в связи с отказом участников общества от приобретения у истца его доли в уставном капитале 25% долей, принадлежащих истцу, приобретает общество, общество выплачивает истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества 7 500 руб.

Таким образом, совершив вывод единственного актива общества, действительная стоимость доли рассчитана, только из оставшегося уставного капитала.

В данном иске о признании сделки недействительной в силу е. ничтожности, по мнению Истца, правовое значение имеет установленный Арбитражным судом факт несоответствия стоимости указанной в договоре купле-продажи 3 000 000 рублей, рыночной стоимости здания 21 756 000 рублей, кадастровой стоимости 24 846 517,35 рублей, факт отсутствия долговых обязательств у ООО фирма «Конти» на момент совершения сделки, факт возможной продажи здания по рыночной стоимости.

Ссылается на ст. 1,53, 10, 168 ГК РФ.

Тем самым, предприняты действия нарушающие законы, изложенные в ст.10. ст.1 и ст.53 ГК РФ, последствия которых неминуемо и заведомо влекут убытки для Общества и утрату прибыльного бизнеса. При этом полностью игнорируются права и законные интересы Батюшкина Д.Б.

Отчуждение недвижимости, с целью предотвращения наложения взыскания, по заниженной стоимости, с прямым умыслом причинения вреда, нарушает требования закона, посягает на права и законные интересы Батюшкина Д.Б. и со всей очевидностью, преследуется цель извлечения выгоды.

Таким образом, Истец считает, что наличие злоупотребления ООО фирма «Конти» своими правами при совершении сделки по отчуждению недвижимости, считается установленной и доказанной.

Вина ответчика ООО фирма «Конти» состоит в прямом умысле причинения материального вреда Батюшкину Д.Б.

Для цели продажи здания, изначально обществом заключен договор с риэлтерским агентством ООО"ДИНАСТИЯ" (г. Ставрополь ул. Мира Д.212). На фасаде здания, ООО "ДИНАСТИЯ" размещает баннер с контактами агентства, а также объявления о продаже на сайтах ЦИАН и АВИТО. Начальная цена продажи 30 000 000 рублей, к концу марта 2020 года, т.е. на момент подписания договора купли-продажи в объявлениях стояла цена 25 000 000 рублей.

Ранее Агаджанян Г.Г. был зарегистрирован в качестве ИП с 1996 по 2017 годы. Основным видом деятельности было оказание посреднических и консультационных услуг при покупке и продаже нежилой недвижимости. Новое ИП Агаджанян Г.Г. открывает за 8 дней до совершения сделки. Агаджанян Г.Г. зная о многократном занижении от кадастровой и рыночной стоимости продажи здания и понимая неразумность заключения договора, размер понесенного ущерба обществом в результате сделки по данной цене, осознанно совершает сделку. Такая разница в цене, при отсутствии каких- либо разумных причин определения такой цены, должна была насторожить и заставить сомневаться добросовестного покупателя в законности действий участников общества. Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем.

Имея огромный опыт в сделках подобного рода, тем более на таких условиях Агаджанян Г.Г., не мог не знать о порочном мотиве продавца, о том, что данная сделка подозрительна и осуществить проверку на наличие судебных споров, которые находятся в открытом доступе на сайте Ленинского районного суда г. Ставрополя и увидеть решение, что Батюшкиной С.Г. принадлежит лишь 25% долей уставного капитала ООО фирма «Конти». Более того, Агаджанян Г.Г. не мог не проверить, является ли данная сделка крупной для общества и подлежит ли протокол общего собрания нотариальному заверению. В обязанности нотариуса входит проверка на наличие споров, согласия на продажу недвижимости общества супругов (бывших супругов).

Факты и указанные обстоятельства злоупотребление правом и злонамеренного соглашения, путем отчуждения здания, за заведомо низкую цену, свидетельствуют, по мнению Истца, о единой цели сговора ООО фирма «Конти» и Агаджанян Г.Г., исключительно с намерением причинить вред Батюшкину Д.Б. Из изложенного вытекает вывод, что покупатель Агаджанян Г.Г. является недобросовестным приобретателем недвижимости. Имея прямой умысел, Агаджанян Г.Г. оказал содействие в причинении вреда Батюшкину Д.Б. с целью извлечения выгоды.

Вследствие совершенной сделки, была утрачена единственная недвижимость, принадлежащая обществу, нанесен ущерб интересам общества, что привело успешную организацию (за 20 лет безупречной работы ни одного иска, финансовая стабильность) фактически к объективному банкротству.

Согласно балансового отчета за 2020 год: активы ООО фирма «Конти»- 30 000 рублей, чистые активы 30 000 рублей. Соответственно в остатке только уставной капитал ООО. Исполнительные производства, возбужденные на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021, были окончены, поскольку у должника ООО фирма «Конти» отсутствовало имущество на которое возможно обратить взыскание.

Отсутствие чистых активов является безусловным фактом неплатежеспособности общества.

Таким образом, если оценить масштаб негативных последствий от отчуждения недвижимости по заниженной стоимости - это утрата единственного актива общества, что кардинально изменило структуру имущества в иное - банкротное состояние. ООО фирма «Конти» перестает вести хозяйственную деятельность. Балансовые отчеты за 2021 и 2022 годы не сдаются в налоговую инспекцию.

Исходя из этого, Истец считает очевидным и доказанным негативные последствия от продажи недвижимости по заниженной стоимости, для прав и законных интересов Батюшкина Д.Б.

Таким образом, по мнению Истца, ответчики, вступив в сговор, исключительно с целью причинения вреда, заключили договор купли-продажи недвижимости по заниженной стоимости, имитировали соблюдение законности и в результате такой сделки нанесли материальный вред Батюшкину Д.Б., в виде невозможности получения денежных средств на законных основаниях.

Главный критерий злоупотребления правом при совершении сделки купли-продажи здания, выражается в полном игнорировании прав и законных интересов кредитора Батюшкина Д.Б. Мотивом нарушения права, является извлечение выгоды из совершенной сделки.

Должник ООО фирма «Конти» злоупотребляет своим правом свободно распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Он нарушает закон, а именно — статью 10 ГК РФ. А поскольку такая сделка нарушает закон и при этом посягает на право и законный интерес третьего лица (кредитора) Батюшкина Д.Б. получить долг, подтвержденный документально судебным актом, такая сделка ничтожна по ч.2 ст.168ГКРФ.

Просит суд, признать договор заключенный между ответчиками по отчуждению недвижимости от 25.03.2020 г. недействительным в силу его ничтожности и привести стороны в первоначальное существовавшее до совершение сделки положение - восстановить право собственности ООО фирма «Конти» на здание по адресу : Ставропольский край, г Ставрополь, ул. Доваторцев, д 50 А, кадастровый номер: 26:12:011604:542, обязать ООО фирма «Конти» возвратить ИП Агаджанян Г.Г. (ИНН 263500812899) полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 3 000 000 рублей.

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 19.02.2024, Исковые требования Батюшкина Д.Б. к ООО фирма «Конти», ИП Агаджанян Г.Г. о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий недействительности сделки удовлетворены в полном объеме.

Признан недействительным договор заключенный между ООО фирма «Конти» и ИП Агаджанян Г.Г. по отчуждению недвижимости от 25.03.2020 г. недействительным в силу его ничтожности и приведеныстороны в первоначальное существовавшее до совершения сделки положение: восстановить право собственности ООО фирма «Конти» на здание по адресу: <адрес>А, кадастровый №, возложены обязанность на ООО фирма «Конти» возвратить ИП Агаджанян Г.Г. (ИНН 263500812899) полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 3 000 000 рублей.

Взыскана государственная пошлина в размере 150 рублей с ООО фирма «Конти» и 150 рублей с ИП Агаджанян Г.Г. в пользу истца Батюшкина Д.Б.

В апелляционной жалобе Батюшкина С.Г. просит об отмене решения, поскольку суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности, несмотря на то, что на момент написания заявления о преступлении – 13 апреля 2020 года истец указал, что факт исполнения сделки ему известен. Момент его осведомленности об исполнении оспоримой сделки достоверно зафиксирован, следовательно, Батюшкин Д.Б. обратился в суд за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Суд не учел ранее установленные обстоятельства при рассмотрении дела №2-931/2021 относительно той же сделки с теми же лицами, оценка поведению которых уже была дана.

Суд необоснованно указал на то, что истцом исчерпаны предусмотренные законом механизмы получения задолженности за счет ответчика, однако, полагая, что сделка была совершена на невыгодных условиях, он имел право обратиться с иском о взыскании убытков с лиц, совершивших или одобривших такую сделку.

В апелляционной жалобе Агаджанян Г.Г. просит решение отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Полагает, что в материалах дела имеются достоверные доказательства того, что на 06 апреля 2020 года Батюшкин Д.Б. знал об исполнении сделки по отчуждению недвижимого имущества. В заявлении истца, поданном им в Следственный комитет РФ по СК, указано, что на данную дату он осведомлен о том, что здание продано. При таких обстоятельствах настоящий иск подан за пределами срока исковой давности.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики знали или могли знать о существовании у ООО фирмы «Конти» неисполненных обязательств по возврату денежных средств перед истцом. Требований к покупателю недвижимости о проверке наличия каких-либо задолженностей продавца перед третьими лицами, закон не содержит.

Стоимость здания в 3000000 рублей определена сторонами исходя из фактического состояния здания, а не из добросовестного поведения сторон.

В возражениях на жалобы Батюшкин Д.Б. просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, судебная коллегия не находит оснований к его отмене или изменению.

В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В силу части 1 статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Исходя из пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений и в случае неясности буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При невозможности определить содержание договора изложенным способом данная статья предписывает выяснить действительную волю сторон, имея в виду цель соглашения.

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Из приведенных положений закона следует, что по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ), а ничтожной такая сделка является тогда, когда она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 указанной статьи).

Из обжалуемых судебных постановлений не следует, что, признавая договор купли-продажи недействительным по иску продавца к покупателю, суды привели обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 168 ГК РФ. По настоящему делу истец и ответчик являются сторонами сделки. Обстоятельств того, что данная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судами не установлено.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.10.2019 года исковые требования Батюшкина Д.Б. к Батюшкиной С.Г. о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества удовлетворены: брак расторгнут. За истцом и ответчиком признано право общей долевой собственности в недвижимом имуществе, расположенном по адресу: <адрес>; за Батюшкиным Д.Б. и Батюшкиной С.Г. признано право собственности по 25% за каждым в уставном капитале ООО «КОНТИ». Решение суда вступило в законную силу.

Протоколом общего собрания ООО фирмы «КОНТИ» Батюшкину Д.Б. отказано в принятии его в состав участника ООО фирмы «КОНТИ».

Решением 5108539А от 18 июня 2020 года Межрайонной инспекции ФНС №11 по Ставропольскому краю, которым Батюшкину Дмитрию Борисовичу было отказано в регистрации его в качестве участника ООО фирмы «КОНТИ» на основании представленного им заявления и решения Ленинского районного суда города Ставрополя Ставропольского края, данное решение было обжаловано, Управлением Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю данное решение оставлено без изменения, в жалобе Батюшкину Д.Б. было отказано.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22 января 2021 года Батюшкину Д.Б. также отказано в требованиях о принятии его в состав участников Общества с ограниченной ответственностью фирмы «КОНТИ». Доля уставного капитала ООО фирмы «КОНТИ» определена изменениями в Учредительный договор ООО фирмы «КОНТИ», и Устав ООО фирмы «КОНТИ», о чем 07.03.2008 года была произведена регистрация в налоговом органе. В данных изменениях от 07.03.2008 года определена стоимость уставного капитала ООО фирмы «КОНТИ», из чего следует, что доля 25 процентов уставного капитала ООО фирмы «КОНТИ» составляет 7500 рублей. Денежные средства в указанном размере направлены Батюшкину Д.Б. в счет компенсации его доли в уставном капитале.

В собственности ООО фирма «КОНТИ» находилось нежилое здание, а именно: «кафе с магазином», по <адрес> А, общей площадью 870 кв.м. кадастровый №, кадастровая стоимость 24846517,35 рублей. Собственником было принято решение о продажи данного объекта недвижимости в соответствии с Уставом общества и протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью фирма «КОНТИ» от 11 марта 2020 года, которым постановлено продать здание за 3000000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи недвижимости между Обществом с ограниченной ответственности фирмы «КОНТИ» в лице директора ФИО3 с одной стороны и индивидуальным предпринимателем ФИО1 с другой стороны. Указанный договор прошел государственную регистрацию, о чем свидетельствует запись в реестре номер регистрации 26:12:011604:542-26/020/2020-2 от ДД.ММ.ГГГГ год. Относительно совершенной сделки, стороны сделки ООО фирма «КОНТИ» и ИП Агаджанян Г.Г. претензий к друг другу не имеют.

Истец Батюшкин Д.Б., обращался в суд в 2021 году с исковым заявлением к ИП Агаджанян Г.Г. и ООО фирма «Конти» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021 года, вступившему в законную силу 22.06.2021 года в удовлетворении вышеуказанных исковых требований Батюшкина Д.Б. отказано в полном объеме.

Решением Арбитражного суда СК от 21.12.2021 года по делу по иску Батюшкина Д.Б. к ООО фирма «Конти» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» исковые требования удовлетворены частично, с ООО фирма «Конти» в пользу Батюшкина Д.Б. взыскано 5 722 00 основного долга, 49 935 рублей в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы и 51 580, 85 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, решение суда вступило в законную силу 09.03.2022 года.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что Решение Арбитражного суда СК от 21.12.2021 имеет преюдициальное значение, так в вышеуказанном решении определена рыночная стоимость нежилого здания площадью 870 кв.м., расположенного по адресу: СК, <адрес>А, кадастровый № по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ она составила 21 756 000 рублей, действительная стоимость доли Батюшкина Д.Б. в уставном капитале ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019 года составляет 5 729 500 рублей. Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021 года по делу № 2-937\2021 факт соответствия указанной в договоре купли-продажи недвижимости от 25.03.2020 стоимости здания в 3 000 000 рублей рыночной стоимости этого имущества не устанавливался. До настоящего времени Батюшкину Д.Б. действительная стоимость доли Батюшкина Д.Б. в уставном капитале ООО фирма «Конти» не выплачена. Полагает установленным, что со стороны ООО фирма «Конти» имело место недобросовестное поведение, направленное на умышленное уменьшение активов должника и выведение активов с целью недопущения реализации имущества для последующего удовлетворения требований кредиторов, что повлекло нарушение баланса интересов кредиторов должника Батюшкина Д.Б., что в свою очередь является основанием для признания сделки, заключенных между ООО фирма «Конти» и ИП Агаджанян Г.Г. – недействительными.

Однако с указанным выводом суда первой инстанции согласиться нельзя.

Так истец Батюшкин Д.Б., обращался в суд в 2021 году с исковым заявлением к ИП Агаджанян Г.Г. и ООО фирма «Конти» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021 года, вступившему в законную силу 22.06.2021 года в удовлетворении вышеуказанных исковых требований Батюшкина Д.Б. отказано в полном объеме. Так при его рассмотрении судом первой, апелляционной, кассационной инстанции проверялись доводы Батюшкина Д.Б. В результате рассмотрения дела доказательств недобросовестности намерений ООО фирма «Конти» и ИП Агаджанян Г.Г. относительно исполнения договора купли-продажи объекта недвижимости не установлено, сделка совершена в соответствии с имеющимися полномочиями сторон между двумя хозяйствующими субъектами и не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, запрещений арестов при совершении сделки не имелось, более того в решении суда указано на то, что стороной сделки Батюшкин Д.Б. не является. Также проверялся довод о том, что указанной сделкой причинен ущерб в размере 6 200000 руб. в связи с занижением стоимости.

В дальнейшем решением Арбитражного суда СК от 21.12.2021 года по делу по иску Батюшкина Д.Б. к ООО фирма «Конти» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» исковые требования удовлетворены частично, с ООО фирма «Конти» в пользу Батюшкина Д.Б. взыскано 5 722 00 основного долга, судебные расходы. Из указанного решения усматривается, что у ООО фирма «Конти» перед Батюшкиным Д.Б. имеется задолженность.

Определением Промышленного Районного суда г. Ставрополя от 30.06.2022 в удовлетворении заявления Батюшкина Д.Б. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021 года было отказано в связи с тем, что доводы сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств по делу и оспариванию вступившего в законную силу решения суда, определение вступило в законную силу.

В связи с чем выводы суда первой инстанции о недобросовестном поведении сторон не могут быть приняты судом апелляционной инстанции так как не подтверждаются материалами дела, а также опровергаются ранее вынесенным Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021 года, согласно которого указанные доводы били предметов проверки.

Довод о том, что отсутствует возможность взыскания задолженности с ООО фирма «Конти» также опровергается материалами дела.

Так 28.10.2022 года Батюшкин Д.Б. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ООО фирму «КОНТИ» несостоятельным.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2023 года производство по делу А63-18083/2022 прекращено, во введении в отношении ООО фирмы «Конти» процедуры наблюдения было отказано.

Предприятие является действующим, правоспособность его не утрачена. Ссылка истца о возврате исполнительного документа в связи с невозможностью исполнения, так же не является препятствием для повторного предъявления исполнительного листа к исполнению (ч. 4 ст. 444 ГПК РФ).

Более того фактически спор направлен на удовлетворение требований Батюшкин Д.Б. о возврате долга, однако только наличие указанного не может быть положено в основу признания сделки недействительной.

Кроме того в ходе рассмотрения дела ООО фирма «Конти» и ИП Агаджанян Г.Г. было заявлено о применении срока исковой давности к требованиям Батюшкина Д.Б.

Однако суд посчитал, что оснований для применения ст. 199 ГК РФ в данном деле не имеется.

С указанным суд апелляционной инстанции согласиться не может, согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ трёхгодичный срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Под началом исполнения сделки, в силу абз. 2 п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» понимается момент, когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.

Из материалов дела следует, что о совершении и исполнении сделки по продаже ООО фирма «Конти» недвижимого имущества истцу было известно 13 апреля 2020 года, что было изложено им в заявлении поданном в Следственное управление Следственного комитета по Ставропольскому краю.

В данном заявлении Батюшкин сообщает о том, что ООО фирма «Конти» продало недвижимое имущество по адресу г. Ставрополь, ул. Доваторцев, д. 50А, указывает кадастровую стоимость здания и на то, что деньги от продажи здания получены.

Однако с настоящим иском Батюшкин Д.Б. обратился в суд 19 мая 2023 года, то есть за пределами трёхгодичного срока исковой давности.

Тот факт, что точная сумма сделки и другая сторона оспариваемого договора Батюшкину Д.Б. стали известны после получения ответа отдела полиции № 3 УМВД по г. Ставрополю после 22.05.2020, не может являться основанием для исчисления срока исковой давности с момента уведомления Батюшкина Д.Б. о таких обстоятельствах.

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности судом первой инстанции неверно трактованы положения п. 1 ст. 181 ГК РФ и п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Установив, что срок обращения в суд пропущен без уважительных причин, судья принимает решение об отказе в иске именно по этому основанию без исследования иных фактических обстоятельств по делу (абзац второй части 6 статьи 152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с чем решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 19.02.2024 подлежит отмене, с принятием по делу нового решения об отказе в иске.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 19.02.2024 отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ООО фирме «Конти» о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий ее недействительности – отказать.

Апелляционные жалобы - удовлетворить.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 06.06.2024.

Председательствующий:

Судьи: