Решение по делу № 33-3391/2015 от 24.08.2015

Дело № 33-3391/2015                    Докладчик: Белогурова Е.Е.

Судья: Фиткевич Д.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

Председательствующего                Бочкарева А.Е.

судей                             Белогуровой Е.Е., Никулина П.Н.

при секретаре                  Бойцовой О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 07 октября 2015 года дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «ГТРК «Старый двор» и Расторгуева А.В. на решение Суздальского районного суда от 14 мая 2015 года, которым постановлено:

Исковые требования Расторгуевой Г.В. удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГТРК «Старый двор» в пользу Расторгуевой Г.В. действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«ГТРК «Старый двор» ****, расходы по оплате государственной пошлины в сумме ****

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГТРК «Старый двор» в доход местного бюджета Суздальского района государственную пошлину в сумме ****

Заслушав доклад судьи Белогуровой Е.Е., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «ГТРК «Старый двор» и Расторгуева А.В. - Ивановой Н.В., поддержавшей доводы жалобы, выслушав возражения представителя Расторгуевой Г.В.- Грозы Э.Л., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА :

Решением Ленинского районного суда г.Владимира **** в собственность Расторгуевой Г.В. была выделена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ГТРК «Старый двор» в размере ****

Расторгуева Г.В. обратилась в суд с иском к ООО о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. ГТРК «Старый двор». В обоснование иска она указала, что поскольку согласие участников общества на переход доли и на включение её в состав участников общества не получено, её доля перешла к ООО ГТРК «Старый двор». При этом истец полагала, что общество обязано ей выплатить действительную стоимость доли, поскольку в собственности у общества имеется ****.

Истец Расторгуева Г.В., будучи извещенной надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, её представитель Гроза Э.Л. поддержал заявленные истцом требования.

Представитель ответчика ООО ГТРК «Старый двор» Лепахина М.В. иск не признала. В обоснование указала, что действующее законодательство предусматривает выплату стоимости доли только при выходе участника из общества. Расторгуева Г.В. не является участником общества. Тем не менее, стоимость ее доли в уставном капитале общества в размере **** истцу выплачена.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ответчика не согласился с решением суда, полагая его незаконным и необоснованным. Указал на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела, на нарушение судом прав иных участников общества.

В апелляционной жалобе Расторгуев А.В. просит решение суда отменить, полагая его постановленным с нарушением норм процессуального права, поскольку он не был привлечен к участию в деле.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в отсутствие сторон, надлежащим образом извещавшихся о месте и времени судебного заседания, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда города Владимира **** в собственность Расторгуевой Г.В. выделена **** доли, зарегистрированной за Расторгуевым А.В., в уставном капитале ООО ГТРК «Старый двор» в размере **** уставного капитала, номинальной стоимостью ****

Расторгуева Г.В. не является участником общества.

Решением внеочередного общего собрания участников общества **** Расторгуевой Г.В. отказано во включении её в состав участников ( т.1 л.д.32.33).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2013г. Расторгуевой Г.В. отказано в удовлетворении иска к ООО ГТРК «Старый двор» о признании её участником общества (т.1 л.Д.103-105).

Удовлетворив исковые требования Расторгуевой Г.В., суд обоснованно руководствовался статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая предусматривает возможность перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В данном случае переход части доли в уставном капитале ООО ГТРК «Старый двор» к Расторгуевой Г.В. имел место на законном основании- решении суда.

При определении размера доли, подлежащей взысканию в пользу Расторгуевой, суд обоснованно применил по аналогии закона положения ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Анализ вышеприведенных норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет сделать вывод о том, что супруг учредителя (участника) имеет права, связанные со стоимостью доли: право на выдел, на продажу, на передачу учредителю или третьему лицу. Права, связанные с предпринимательской деятельностью: управление обществом, изменение учредительных документов и т.п. - не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или уставом запретов, а также отсутствия согласия участников общества.

Вместе с тем, в силу ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Согласно заключению эксперта **** действительная стоимость доли в размере **** уставного капитала ООО ГТРК «Старый двор», принадлежащей Расторгуевой Г.В., составляет ****. Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества соответствует ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом судебная коллегия находит необоснованными доводы жалобы о необходимости зачета в стоимость действительной доли ****, уплаченных Расторгуевым А.В. ****, поскольку судом дана правильная оценка данному обстоятельству, которая заключается в том, что Расторгуев А.В., не являясь исполнительным органом ООО ГТРК «Старый двор», не имел полномочий действовать от имени юридического лица.

Доводы жалобы о нарушении прав третьих лиц (иных участников общества), а также о ненадлежащем ответчике судом не могут быть приняты во внимание. Права иных участников общества могли быть затронуты при определении размера доли, принадлежащей Расторгуевой Г.В. в решении Ленинского районного суда города Владимира ****

С момента вступления в законную силу указанного решения у ООО ГТРК «Старый двор» возникла обязанность выплатить Расторгуевой Г.В. действительную стоимость принадлежащей ей доли, каких-либо обязательств у корпоративных участников Общества перед Расторгуевой Г.В. не возникло. Данный вывод правомерно обоснован судом положениями ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. с последующими изменениями №14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которых участники общества не отвечают по его обязательствам.

Поэтому, также разрешая вопрос по доводам апелляционной жалобы Расторгуева А.В., судебная коллегия находит жалобу не подлежащей рассмотрению, поскольку его права названным решением суда как одного из участников общества не затрагиваются.

Остальные доводы апелляционной жалобы являются аналогичными тем, на которые ответчик ссылался в своих возражениях, данные доводы являлись предметом исследования и оценки суда и обоснованно признаны несостоятельными.

В соответствии с требованиями статей 98,103 ГПК РФ судом разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку судом правильно определены и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и основаны на законе.

При подаче апелляционной жалобы ООО ГТРК «Старый двор» не произвело оплату государственной пошлины в размере, установленном п.п.3,9 п.1 ст.333.19 НК РФ, поэтому в соответствии с требованиями ст. 98 ГПК РФ судебная коллегия полагает необходимым взыскать с ООО ГТРК «Старый двор» **** в доход бюджета Суздальского района.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА :

Решение Суздальского районного суда от14 мая 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ГТРК «Старый двор» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ГТРК «Старый двор» в доход местного бюджета Суздальского района расходы по государственной пошлине в сумме **** рублей

Апелляционную жалобу Расторгуева Алексея Викторовича оставить без рассмотрения.

Председательствующий Бочкарев А.Е.

Судьи Белогурова Е.Е., Никулин П.Н.