Решение по делу № 33-8859/2016 от 18.10.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 09 ноября 2016 г. по делу № 33-8859/2016

Судья в 1-й инстанции Проскурня С.Н.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи:	Любобратцевой Н.И.
судей:	Хмарук Н.С.
	Гоцкалюка В.Д.
при секретаре	Калиниченко В.С.

заслушав в открытом судебном заседании в городе Симферополе по докладу судьи Гоцкалюка В.Д., гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро ФИО5» о прекращении обязательства по договору аренды земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка,

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 28 марта 2016 года,

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» о прекращении обязательства по договору аренды земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ.

Требования мотивированы тем, что между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» 01 января 2007 года был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. 27 апреля 2015 года Общество с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - «Вестник государственной регистрации» и 08 мая 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов в случае реорганизации должника Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» установлены в п.2 ст.60 ГК РФ и п.5 ст.51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. На основании указанных норм истцом, как кредитором ООО «Ильич-Агро Крым» по договору аренды земли, в адрес ответчика было направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земли за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения этого требования в указанный срок - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли. В связи с тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» вышеуказанное требование не исполнило, истец просит прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земельного участка № и расторгнуть договор аренды земельного участка между истцом и ответчиком, а также взыскать с ответчика судебные расходы.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 28 марта 2016 года иск ФИО1 удовлетворен. Прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Расторгнут договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». С Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» взыскано в пользу ФИО1 судебные расходы в размере <данные изъяты> рублей.

В апелляционной жалобе Общество с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» просит решение суда первой инстанции отменить, постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении иска отказать. Считает, что решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО1 просит оставить её без удовлетворения, а решение суда без изменений как законное и обоснованное.

Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 2 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

По мнению судебной коллегии, вышеуказанным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует.

Из материалов дела следует, что ФИО2, является собственником земельного участка площадью <данные изъяты> га, который расположен на территории <адрес>, который предоставлен ему для ведения товарного сельскохозяйственного производства, что подтверждается копией государственного акта на право частной собственности на земельный участок (л.д. 17-18).?

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич - Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № сроком на 15 лет, который зарегистрирован в Красногвардейском районном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ.

Из договора аренды усматривается, что стороны в пункте 5.3 пришли к соглашению о том, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года, но по согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка.

Согласно пункту 1 статьи 606 и пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 года) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В материалах дела имеется Устав ООО «Ильич-Агро Крым», согласно которому учредителем Общества было ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 июня 2015 года, ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 04.09.2006 года, с 11.03.2011 года его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (<адрес>). ООО «Ильич-Агро Крым» 16 января 2015 года присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В Вестнике государственной регистрации № 20 от 27.05.2015 года было опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 года единственным участником ООО «ИЛЬИЧ–АГРО КРЫМ» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, <адрес>.

В соответствии с частью 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Законодатель также указал, что требования перед кредитором должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества – арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

В соответствии с гражданским законодательством кредитором признается лицо, в пользу которого должник обязан совершить определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, - наделенное правом требовать от должника исполнения его обязанности (статья307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Из материалов дела усматривается, что истцом ФИО2 09 июня 2015 года в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия в сумме <данные изъяты> руб., а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли от ДД.ММ.ГГГГ, а также возместить связанные с этим убытки.

Однако требования кредитора ФИО4 должником ООО «Ильич-Агро Крым» не исполнены, в течение тридцати дней с даты предъявления ФИО1 таких требований обеспечения, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, не предоставлено.

В то же время, как следует из материалов дела, реорганизация ответчика завершена.

Согласно материалов дела государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: 20.02.2016 года - ООО «Поля Янтарного», 24.02.2016 года - ООО «Поля Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Поля Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Новоандреевские поля», 20.02.2016 года - ООО «Яркополенское», 20.02.2016 года - ООО «Сады Калинино», 24.02.2016 года - ООО «Сады Табачного», 24.02.2016 года - ООО «Сады Яркого Поля».

В ходе судебного разбирательства установлено, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции должник ООО «Ильич-Агро Крым» не выполнил перед кредитором Авраменко Сусаной Куртаметовной обязательств по досрочной выплате суммы арендной платы в размере <данные изъяты> руб., которые истец был готов принять, что свидетельствует о добросовестности истца как участника гражданских правоотношений и недобросовестности действий должника. Таким образом, должник ООО «Ильич-Агро Крым» уклонился от исполнения своих обязательств; обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, не предоставил; до завершения процедуры реорганизации требования истца ФИО1 не исполнил. Такое поведение должника свидетельствует об отказе от досрочного исполнения обязательств по договору аренды и о невозможности его досрочного исполнения.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, должник не выполнил, вследствие чего обязательства по договору аренды прекращаются для сторон.

С такими выводами суда первой инстанции соглашается и судебная коллегия.

Мотивы удовлетворения иска ФИО1 достаточно полно изложены в решении суда, основаны на материалах дела и представленных сторонами доказательствах и являются правильными.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении данного дела правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, анализ представленных суду доказательств, соответствующая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, их оценка подробно изложены в обжалуемом решении суда.

Каких-либо новых надлежащих и допустимых доказательств, ставящих под сомнение выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апеллянта о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям статьи 315 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия не принимает также довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части уведомления ответчика о судебном заседании, выразившееся в том, что повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка/извещение. Из материалов дела следует, что представитель ответчика ФИО9 о слушании дела извещен надлежащим образом, о чем в свою очередь свидетельствует его расписка. Таким образом представитель имел возможность представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, заявлять ходатайства, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против заявленного иска, пользоваться другими процессуальными правами, предоставленными ей как представителю по закону.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем не могут повлечь отмену решения. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется, поэтому апелляционная жалоба не может быть удовлетворена.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, решение суда отвечает требованиям статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о законности и обоснованности и оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

о п р е д е л и л а:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 28 марта 2016 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» - без удовлетворения.

Председательствующий судья Любобратцева Н.И.

Судьи Хмарук Н.С.

Гоцкалюк В.Д.