Решение по делу № 33-7139/2019 от 18.09.2019

ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Дело № 33-7139/2019

Строка № 204г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 октября 2019 года г. Воронеж

Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего судьи Юрченко Е.П.,

судей Жуковой Н.А., Мещеряковой Е.А.,

при секретаре Тарасове А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Воронежского областного суда по докладу судьи Юрченко Е.П.

гражданское дело № 2-3154/2019 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 400 000 рублей, госпошлины в размере 8 300 рублей

по апелляционной жалобе ФИО2

на решение Центрального районного суда г. Воронежа от 31 июля 2019 года

(судья районного суда Шумейко Е.С.),

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, с учетом уточненных исковых требований просил взыскать неосновательное обогащение в размере 1 400 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 300 рублей.

В основание заявленных требований указал, что в 2015 году между сторонами по делу была достигнута договоренность о продаже долей в юридических лицах компании Школа-Инфо, во исполнение которой ФИО1 были переданы ФИО2 денежные средства в размере 1 400 000 рублей в счет оплаты за приобретаемые доли в юридических лицах компании Школа-Инфо, что подтверждается распиской ответчика.

Однако в последующем договор купли-продажи долей в предусмотренном законом порядке между сторонами не был заключен, передача доли истцу не произведена. Следовательно, полученные ФИО2 денежные средства в размере 1 400 000 руб. являются неосновательным обогащением и подлежат возврату на основании ст. 1102 ГК РФ.

Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 31.07.2019 иск ФИО1 удовлетворен. С ФИО2 постановлено взыскать в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в размере 1 400 000 рублей, госпошлину 8 300 рублей и в доход местного бюджета госпошлину в размере 6 900 рублей.

В апелляционной жалобе ФИО2 просила отменить решение суда, при принятии нового решения отказать в удовлетворении иска. Полагала, что суд не учел, что действия ответчика являлись последовательными, добросовестными, направленными на достижение договоренности, целью которой было то, чтобы ФИО1 стал единственным учредителем ООО «Школа-Инфо». Цель была достигнута. Взыскание денежных средств приведет к неосновательному обогащению ФИО1 В заявлении о выходе из состава учредителей ФИО2 просила выплатить стоимость принадлежащей ей доли, т.к. писала заявление по образцу. Однако, такая выплата не была произведена, требований о выплате стоимости доли вплоть до настоящего времени не заявляла, поскольку фактически получила 1 400 000 рублей от ФИО1 по вышеуказанной расписке. Реализация договоренности иным способом, чем указано в расписке, не имеет существенного значения, поскольку действия обеих сторон были направлены на достижение общей цели, которая в итоге была достигнута.

В судебном заседании представитель ФИО2 по доверенности ФИО8 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 по ордеру ФИО9 в судебном заседании пояснила, что считает решение суда законным, доводы апелляционной жалобы необоснованными, не подлежащими удовлетворению

ФИО2, ФИО1 в судебное заседание не явились, 3 лицо ООО НПО «Школа-Инфо» предстаивтеля в суд не направило. О времени и месте судебного разбирательства участники процесса извещены надлежащим образом. В соответствии со ст.ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся участников процесса, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении апелляционной жалобы и отказе в удовлетворении иска.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 46-52), учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д.75), Устава ООО НПП «ШКОЛА-ИНФО» (Т.1 л.д. 76-81), учредителями юридического лица ООО НПП «ШКОЛА-ИНФО» являлись ФИО2, ФИО10, ФИО1

На основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 113-119), объяснений сторон, установлено, что учредителями юридического лица ЗАО «Мир компьютеров» являлись ФИО2, ФИО10, ФИО1

Реестр акционеров общества сторонами не предоставлялся, на распределение акций между сторонами спора, лица, участвующие в деле, не ссылались.

В юридических лицах ООО «Элис» (Т.1 л.д. 130-136), ООО «Компания Эс-Ай» (Т.1 л.д.137-143), единственным учредителем является ФИО11

Одними из учредителей ВРОО «Федерация Черлидинга» являлись и в настоящее время являются, согласно предоставленной выписки из ЕГРЮЛ, ФИО2 и ФИО1

В качестве письменного доказательства суду предоставлен документ, обозначенный как предварительный договор от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 53).

Указанный документ содержит дословно: «Т.К. выкупает у С.Б. 1/3 долю компании Ш-И за 3500 тр. На ДД.ММ.ГГГГ уже выплачено 500 тр, остаток – 3000 тр. На остаток проценты не начисляются. План выплат 50 тр в месяц, может быть пересмотрен один раз в 6 месяцев по согласованию. Т.К. принимает на себя долг перед А.А. и прочие частные займы компании (Филиппов и др)».

Как следует из расписки от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 17) в соответствии с предварительным договором от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 получена сумма 1 400 000 рублей в счет оплаты за продаваемые доли в юридических лицах компании Школа Инфо от ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился в адрес ФИО2 с требованием о возврате переданной денежной суммы по расписке от ДД.ММ.ГГГГ в связи с неисполнением договоренности о продаже долей (Т.1 л.д. 7).

В судебном заседании свидетель ФИО10 пояснил, что он и стороны по делу являлись учредителями нескольких компаний ООО НПП «ШКОЛА-ИНФО», ООО «КОМПАНИЯ ЭС-АЙ», ООО «ЭЛИС». Он был директором ООО НПП «ШКОЛА-ИНФО», директором ЗАО «МИР КОМПЬЮТЕРОВ» был ФИО1 В 2015 году ФИО1 сделал всем учредителям предложение о продаже долей. В 2016 году он вышел из учредителей.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 обратилась в ООО НПП «ШКОЛА-ИНФО» с заявлением (Т.1 л.д. 203), указывая о своем решении выйти из состава участников Общества, в связи с чем, просила выплатить в соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» в течение трех месяцев действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, составляющей 33,3 % уставного капитала и выдать в натуре имуществом такой же стоимостью.

ДД.ММ.ГГГГ нотариально оформлено заявление ФИО2 о выходе из ООО НППП «ШКОЛА-ИНФО» (Т.1 л.д. 9).

ДД.ММ.ГГГГ последовало требование ФИО1 о возврате переданной суммы как неосновательного обогащения, полученное лично ФИО2 (Т.1 л.д. 18).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 39-45) ФИО1 является единственным участником юридического лица ООО НПП «ШКОЛА-ИНФО» и его исполнительным органом – директором.

Таким образом, доказан факт передачи ФИО1 ФИО2 1 400 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается распиской от ДД.ММ.ГГГГ, признается сторонами.

Стороны подтвердили, что деньги переданы во исполнение достигнутой договоренности о передаче ФИО2 в пользу ФИО1 своих прав на доли в юридических лицах, имеющихся у нее на дату получения денежных средств ДД.ММ.ГГГГ.

При этом порядок оформления, сроки сторонами конкретно определены не были.

Целью указанных действий для ФИО1 являлось получение в собственность права на доли в юридических лицах, которыми на дату передачи денежных средств, обладала ответчица.

ФИО2 не оспаривает, что осознавала цель истца, и давала свое согласие на отчуждение указанных прав на доли в пользу ФИО1, за которые она имела намерение получить денежные средства.

Между тем, стороны также подтвердили, что именно договоры купли-продажи долей не заключались.

В соответствии с ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ч.1 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса).

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. (п. 43).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. (п. 44).

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (п. 47).

Анализ обстоятельств дела позволяет сделать вывод, что ФИО1 передал денежные средства в сумме 1 400 000 рублей ФИО2, преследуя цель стать собственником долей, принадлежавших последней. Цель была достигнута. Действия ФИО2 были последовательными. Длительный временной разрыв между получением денежных средств и выходом из участников ООО «Школа-Инфо» не опровергает совершение планомерных последовательных действий, направленных на достижение договоренности и согласуется со сроками передачи денег во исполнение соглашения (предварительного договора) от ДД.ММ.ГГГГ.

Несмотря на различные правовые основания при выходе из числа участников общества и при продаже доли в обществе, судебная коллегия с учетом вышеизложенного принимает во внимание также и то обстоятельство, что после выхода из общества ФИО2, несмотря на указание в заявлении о выплате стоимости доли, не принимала мер по реализации права на получение денежных средств в качестве стоимости принадлежавшей ей доли, истец также не представил доказательств и не сообщил, что имела место соответствующая выплата в пользу ФИО2, с данным иском обратился спустя несколько лет после выхода ФИО2 из числа участников общества, за два дня до истечения срока исковой давности от даты написания расписки. Вышеизложенное в совокупности, по мнению судебной коллегии, свидетельствует о достижении сторонами цели, ради которой составлялся предварительный договор от ДД.ММ.ГГГГ и расписка от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2, действуя добросовестно, учитывая права и интересы другой стороны – ФИО1, имея намерение исполнить достигнутые соглашения вышла из состава участников общества – ООО НПП «Школа-Инфо» (ДД.ММ.ГГГГ), а также из состава других юридических лиц, в которых ФИО1 и ФИО2 в разные периоды времени выступали учредителями, а именно ООО «Эс Ай» (ДД.ММ.ГГГГ), ООО «Элис» (ДД.ММ.ГГГГ). ФИО10 на тот момент также уже не являлся участником общества. В результате ФИО1 стал единственным учредителем ООО «Школа-Инфо». Выбор способа выхода из совместного бизнеса – выход из состава учредителей либо продажа доли другим участникам является прерогативой лица, владеющего долей в уставном капитале юридического лица.

Принимая во внимание вышеизложенное в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда от 31.07.2019 и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Центрального районного суда г. Воронежа от 31 июля 2019 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Иск ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 400 000 рублей, госпошлины в размере 8 300 рублей оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии