Решение по делу № 8Г-1475/2024 [88-3876/2024] от 09.02.2024

ПЯТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по делу № 88-3876/2024

№ дела 2-786/2023

в суде первой инстанции УИД: 05RS0038-01-2021-006073-94

15 мая 2024 года                                                                                  г. Пятигорск

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего                          Ивановой Л.В.

судей                                             Трегуловой К.К., Поддубной О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по     иску ФИО1 и ФИО2, действующих в интересах открытого акционерного общества «Махачкалинский приборостроительный завод» к ФИО10, ФИО3 о признании недействительным договоров купли-продажи земельного участка,

по кассационной жалобе представителя ФИО10 и ФИО7 – ФИО4, действующей на основании доверенности, на решение Советского районного суда г. Махачкалы Республики Дагестан от 21 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 30 ноября 2023 года,

Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Ивановой Л.В., судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО16, ФИО17 в интересах ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» обратились с иском к ФИО5, ФИО3 о (об):

-    признании недействительными договора купли-продажи 1/2 доли земельного участка общей площадью 1836 кв.м, с кадастровым номером №, заключенного между ФИО5 и генеральным директором АО «Махачкалинский приборостроительный завод» ФИО18;

-    признании отсутствующим права собственности ФИО10 на 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером №;

-    признании недействительным договора купли-продажи 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером №, заключенного между ФИО5 и ФИО3;

-    признании отсутствующим права собственности ФИО3 на 1/2 долю земельного участка с кадастровым номером №.

В обоснование заявленных требований указано, что истцы являются акционерами ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», что подтверждается соответствующими выписками из «Регистраторского общества «Статус»».

ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» с 2013 г. являлось собственником земельного участка с кадастровым номером №, из которого был выделен, в том числе земельный участок с кадастровым номером №.

Собственником 1/2 доли вышеуказанного земельного участка последовательно стали ФИО5 и ФИО3 на основании соответствующих договоров купли-продажи.

От имени ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка с ФИО5 заключен генеральным директором акционерного общества – ФИО18

Решение о продаже земельного участка с кадастровым номером № путем его размежевания на новые участки с последующей их реализацией было оформлено протоколом заседания Совета директоров ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» от ДД.ММ.ГГГГ под №, которым генеральному директору общества ФИО19 было поручено размежевать земельный участок на новые и осуществить его реализацию.

Истцы указывают, что по состоянию на вышеуказанную дату, они являлись членами совета директоров и должны были принимать участие в заседании совета. Однако, они не приняли участие поскольку их не известили.

Спорный земельный участок, как указано в договоре, продан по цене 100 000 рублей, что значительно ниже кадастровой и рыночной стоимости.

Также в договоре указано, что расчет между сторонами произведен в полном объёме до его подписания, тогда как в кассу ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» денежные средства не вносились, что также подтверждается выпиской из реестра документов - приходно-расходных кассовых ордеров за 2014 г.

Также межрайонной ИФНС России № по РД своим ответом от ДД.ММ.ГГГГ № на адвокатский запрос от ДД.ММ.ГГГГ сообщает, что «протокол общего собрания акционеров ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ № о возложении обязанностей генерального директора на ФИО9 в учетном деле налогоплательщика отсутствует, что в свою очередь свидетельствует о том, что документ, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ на совершение регистрационных действий в налоговый орган представлена не была, и запись в ЕГРЮЛ о наделении ФИО9 полномочиями генерального директора является технической ошибкой».

Из заключения кадастрового инженера от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на земельном участке с кадастровым номером № расположен 2-х этажный капитальный объект - нежилое здание ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» с кадастровым номером № под литером «П», площадью 1 705 кв.м.

Из иска следует, что в случае если на земельном участке расположен объект недвижимости, принадлежащий вместе с земельным участком одному лицу, то отчуждение части земельного участка не может быть осуществлено без отчуждения находящихся на указанной части объектов недвижимости. В данной связи, в совершении регистрационных действий надлежало отказать, в виду ничтожности указанной сделки.

Истцами указывается, что объектом недвижимости с кадастровым номером № до сих пор пользуется ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Также истцами указывается, что отчуждение 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером № за 100 000 рублей, свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», что нарушает права истцов как акционеров общества.

О совершении оспариваемых сделок истцам не было известно, поскольку строением с кадастровым номером № расположенным на земельном участке с кадастровым номером № до сих пор пользуется ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод».

Фактически, как следует из иска, ни земельный участок, ни объект недвижимости из владения ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» не выбывал, в связи с чем единственным надлежащим способом защиты прав, по мнению истцов, является иск о признании отсутствующим права собственности ответчиков.

В ходе производства по делу, истцы, в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и дополнили просительную часть иска следующими требованиями:

-    признать недействительными договор купли-продажи 1/39 доли земельного участка общей площадью 35500 кв.м, с кадастровым номером №, заключенного между ФИО3 и ФИО7;

-    признать отсутствующим право собственности на 1/39 долю земельного участка общей площадью 35500 кв.м, с кадастровым номером №, зарегистрированное за номером №- 05/184/2023-4;

В обоснование дополненных требований указано, что в ходе судебного разбирательства произошло преобразование спорного земельного участка с кадастровым номером № путем его объединения с участками 05№

В последующем, земельный участок с кадастровым номером № также был преобразован путем его объединения с участками № №, что привело к образованию участка с кадастровым номером №.

ДД.ММ.ГГГГ земельный участок с кадастровым номером № также был подвергнут преобразованию путем объединения с участками № и № что привело к образованию нового земельного участка с кадастровым номером № площадью 35 500 кв.м.

В ходе судебного разбирательства ответчиком по заявленному в рамках настоящего дела требованию ФИО3 совершена сделка по отчуждению доли в праве собственности на участок с кадастровым номером № путем заключения с ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи 1/39 доли земельного участка.

Определением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ    г. произведена замена истца ФИО17 на правопреемника ФИО6 в связи со смертью.

Определением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ    г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7.

Определением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу в части исковых требований, заявленных ФИО1 к ФИО5, ФИО3, ФИО7, прекращено в связи с отказом истца ФИО1 от иска.

Решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО2 в интересах ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» к ответчикам ФИО10, ФИО3, ФИО8, третьи лица: Управление Росреестра по РД, ФИО9 удовлетворены.

Суд признал недействительными договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка общей площадью 1836 кв.м, с кадастровым номером №; заключенный ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором АО «Махачкалинский приборостроительный завод» ФИО18 и ФИО5

Признал отсутствующим право собственности ФИО10 на 1/2 долю земельного участка общей площадью 1836 кв.м, с кадастровым номером №, зарегистрированное за номером №.

Признал недействительным договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка общей площадью 1836 кв.м, с кадастровым номером №; заключенный между ФИО5 и ФИО3

Признал отсутствующим право собственности ФИО3 на 1/2 долю земельного участка общей площадью 1836 кв.м, с кадастровым номером №, зарегистрированное за номером №

Признал недействительными договор купли-продажи 1/39 доли земельного участка общей площадью 35500 кв.м, с кадастровым номером № заключенного между ФИО3 и ФИО7

Признал отсутствующим право собственности на 1/39 долю земельного участка общей площадью 35500 кв.м, с кадастровым номером №, зарегистрированное за номером №

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от ДД.ММ.ГГГГ решение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчики ФИО10 и ФИО7 в лице представителя ФИО4, действующей на основании доверенности, просят отменить принятые по делу судебные акты со ссылкой на нарушение норм материального и процессуального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО11 кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что такие нарушения были допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

Принятые судами первой и апелляционной инстанции судебные акты указанным требованиям не соответствуют.

Как установлено судом и следует из материалов дела, акционерное общество «Махачкалинский приборостроительный завод» согласно свидетельству о регистрации права серии № ДД.ММ.ГГГГ являлось собственником земельного участка с кадастровым номером №

Выпиской из реестра лиц, осуществляющих права на ценные бумаги (право на участие в годовом собрании акционеров) от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается, что истец ФИО17 являлся на момент обращения в суд владельцем голосующих акций в количестве 901 625 штук.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО17 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ и согласно свидетельству о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 унаследовала после смерти своего супруга ФИО17 акции в количестве 40 800 штук.

В результате размежевания земельного участка с кадастровым номером № было создано несколько земельных участков, в том числе площадью 1 836 кв.м, с кадастровым номером №.

Вышеуказанный земельный участок был постановлен на государственный кадастровый учет ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Согласно свидетельству о праве собственности от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес> ФИО5 являлась обладателем 1/2 права собственности на земельный участок с кадастровым номером №, на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ

Из вышеуказанного договора купли-продажи следует, что 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером № ФИО5 была отчуждена ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», от имени которой действовал генеральный директор ФИО9 за 100 000 рублей.

В последующем, ФИО5, на основании договора купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ произвела отчуждение принадлежащей ей 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № ФИО3, за 1 500 000 рублей. При этом, кадастровая стоимость земельного участка составляла практически 16 000 000 рублей.

Согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России № по РД в письме от ДД.ММ.ГГГГ за № запись в Единый государственный реестр юридических лиц, о возложении обязанностей генерального директора на ФИО9 была внесена ошибочно и является технической ошибкой.

Как указал суд первой инстанции, из материалов гражданского дела следует не только то, что 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № была отчуждена по цене явно ниже её рыночной и кадастровой стоимости, но и то, что заключение договора купли-продажи доли земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО5 от лица ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод» было совершено неуполномоченным лицом.

Также в ходе судебного разбирательства установлено, что земельный участок с кадастровым номером № был объединен с земельными участками с кадастровыми номерами № №, в результате чего был образован земельный участок с кадастровым номером №, что следует из имеющейся в деле выписки из ЕГРН.

В последующем, земельный участок с кадастровым номером № был объединен с земельными участками с кадастровыми номерами №, что привело к образованию земельного участка с кадастровым номером №, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРН.

Земельный участок с кадастровым номером № был объединен с земельным участком с кадастровым номером №, в результате чего был образован земельный участок с кадастровым номером №, что следует из выписки из ЕГРН.

ДД.ММ.ГГГГ земельные участки с кадастровым номерами 05№ были объединены путем образования земельного участка с кадастровым номером № площадью 35 500 кв.м., что также подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРН.

Собственником вышеуказанного земельного участка являлся ФИО3, однако на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ им было произведено отчуждение 1/39 принадлежащего ему земельного участка с кадастровым номером № ФИО7 за 12 500 000 рублей. При этом, кадастровая стоимость земельного участка составляет 646 853 053 рублей 82 копейки.

В данной связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 35 ЗК РФ, статьи 168 ГК РФ, пришел к выводу о ничтожности договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами №.

Суд апелляционной инстанции с вышеизложенными выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы судов сделаны с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем их нельзя признать законными и обоснованными.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением истцы, в том числе ссылались на то, что ФИО20 не обладал полномочиями по заключению сделки, заключенные договоры наносят существенный ущерб интересам общества.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 174 этого же кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из вышеприведенных норм права, сделка, совершенная исполнительным органом юридического лица с нарушением ограничений, установленных в уставе или в иных, регулирующих его деятельность документах, либо в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, а также указанными в законе иными лицами.

Согласно части первой статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено названным кодексом.

В интересах законности кассационный суд общей юрисдикции вправе выйти за пределы доводов кассационной жалобы, представления. При этом суд не вправе проверять законность судебных постановлений в той части, в которой они не обжалуются, а также законность судебных постановлений, которые не обжалуются (часть вторая статьи 379.6 ГПК РФ).

Руководствуясь указанными нормами, судебная коллегия усматривает основания для выхода за пределы доводов кассационной жалобы, в связи с рассмотрением дела с нарушением правил родовой подсудности, судом общей юрисдикции, не обладающим на это компетенцией.

На основании ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1 и 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 за 2023 год, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 июля 2023 года разъяснено, что спор по заявлению участника юридического лица, указанного в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином ? физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К таким делам, в частности, относятся дела по корпоративным спорам, перечисленным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

На основании пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. На это обратил внимание Пленум Верховного Суда Российской Федерации, который в абзаце третьем пункта 4 постановления от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» дал соответствующее разъяснение применительно к требованиям, сформулированным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, подсудным арбитражным судам, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридических лиц, перечисленных в данной норме, о возмещении убытков, причиненных этим юридическим лицам, признании недействительными совершенных ими сделок, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В рассматриваемом случае истцы являются участниками общества и в рамках данного спора предъявляют требования о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий их недействительности в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта. Вследствие этого настоящий спор носит корпоративный характер, вне зависимости от того, является ответчик гражданином - физическим лицом, или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Как разъяснено в пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 за 2023 год, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 июля 2023 года не оказывает влияния на квалификацию правоотношений по такой категории дел и оспаривание договоров между первым и вторым покупателем, поскольку спорные соглашения образуют единую сделку по отчуждению основных средств общества, вследствие чего применение последствий их недействительности и восстановление прав юридического лица без оспаривания единой взаимосвязанной сделки невозможны.

Данные положения закона судами учтены не были, вопрос о подсудности настоящего спора судам общей юрисдикции или арбитражным судам не рассматривался. При этом нарушение правил об исключительной компетенции арбитражных судов является существенным нарушением, без устранения которого невозможна постановка законного судебного акта.

Учитывая установленные нарушения норм процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы кассатора не подлежат разрешению до определения суда, компетентного на рассмотрение настоящего спора.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции,

определила:

решение Советского районного суда г. Махачкалы Республики Дагестан от 21 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 30 ноября 2023 года – отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи