Решение по делу № 33-2545/2018 от 21.03.2018

Судья Хуруджи В.Н.     дело № 33-2545/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 апреля 2018 года     г. Ханты-Мансийск

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:

председательствующего судьи Шкилева П.Б.,

судей Антонова А.А., Башковой Ю.А.,

при секретаре Щербина О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Булгаковой Натальи Валерьевны, Елисеева Дмитрия Владимировича, Мельник Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ СЕРВИС», акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» о признании договоров уступки прав требований недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки, применении к договорам уступки прав требований правила о переводе долга, переводе на кредитора и заемщика прав и обязанностей, вытекающих из кредитного договора, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований общество с ограниченной ответственностью «ВостокСтрой-капитал», общество с ограниченной ответственностью «Сургутинвест»,

по апелляционной жалобе Булгаковой Натальи Валерьевны, Елисеева Дмитрия Владимировича, Мельник Александра Юрьевичана решение Сургутского городского суда от 29 ноября 2017 года, которым постановлено:

«отказать в удовлетворении исковых требований Булгаковой Натальи Валерьевны, Елисеева Дмитрия Владимировича, Мельник Александра Юрьевича к ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС», АО «Сургутнефтегазбанк», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований ООО «ВостокСтрой- капитал», ООО «Сургутинвест» признать договора уступки прав (требований) №1, №2 и №3 от 21.04.2017 г., заключенных между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» недействительными в силу их притворности; применить последствия недействительности ничтожной сделки: применить к договорам уступки прав требований №1, №2, №3 от 21.04.2017 г., заключенных между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» правила о переводе долга; перевести на АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитора) и ООО «Глобал Сервис» (заемщика) права и обязанности, вытекающие из кредитного договора № С41628/01 от 03 июля 2015 года (в редакции всех изменений и дополнений на дату подписания договора), заключенного между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Сургутинвест» на сумму требований по кредиту в размере 160 670 023,89 рублей; перевести на АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитора) и ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» (заемщика) права и обязанности, вытекающие из кредитного договора №С28627/03 от 06.12.2012 г. (в редакции всех изменений и дополнений на дату подписания договора), заключенного между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ВостокСтрой-Каптал» на сумму требований по кредиту в размере 83 358 000,00 рублей; перевести на АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитора) и ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» (заемщика) права и обязанности, вытекающие из кредитного договора №33367/03 от 27.09.2013 года (в редакции всех изменений и дополнений на дату подписания настоящего договора), заключенного между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ВостокСтрой-Каптал» на сумму требований по кредиту в размере 90 958 350,00 рублей, сумму процентов за пользование кредитом».

Заслушав доклад судьи Башковой Ю.А., объяснения представителя истцов Налбандян Е.Л., представителя ответчика ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» Довгиловой О.А., представителя ответчика АО «Сургутнефтегазбанк» Логиновой Н.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Булгакова Н.В., Елисеев Д.В., Мельник А.Ю. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ СЕРВИС» (далее по тексту - ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС»), акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (далее по тексту - АО «Сургутнефтегазбанк») о признании договоров уступки прав требований недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки, применении к договорам уступки прав требований правила о переводе долга, переводе на кредитора и заемщика прав и обязанностей, вытекающих из кредитного договора.

Требования мотивированы тем, что 06.12.2012 года между ЗАО «Сургутнефтегазбанк» (Банк) и ОАО «Югра-консалтинг» (заемщик) был заключен договор кредитной линии №С28627/03, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит на общую сумму 83 358 000 рублей под 13,3% годовых. Сроки возврата кредита установлены п. 3.2 дополнительного соглашения № 1 от 13.05.2013 года следующим образом: 27 786 000 рублей -25.07.2017 года, 27 786 000 рублей - 25.08.2017 года, 27 786 000 рублей -25.09.2017 года. Срок уплаты процентов установлен п. 4.1 дополнительного соглашения № 11 от 25.12.2015 года. Дополнительным соглашением № 3 от 05.09.2014 года в указанный договор были внесены изменения на основании договора о переводе долга от того же числа, в связи с чем должник ОАО «Югра-консталтинг» был заменен на ООО «Югра-консталтинг». Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено договорами поручительства с Булгаковой Н.В., Елисеевым Д.В., Мельник А.Ю., ООО «Сургутинвест», ООО «Север-Лес», а также ипотекой (залогом) недвижимого имущества, перечень которого определен в кредитном договоре.

27.09.2013 года между ЗАО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Югра-консталтинг» был заключен договор кредитной линии № С33367/03, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит на общую сумму 90 958 350 рублей под 15% годовых. Сроки возврата кредита установлены п. 3 дополнительного соглашения № 10 от 24.07.2015 года следующим образом: 30 319 450 рублей - 25.10.2017 года, 30 319 450 рублей - 25.11.2017 года, 30 319 450 рублей – 25.12.2017 года. Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено договорами поручительства с Булгаковой Н.В., Елисеевым Д.В., Мельник А.Ю., ООО «Сургутинвест», ООО «Север-Лес», а также ипотекой (залогом) недвижимого имущества, перечень которого определен в кредитном договоре.

АО «Сургутнефтегазбанк» были заключены сделки с ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» о переуступке прав требований № 1,2,3 от 21.04.2017 года, согласно которым ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» были переуступлены права, вытекающие из кредитных договоров № С41628/01 от 03.07.2015 года, № С33367/03 от 27.09.2013 года, № С28627/03 от 06.12.2012 года. Стоимость уступаемых прав по вышеуказанным кредитным договорам составила: по договору уступки № 1 от 21.04.2017 года – 162 782 944,76 рублей; по договору уступки № 2 от 21.04.2017 года – 83 358 000 рублей; по договору уступки № 3 от 21.04.2017 года – 98 859 055,24 рублей.

Согласно кредитным договорам, заключенным между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Востокстрой-капитал», Банк предоставил ООО «Востокстрой-капитал» кредиты: по договору № С28627/03 от 06.12.2012 года на сумму 83 358 000 рублей, по договору № С33367/03 от 27.09.2013 года на сумму 90 958 350 рублей, по договору № С41628/01 от 03.07.2015 года на сумму 160 670 023,89 рублей (заемщик ООО «Сургутинвест»).

    21.04.2017 года требования, вытекающие из указанных кредитных договоров, были уступлены ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС».

Также, 21.04.2017 года между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» был заключен кредитный договор № С47929/01, по которому Банк предоставил заемщику кредит на сумму 315 000 000 рублей для финансирования договора уступки по приобретению кредиторской задолженности ООО «Востокстрой-капитал» и ООО «Сургутинвест» перед Банком.

Считает, что заключив договоры цессии с ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС», АО «Сургутнефтегазбанк» формально передал новому кредитору права требования, вытекающие из кредитных обязательств ООО «Востокстрой-капитал» и ООО «Сургутинвест», в связи с этим формально ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» стал основным кредитором по отношению к ООО «Востокстрой-капитал и ООО «Сургутинвест».

Утверждает об отсутствии у ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» финансовой возможности приобрести права требования по кредитным договорам, поскольку последний вынужден был брать кредит. Также указывает об отсутствии у ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» материального интереса в отношении предмета договоров уступки прав (требований), поскольку намерения получить прибыль от аффилированных с ним Обществ путем предъявления к ним требований, вытекающих из кредитных договоров у него не имеется, а как единственный учредитель Обществ-должников он и так участвует в распределении их чистых активов.

Полагает, что в поведении участников всех ипотечных сделок имеется заинтересованность в заключении ряда последовательных сделок, направленных на перераспределение денежных пассивов в виде кредитных обязательств. В частности, как следует из бухгалтерского баланса ООО «Сургутинвест» и «Востокстрой-капитал» указанные Общества имеют ликвидные балансы, соответственно перевод долга поможет сохранить часть активов и/или трансформировать их в денежные ресурсы.

Считает ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС», ООО «ВСК» и ООО «Сургутинвест» аффилированными лицами, имеющие цель перераспределить финансовые потоки.

Указанный факт подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, в соответствии с которыми учредителем ООО «Востокстрой-капитал» и ООО «Сургутинвест» является ООО ««ГЛОБАЛ СЕРВИС», директором ООО «Востокстрой-капитал» - Калядин В.В., ООО «Сургутинвест» - Годван В.Ю., учредителями ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» - Годван В.Ю. и Калядин В.В.(доли в уставном капитале 75% и 25% соответственно), директор «ГЛОБАЛ СЕРВИС» Калядин В.В.

Просят признать договоры уступки прав (требований) № 1, № 2 и № 3 от 21.04.2017 года, заключенные между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» недействительными в силу их притворности; применить последствия недействительности ничтожной сделки; применить к договорам уступки прав требований № 1, № 2, № 3 от 21.04.2017 года правила о переводе долга; перевести на АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитора) и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» (заемщика) права и обязанности, вытекающие из кредитного договора № С41628/01 от 03.07.2015 года (в редакции всех изменений и дополнений на дату подписания договора), заключенного между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Сургутинвест» на сумму требований по кредиту в размере 160 670 023,89 рублей; перевести на АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитора) и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» (заемщика) права и обязанности, вытекающие из кредитного договора №С28627/03 от 06.12.2012 года (в редакции всех изменений и дополнений на дату подписания договора), заключенного между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ВостокСтрой-Каптал» на сумму требований по кредиту в размере 83 358 000,00 рублей; перевести на АО «Сургутнефтегазбанк» (кредитора) и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» (заемщика) права и обязанности, вытекающие из кредитного договора №33367/03 от 27.09.2013 года (в редакции всех изменений и дополнений на дату подписания настоящего договора), заключенного между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ВостокСтрой-Каптал» на сумму требований по кредиту в размере 90 958 350,00 рублей, сумму процентов за пользование кредитом.

Истцы Булгакова Н.В., Елисеев Д.В., Мельник А.Ю. в суд первой инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

Представители истцов Налбандян Е.Л., Голосова В.А., Кучеров М.В. в суде первой инстанции поддерживали заявленные требования по доводам поданного заявления.

Представители ответчика АО «Сургутнефтегазбанк» Логинова Н.Б., Далека Т.П. в суде первой инстанции возражали против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» Довгилова О.А. в суде первой инстанции поддержала позицию АО «Сургутнефтегазбанк».

Судом постановлено вышеуказанное решение, которое истцы Булгакова Н.В., Елисеев Д.В., Мельник А.Ю. в апелляционной жалобе просят отменить, принять новое – об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы указывают, что важным критерием уступки прав требований является не только формальная замена кредитора в обязательстве, но и фактическая. Полагают, что Банк лишь формально перестал быть кредитором по кредитным обязательствам, поскольку ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» не имел собственных денежных средств для выкупа уступаемого права требования. Учитывая целевой характер кредитного договора № С47929/1 от 21.04.2017 года и приобретение ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» по отношению к Банку статуса должника, следует, что Банк из цепочки кредитор-должник так и не выбыл, а ряд заключенных договоров цессии позволил ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» аккумулировать в одних руках три кредитных договора, став перед Банком единственным ответственным лицом. Считают, что заключенные между Банком и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» договоры цессии свидетельствуют об их намерении сохранить статус Банка как основного кредитора, что исключено в цессии, но допустимо при переводе долга в условиях аффилированности между группой юридических лиц – должников. Сохранение в кредитном договоре № С47929/1 от 21.04.2017 года тех же видов обеспечительных мер, свидетельствует о том, что стороны, формально заключив ряд одномоментных сделок, не изменили фактически сложившийся статус основного кредитора – Банка, а включили в сделку новое лицо – ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС», которое, являясь единственным учредителем обществ должников, может влиять на их финансовое состояние без какого-либо встречного возражения с их стороны. Таким образом, наличие между ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС», ООО «ВостокСтрой-Каптал» и ООО «Сургутинвест» аффилированности свидетельствует о возможности со стороны организаций, входящих в одну группу лиц создавать условия для перераспределения финансовых потоков и позволяет в нарушение п. 4 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации использовать конструкцию договоров цессии для целей избежать согласия поручителей на изменение объема договорных обязательств. Указывают, что у нового кредитора ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» отсутствует материальный интерес в отношении предмета договоров уступки прав требований, поскольку намерений получить прибыль от аффилированных с ним обществ путем предъявления к ним требований, вытекающих из кредитных договоров у него не имеется, а как единственный учредитель обществ-должников он и так участвует в распределении их активов. Полагают, что договоры цессии являются притворной сделкой, поскольку направлены по своей сущности на рефинансирование существующего долга. Считают, что обеспечительные меры, которые могли гарантировать исполнение обязательств ООО «ВостокСтрой-Каптал»и ООО «Сургутинвест» перед новым кредитором ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» трансформированы в обеспечение обязательств самого ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» перед Банком, чем ухудшены права истцов, как поручителей по регрессу. В возражении на апелляционную жалобу заместитель председателя правления АО «Сургутнефтегазбанк» Чаплин Д.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» Довгилова О.А. просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истцов Налбандян Е.Л. в суде апелляционной инстанции поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» Довгилова О.А. в суде апелляционной инстанции просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика АО «Сургутнефтегазбанк» Логинова Н.Б. в суде апелляционной инстанции просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда не подлежащим отмене.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом первой инстанции установлено, подтверждено материалами дела, что между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ВостокСтрой-капитал» (до 06.12.2016 года ООО «Югра-Консалтинг») был заключен кредитный договор № С28627/03 от 06.12.2012 года (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.05.2013 года, № 2 от 06.11.2013 года, № 3 от 05.09.2014 года, № 4 от 27.01.2015 года, № 5 от 15.04.2015 года, № 6 от 24.07.2015 года, № 7 от 24.07.2015 года, № 8 от 06.08.2015 года, № 9 от 18.08.2015 года, № 10 от 16.10.2015 года, № 11 от 25.12.2015 года, № 12 от 23.03.2016 года, № 13 от 09.12.2016 года, № 14 от 27.12.2016 года, № 15 от 31.01.2017 года (с протоколом разногласий от 31.01.2017)) на сумму 83 358 000 рублей для финансирования затрат по переселению жильцов из домов 1,3,5 по (адрес); осуществления отделочных работ, выкупа жилья.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено договором поручительства с Мельником А.Ю., а также ипотекой (залогом) недвижимого имущества, перечень которого определен в кредитном договоре.

27.09.2013 года между ЗАО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Югра-консталтинг» был заключен договор кредитной линии № С33367/03, в соответствие с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит на сумму 90 958 350 рублей (с учетом дополнительного соглашения к нему №10 от 24.07.2015 года) под финансирование строительства жилых многоквартирных домов № 4,7 (адрес)

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по договору кредитования заключены договоры поручительства № 20 от 27.09.2013 года с поручителем Мельником А.Ю., № 21 от 27.09.2013 года с поручителем Булгаковой Н.В., № 22 от 27.09.2013 года с поручителем Елисеевым Д.В., № 04 от 27.01.2015 года (дополнительное соглашение № 7 от 27.01.2015 года) с поручителем ООО «Сургутинвест», № 17 от 18.08.2015 года с поручителем ООО «Север-лес», а также договор ипотеки (залога) ряда недвижимого имущества, перечень которого определен в кредитном договоре с изменениями к нему.

В вышеуказанных кредитных договорах не содержится условий о запрете переуступки прав требований.

03.07.2015 года между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Сургутинвест» был заключен договор кредитной линии № С41628/01 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.07.2015 года, № 2 от 06.08.2015 года, № 3 от 16.10.2015 года, № 4 от 09.12.2016 года) на сумму 160 670 023,89 рублей.

Под условием выдачи кредита указаны обеспечительные меры, в том числе поручительство ООО «Север-Лес» (договор № 51 от 03.07.2015 года); поручительство ООО «Югра-Консалтинг» (договор № 52 от 03.07.2015 года); поручительство Булгаковой Н.В. (договор № 53 от 03.07.2015 года); поручительство Елисеева Д.В. (договор № 54 от 03.07.2015 года); поручительство Мельника А.Ю. (договор № 55 от 03.07.2015 года); а также залог ряда недвижимого имущества, перечень которого определен в кредитном договоре с изменениями к нему.

Материалами дела подтверждено, что 21.04.2017 года между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» был заключен договор уступки прав (требований) №1, согласно которому Банк уступил цессионарию принадлежащие права (требования), связанные с кредитным договором № С41628/01 от 03.07.2015 года, с остатком ссудной задолженности в размере 160 670 023,89 рублей

По условиям уступки прав требования Цедент уступает Цессионарию вознаграждение по кредитному договору в виде процентов за пользование кредитом, штрафных процентов в виде неустойки в размере 0,1 %, процентов начисленных с 21.03.2017 года по 21.04.2017 года в размере 2 112 920,87 рублей, а всего уступаемых прав в сумме 162 782 944,76 рублей, которые по смыслу п. 1.6 Цессионарий обязан уплатить в день подписания договора путем перечисления денежных средств на счет Цедента.

Условиями договора уступки прав № 1 предусмотрено, что Цедент уступает Цессионарию поручительства Булгаковой Н.В., Елисеева Д.В., Мельника А.Ю., ООО «Север-Лес», ООО «ВостокСтрой-капитал», имущество истцов и юридических лиц, находящееся по кредитному договору в залоге.

21.04.2017 года между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ- СЕРВИС» был заключен договор уступки прав (требований) № 2, согласно которого Банк уступил Цессионарию принадлежащие права (требования), связанные с договором № С28627/03 от 06.12.2012 года с остатком ссудной задолженности в размере 83 358 000 рублей (п. 1.2.2).

По условиям уступки прав требования Цедент уступает Цессионарию вознаграждение по кредитному договору в виде процентов за пользование, проценты начисленные с 21.04.2016 года по 21.04.2017 года в размере 11 016 967,50 рублей, а всего уступаемых прав в сумме 83 358 000 рублей, которые по смыслу п. 1.6 Цессионарий обязан уплатить в день подписания договора путем перечисления денежных средств на счет Цедента.

Согласно договору уступки прав № 2 Цедент уступил Цессионарию поручительства истцов по договорам № 06, 07, 08 от 05.09.2014 года, поручительство ООО «Север-Лес», поручительство ООО «Сургутинвест», имущество истцов и юридических лиц, находящее по кредитному договору в залоге.

21.04.2017 года между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ- СЕРВИС» был заключен договор уступки прав (требований) № 3, согласно которому Банк уступил Цессионарию принадлежащие права(требования), связанные с договором № С33367/03 от 27.09.2013 года с остатком ссудной задолженности в размере 90 958 350 рублей.

По условиям уступки прав требования Цедент уступил Цессионарию вознаграждение по кредитному договору в виде процентов за пользование, штрафных процентов в виде неустойки в размере 0,1 %, проценты начисленные с 21.04.2016 года по 21.04.2017 года в размере 15 797 415,02 рублей, а всего уступаемых прав в сумме 98 859 055,24 рублей, которые по смыслу п. 1.6 Цессионарий обязан уплатить в день подписания договора путем перечисления денежных средств на счет Цедента.

Согласно разделу II договора уступки прав № 3 Цедент уступил Цессионарию поручительства истцов по договорам № 53,54,55, поручительство ООО «Север-Лес», поручительство ООО «ВостокСтрой-капитал», имущество истцов и юридических лиц, находящееся по кредитному договору в залоге.

21.04.2016 года между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ- СЕРВИС» был заключен кредитный договор № С47929/01, по условиям которого Банк предоставил ООО «ГЛОБАЛ- СЕРВИС» 315 000 000 рублей на условиях финансирования договоров уступки по приобретению кредитной задолженности перед Банком ООО «ВостокСтрой-капитал» и ООО «Сургутинвест».

Условием предоставления кредита является обеспечение его исполнения поручительством ООО «Сургутинвест», ООО «Север-Лес», залогом и ипотекой имущества с ООО «Север-Лес», ООО «Сургутинвест».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы ссылаются на те обстоятельства, что заключенные между ответчиками АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» договоры уступки прав требования (цессии) от 21.04.2017 года прикрывают совершенную сделку по переводу долга с ООО «ВостокСтрой-капитал» и ООО «Сургутинвест» на ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС», в том числе с использованием средств, полученных ООО «ГЛОБАЛ-СЕРВИС» от ООО «ВостокСтрой-капитал» по ничтожной сделке - займа в размере 30 000 000 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, исходя из того, что заключение оспариваемых договоров цессии не нарушает права истцов, как участников кредитных отношений, поскольку не освобождает их от исполнения своих обязанностей как поручителей, учитывая, что кредитные договоры не содержат условий о запрете уступки прав требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия с выводом суда соглашается, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.

Как правильно указал суд первой инстанции, для разрешения настоящего спора не имеет правового значения добросовестность в поведении нового кредитора ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» по отношению к истцам, поскольку оценка данным обстоятельствам может быть дана лишь при рассмотрении спора между ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» и поручителями Булгаковой Н.В., Елисеевым Д.В., Мельником А.Ю. в пределах исполнения взаимных обязательств, возникших из спорных договоров уступки прав требований.

Кроме того, оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истцов, поскольку при уступке прав требований кредитное обязательство сохраняется в неизменном виде.

Довод апелляционной жалобы о том, что кредитор, находясь в корпоративной связи с должниками, может в будущем влиять на создание искусственной задолженности, не отражает факт наступившего события, а также не лишает поручителей в порядке предъявления регрессных требований к должникам реализовать свое право на защиту.

Довод жалобы относительно ничтожности договоров уступки прав требований от 21.04.2017 года ввиду того, что факт заключения договоров цессий между Банком и ООО «ГЛОБАЛ СЕРВИС» может в будущем привести к нарушению кредитных обязательств заемщиком, а также наличием права у кредитора предъявить на выбор требование к должникам или поручителям, не является нарушением прав истцов, поскольку не освобождает поручителей от выполнения принятых на себя обязательств по заключенным договорам.

Остальные доводы жалобы на проверку законности решения суда не влияют, поскольку в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ничем не подтверждены, носят вероятностный характер.

Судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы не нуждаются в дополнительной проверке, поскольку сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции, являвшейся предметом исследования, нашедшей свое верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку доказательств и обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного решения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Сургутского городского суда от 29 ноября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Булгаковой Натальи Валерьевны, Елисеева Дмитрия Владимировича, Мельник Александра Юрьевича – без удовлетворения.

Председательствующий	Шкилев П.Б.
Судьи коллегии	Антонов А.А. Башкова Ю.А.