Решение по делу № 33-1951/2024 от 24.04.2024

ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

УИД 48RS0001-01-2023-006642-81

Судья Сушкова Л.А. № 2-542/2024

Докладчик Степанова Н.Н. № 33-1951/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

27 мая 2024 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Москаленко Т.П.,

судей Степановой Н.Н., Долгова Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудкиной И.Л.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе истца Клементьева Сергея Леонидовича на решение Советского районного суда г.Липецка от 12 января 2024 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Клементьева Сергея Леонидовича к Карлиной Светлане Юрьевне, ООО «Техстанко-Липецк», Клементьеву Виктору Сергеевичу о признании договора беспроцентного займа №2 от 05.01.2016 года недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, - отказать».

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Клементьев Сергей Леонидович обратился с иском к Карлиной С.Ю., ООО «Техстанко- Липецк», Клементьеву Виктору Сергеевичу о признании договора займа от 5 января 2016 года недействительным.

В обоснование требований указал, что 5 января 2016 года Карлина С.Ю. заключила договор займа №2 с ООО «Техстанко-Липецк» в лице учредителя Клементьева Виктора Сергеевича, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 1550 000 рублей, а заемщик принял на себя обязательства возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

О существовании указанного договора займа ему стало известно в рамках рассмотрения заявления №13-864/2023 Карлиной С.Ю. к нему о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки прав требования от 10 января 2023 года.

Считает договор займа от 5 января 2016 года недействительным (ничтожным), поскольку в период с 13 ноября 2011 года по 6 февраля 2020 года он являлся директором ООО «Техстанко-Липецк», доверенность на право подписания договоров займа от имени общества им никому не выдавалась, в связи с чем Клементьев Виктор Сергеевич как учредитель без доверенности не имел полномочия на заключения от имени общества договоров.

Полагал, что доказательства фактической передачи заемных денежных средств в ООО «Техстанко-Липецк» отсутствуют, в бухгалтерских балансах отсутствуют сведения о долгосрочных обязательствах за указанный период, что свидетельствует о том, что указанный договор был заключен значительно позже.

Стороны спорного договора займа являются аффилированными лицами, а конкретно Карлина С.Ю. является матерью Клементьева В.С.

Просил признать договор беспроцентного займа №2 от 5 января 2016 года недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки в виде утраты правовых последствий сделки, подтверждающие оплату по договору цессии от 10 января 2023 года.

В судебное заседание истец Клементьев С.Л. не явился, его представители Черненко И.А., Балашов Н.И. в судебном заседании поддержали исковые требования, указали, что доказательств того, что денежные средства, поступившие в ООО «Техстанко-Липецк» на основании договора эквайринга №118 от 21 марта 2016 года принадлежали ИП Карлиной С.Ю. или физическому лицу Карлиной С.Ю. не представлено, что свидетельствует о безденежности сделки, задолженность общества не отражена в бухгалтерском балансе. Также полагали, что договор займа заключен в иную дату. Представленная в материалы дела доверенность от имени генерального директора ООО «Техстанко-Липецк» Клементьева С.Л. на имя Клементьева В.С. не может являться подтверждением полномочий Клементьева В.С. на подписание документов от имени Общества, так как выдана в период временного исполнения обязанностей генерального директора по приказу от 10 марта 2014 года. Доказательств временного исполнения обязанностей генерального директора не представлено.

Ответчик Клементьев В.С. в судебное заседание не явился.

Ответчик Карлина С.Ю. (генеральный директор ООО «Техстанко-Липецк»), представитель ответчика адвокат– Сухарев С.И. в судебном заседании иск не признали, объяснили, что истец не является стороной оспариваемой сделки, договор его прав и интересов не нарушает. Факт исполнения договора займа подтверждается актом сверки задолженности от 10 января 2023 года, подписанный Карлиной С.Ю. и Клементьевым В.С. Истец Клементьев С.Л. при сдаче бухгалтерской финансовой отчетности за 2016 год указал кредиторскую задолженность 4 248 000 рублей, в указанный период Клементьев С.Л. был руководителем общества и одновременно выполнял обязанности главного бухгалтера.

Кроме того, указали, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд, как руководитель общества истец Клементьев С.Л. должен был узнать об исполнении сделки еще в 2016 году из сведений по поступлению денежных средств на счет в банке. Сдавая бухгалтерскую отчетность в 2017 году в ИФНС, истец знал о наличии долга.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе истец Клементьев С.Л. просит решение суда отменить, удовлетворить доводы апелляционной жалобы. В обоснование требований об отмене решения суда указал на необоснованность выводов в части отсутствия нарушения его прав заключенным договором, а также в части пропуска срока исковой давности.

Выслушав возражения представителя ответчика Карлиной С.Ю. адвоката Сухарева С.И., полагавшего решение суда законным и обоснованным, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных возражения на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату возникновения спорных правоотношений) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Судом первой инстанции установлено, что в период с 13 ноября 2011 года по 6 февраля 2020 года директором ООО «Техстанко-Липецк» являлся истец Клементьев Сергей Леонидович.

С 6 февраля 2020 года генеральным директором общества, а с 20 февраля 2020 года и его соучредителем является Карлина С.Ю.

С 6 декабря 2013 года по 20 февраля 2020 года единственным учредителем ООО «Техстанко-Липецк» являлся ответчик Клементьев Виктор Сергеевич.

Согласно п. 10.1 Устава ООО «Техстанко- Липецк» высшим органом общества является его участник, являющийся единственным участником общества. Участник может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью общества. К исключительной компетенции участника общества относится, в том числе, принятие решений об одобрении крупных сделок общества, принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

10 марта 2014 года ООО «Техстанко- Липецк» в лице генерального директора Клементьева Сергея Леонидовича на имя Клементьева Виктора Сергеевича была выдана доверенность на период временного исполнения обязанностей директора, согласно которой истец уполномочил ответчика представлять интересы ООО «Техстанко-Липецк» во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы, в отношениях перед любыми физическими и юридическими лицами.

Для выполнения указанных функций доверенному лицу представлены полномочия, в том числе, на заключение любого рода гражданско-правовых договоров.

Доверенность выдана без права передоверия сроком на три года (т.1 л.д. 70).

5 января 2016 года между Карлиной С.Ю. «займодавец», действующей как физическое лицо, с зарегистрированным правом предпринимательской деятельности с одной стороны, и ООО «Техстанко-Липецк» в лице учредителя общества Клементьева Виктора Сергеевича, с другой стороны заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1550 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным.

Таким образом, на дату заключения договора займа от 5 января 2016 года у Клементьева Виктора Сергеевича имелись полномочия действовать от имени ООО «Техстанко-Липецк» как на основании доверенности от 10 марта 2014 года, так и на основании Устава общества.

Согласно пункту 1.4 договора способ передачи суммы займа указан как зачисление Займодавцем денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет Заемщика в банке ПАО «ВТБ 24» будет осуществляться посредством эквайринга.

Как следует из представленной в материалы дела выписки банка ВТБ 24 за период с 1 января 2016 года по 14 октября 2016 года на расчетный счет № ООО «Техстанко-Липецк» от Карлиной С.Ю. поступили денежные средства в размере 1 555 086 рублей.

10 января 2023 года между ООО «Техстанко-Липецк» (Цедент) в лице генерального директора Карлиной С.Ю, действующей на основании Устава, и Карлиной С.Ю. (Цессионарий) заключен договор о том, что Цедент уступает, а цессионарий принимает объем прав кредитора в виде прав требований денежной суммы в размере: 3254375 руб. 70 коп. на основании исполнительного листа серии от 7 июня 2021 года по делу №2-202/2021, выданного Советским районным судом г.Липецка, 38 000 рублей на основании исполнительного листа серии ФС № от 11 марта 2022 года по делу №2-202/2021, выданного Советским районным судом г.Липецка, 35000 рублей на основании исполнительного листа серии ФС № № от 17.01.2022 года по делу №А36-4079/2021, выданного Арбитражным судом Липецкой области.

Согласно п.3.1 договора оплата Цессионарием Цеденту по настоящему договору произведена в полном объеме до подписания настоящего договора следующим образом- внесение Карлиной С.Ю. своих личных денежных средств в интересах ООО «Техстанко- Липецк» (за общество иным лицам), а также в счет погашения имеющейся у ООО «Техстанко-Липецк» задолженности перед Карлиной С.Ю. на общую сумму 1 679 558 рублей Подписывая настоящий договор ООО «Техстанко-Липецк» подтверждает выполнение Карлиной С.Ю. своих обязательств по настоящему договору в полном объеме.

Отказывая истцу в удовлетворении требований о признании недействительным договора займа №2 от 5 января 2016 года, суд верно исходил из отсутствия обстоятельств, могущих свидетельствовать о нарушении законных прав и интересов истца оспариваемой сделкой, в которой он ни займодавцем, ни заемщиком не является.

Само по себе включение суммы задолженности ООО «Техстанко- Липецк» перед Карлиной С.Ю. в счет платы Карлиной С.Ю. как цессионария за уступаемое ей ООО «Техстанко- Липецк» право требования по указанным выше исполнительным документам прав Клементьева С.Л. не нарушает.

Согласно п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54"О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

На основании изложенного правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Кроме того, как верно указал суд, в качестве самостоятельного основания для отказа в иске является пропуск истцом трехлетнего срока исковой давности на обращение в суд с настоящими требованиями, поскольку Клементьев С.Л., являясь директором общества с ноября 2011 года по февраль 2020 года, безусловно, имел доступ к расчетному счету общества, соответственно, о поступивших от Карлиной С.Ю. на счет ООО «Техстанко-Липецк» денежных средствах ему должно было быть известно.

Приведенные в апелляционной жалобе истца доводы повторяют его правовую позицию, изложенную в суде первой инстанции, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и постановил решение в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г.Липецка от 12 января 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Клементьева Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 3 июня 2024 года.