Решение по делу № 33-3410/2022 от 01.02.2022

                            Судья Кутнаева Р.Р                                                      УИД 16RS0037-01-2021-002079-20

                            дело № 2-925/2021

№ 33-3410/2022

учёт № 211г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 марта 2022 года                                                                                            город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

    председательствующего судьи Валиуллина А.Х.,

    судей Шайхиева И.Ш., Шафигуллина Ф.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исаевым Х.З.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Зелёная Роща» на решение Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 30 сентября 2021 года, которым оставлены без удовлетворения исковые требования ООО «Зелёная Роща» к Тесёлкиной Виктории Анатольевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения Валиуллиной Л.К., представляющей интересы ООО «Зелёная Роща», в поддержку доводов жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

    ООО «Зелёная Роща» (далее также Общество) обратилось к Тесёлкиной В.А. с иском о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, указывая в обоснование, что на основании поддельного договора купли-продажи от 18 июля 2018 года Тесёлкина В.А. зарегистрировала на своё имя принадлежавшее Обществу имущество в виде трёх колёсных тракторов марок <данные изъяты> а также коммунально-строительной машины марки <данные изъяты> При обращении Общества с заявлением по данному факту в правоохранительные органы следователем следственного отдела МВД России по Бугульминскому району в возбуждении уголовного дела отказано.

    При этом из заключения эксперта № 205 от 4 апреля 2021 года по материалу проверки № .... от 16 сентября 2020 года следует, что выполненные подписи от имени руководителя ООО «Зелёная Роща» Закирова А.У. в заявлениях о снятии с учёта и выдачи паспорта самоходной машины (далее – ПСМ) указанного движимого имущества, в договорах купли-продажи № .... от 18 июля 2018 года, в доверенности от 7 июня 2018 года и приказе № 17 от 7 июня 2018 года, изданным Обществом, выполнены другим лицом.

    На основании изложенного, после увеличения исковых требований, ООО «Зелёная Роща» просило признать недействительными договоры купли-продажи № .... от 18 июля 2018 года на приобретение Тесёлкиной В.А. трактора колёсного марки <данные изъяты> государственный регистрационный знак .... трактора колёсного модели <данные изъяты> государственный регистрационный знак .... трактора колёсного модели <данные изъяты>, государственный регистрационный знак ...., машины коммунально-строительной марки <данные изъяты> государственный регистрационный знак ...., применить последствия недействительности ничтожных сделок путём признания недействительной записи в отделе Гостехнадзора по городу Бугульма и Бугульминскому району Республики Татарстан, а также взыскать упущенную выгоду в размере 1 000 000 рублей, возместить расходы на оплату юридических услуг в размере 15 000 рублей и государственной пошлины.

    Определением суда в качестве соответчика по настоящему делу привлечён Джежеря Сергей Николаевич, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спор, привлечены Тесёлкин Александр Анатольевич, Закиров Айрат Уралович и Управление Гостехнадзора по Республике Татарстан.

    В суде первой инстанции представитель ООО «Зелёная Роща» требования иска в части признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности поддержал. Заявил отказ от исковых требований в части взыскания с Тесёлкиной В.А. и Джежеря С.Н. упущенной выгоды в размере 1 000 000 рублей.

    Определением городского суда от 30 сентября 2021 года принят отказ ООО «Зелёная Роща» от части исковых требований к Тесёлкиной В.А и Джежеря С.Н. о взыскании упущенной выгоды, производство по делу в этой части прекращено.

    Представитель Тесёлкиной В.А. иск не признал, указав, что доказательств нарушения прав Общества оспариваемыми сделками и оснований для признания их недействительными не имеется.

    Участвующий в деле в качестве соответчика Джежеря С.Н. с исковыми требованиями согласился, при этом пояснил, что часть имущества по оспариваемым сделкам в настоящее время утилизирована им лично, два трактора находятся на хранении у Закирова А.У. и Бердникова Е.А., коммунально-строительная машина передана на хранение Танакову А.А.

    Суд в удовлетворении иска ООО «Зелёная Роща» отказал, приняв решение в приведённой формулировке.

    В апелляционной жалобе ООО «Зелёная Роща» по мотиву незаконности и необоснованности ставится вопрос об отмене решения с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска. При этом указывается, что районным судом необоснованно проигнорировано значимое для разрешения дела доказательство – заключение эксперта, из которого однозначно устанавливается факт выполнения поддельной подписи на договорах купли-продажи, проставленной от имени руководителя Общества, что указывает на согласование сделки неуполномоченным лицом. Принятые во внимание суда акты приёма-передачи имущества не могут подтверждать законность продажи движимого имущества, поскольку они противоречат оспариваемым договорам. Утверждение ответной стороны об отчуждении спорной техники по поручению учредителя Общества – Тесёлкина А.А., который правомочен разрешать вопросы по распоряжению имуществом Общества без надлежащего оформления такого решения, противоречит действующему законодательству.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Зелёная Роща» доводы апелляционной жалобы поддержал.

По ходатайству представителя ответчицы Тесёлкиной В.А. Верховным Судом Республики Татарстан было организовано его участие в разбирательстве дела посредством видеоконференц-связи с Бугульминским городским судом Республики Татарстан, однако ввиду неоднократного технического сбоя и невозможности установления устойчивого соединения суд апелляционной инстанции счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчицы Тесёлкиной В.А.

Остальные участвующие в деле лица в суд апелляционной инстанции по извещению не явились.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

На основании части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13 июля 2021 года № 35-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина Е.В. Мокеева», действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность.

Статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По правилам статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблении правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 данной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявленный Обществом иск фактически направлен на юридический возврат имущества путём исключения записи в государственном регистрирующем органе о регистрации его на имя ответчика по мотиву выбытия спорной техники из владения Общества помимо воли собственника. При этом следует учитывать, что выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате хищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца.

В статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путём заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от неё в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения (пункт 2).

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому её одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от неё в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (пункт 3).

На основании статьи 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно части 3 статьи 46 данного Федерального закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18 июля 2018 года между ООО «Зеленая Роща» в лице директора Закирова А.У. (продавец) и Тесёлкиной В.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи самоходной техники № ...., а именно: по договору купли-продажи № .... продан трактор колёсный марки <данные изъяты>», 1993 года выпуска; по договору № .... – трактор колёсный марки <данные изъяты> 1991 года выпуска; по договору купли-продажи № .... – трактор колёсный марки «<данные изъяты> 1996 года выпуска; по договору купли-продажи № .... – машина коммунально-строительная марки <данные изъяты> 2007 года выпуска. В соответствии с пунктом 1.2 всех договоров за проданную единицу техники продавец получает деньги в сумме 100 000 рублей.

Пунктом 2.1 договоров предусмотрено, что на момент заключения договоров объект сделки (внедорожное мототранспортное средство, трактор, самоходная дорожно-строительная машина, прицеп) принадлежат продавцу на праве собственности и не обременены правами третьих лиц.

Передача транспортных средств от продавца покупателю подтверждается актами приёма-передачи № .... от 18 июня 2018 года.

Согласно представленной отделом Гостехнадзора Республики Татарстан по городу Бугульма и Бугульминскому муниципальному району информации трактор колёсный марки <данные изъяты> с государственным регистрационным знаком ...., 1996 года выпуска, 27 июля 2018 года зарегистрирован на Тесёлкину В.А., ранее с 24 августа 2005 года до 16 марта 2009 года принадлежал Джежеря С.Н. и был снят с учёта 19 марта 2009 года в связи с регистрацией на ООО «Семеновод», с 20 апреля 2011 года до 9 июля 2018 года был зарегистрирован на ООО «Зеленая Роща»; трактор колёсный марки «<данные изъяты> с государственным регистрационным знаком .... 1991 года выпуска, 27 июля 2018 года зарегистрирован на Тесёлкину В.А., ранее с 24 августа 2005 года до 16 марта 2009 года принадлежал Джежеря С.Н. и был снят с учета 20 марта 2009 года в связи с регистрацией на ООО «Семеновод», с 20 апреля 2011 года до 9 июля 2018 года был зарегистрирован на ООО «Зеленая Роща»; трактор колёсный марки <данные изъяты> с государственным регистрационным знаком ...., 1993 года выпуска, 27 июля 2018 года зарегистрирован на Теселкину В.А., ранее с 16 марта 2009 года принадлежал ООО «Семеновод», с 20 апреля 2011 года до 6 июля 2018 года был зарегистрирован на ООО «Зеленая Роща»; машина коммунально-строительная марки <данные изъяты> с государственным регистрационным знаком .... 2007 года выпуска, 27 июля 2018 года зарегистрирована на Тесёлкину В.А., ранее с 5 апреля 2016 года до 9 июля 2018 года принадлежала ООО «Зеленая Роща». Оригиналы договоров купли-продажи из документов регистрации техники за 2011 год утилизированы в 2016 году. Оригиналы договоров купли-продажи из документов регистрации за 2018 год изъяты из отдела Гостехнадзора оперуполномоченным Анисимовым В.Л. 9 ноября 2020 года, о чем приложена расписка об изъятии документов.

Как следует из заключения эксперта за № .... от 4 апреля 2021 года по материалу проверки № .... от 16 сентября 2020 года, подписи, выполненные от имени Закирова А.У., в графе «Руководитель организации» в документах: заявление от 2 июля 2018 года начальнику отдела Гостехнадзора от ООО «Зелёная Роща» о снятии с учёта с выдачей ПСМ на трактор <данные изъяты>»; заявление от 4 июля 2018 года начальнику отдела Гостехнадзора от ООО «Зелёная Роща» о снятии с учёта с выдачей ПСМ на трактор <данные изъяты> заявление от 4 июля 2018 года начальнику отдела Гостехнадзора от ООО «Зелёная Роща» о снятии с учёта с выдачей ПСМ на трактор <данные изъяты> заявление от 4 июля 2018 года начальнику отдела Гостехнадзора от ООО «Зелёная Роща» о снятии с учёта с выдачей ПСМ на машину коммунально-строительную марки <данные изъяты> выполнены не самим Закировым А.У., а другим лицом с подражанием его подписи. Подписи, выполненные от имени Закирова А.У. в графе «Директор ООО «Закиров А.У.» в документах: доверенность от 7 июня 2018 года, выданная ООО «Зелёная Роща»; приказ № .... от 7 июня 2018 года, изданный ООО «Зелёная Роща»; выполнены не самим Закировым А.У., а другим лицом с подражанием его подписи. Подписи, выполненные от имени Закирова А.У., в графе «Продавец» и документах: договоре купли-продажи № .... от 18 июля 2018 года, выполнены не самим Закировым А.У., а другим лицом с подражанием его подписи.

Из материалов проверки по заявлению Тесёлкиной В.А. (КУСП № 14823) установлено, что 18 сентября 2020 года ответчица обратилась в отдел МВД России по Бугульминскому району Республики Татарстан по вопросу привлечения к уголовной ответственности лиц, совершивших угон тракторной и коммунально-строительной техники, являющихся предметом настоящего гражданского спора. При этом указала, что данные транспортные средства находились на территории <данные изъяты> До января 2019 года собственником гаража, где стояли транспортные средства, был её супруг Тесёлкин А.А. В августе 2018 года он заключил договор купли-продажи объектов недвижимости с <данные изъяты> переход права зарегистрирован в январе 2019 года. По договорённости с директором производственного хозяйства <данные изъяты> указанная техника оставалась в гараже. В апреле 2019 года Джежеря С.Н. путём подбора ключей осуществил вскрытие гаража и произвел угон транспортных средств совместно с бывшим директором ООО «Зеленая Роща» Закировым А.У., что отражено в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела. Была назначена трасологическая экспертиза, согласно заключению которой проникновение в здание Джежеря С.Н. осуществил с помощью подбора ключей.

16 сентября 2020 года от директора ООО «Зеленая Роща» поступило заявление в отношении её супруга Теселкина А.А. о том, что указанные единицы техники были незаконно ей проданы, вся техника находится сейчас в пользовании ООО «Зеленая Роща», а Теселкин А.А. незаконно удерживает документы на данную технику, что не соответствует действительности.

В ходе опроса следователем СО отдела МВД России по Бугульминскому району Республики Татарстан Джежеря С.Н. пояснил, что при оформлении купли-продажи принадлежащих ООО «Зеленая Роща» складских помещений у него была договорённость с директором производственного хозяйства ООО «Северная Нива Татарстан», что принадлежащая ООО «Зеленая Роща» сельскохозяйственная техника будет храниться на складах зернотока до весны 2019 года. Примерно 20 апреля 2019 года он освободил склад по указанию директора ООО «Зеленая Роща» Закирова А.У. и по ранее имеющейся устной договорённости перегнал трактор <данные изъяты> в д. <адрес> в КФХ «Закиров А.У.», где техника в настоящее время и хранится, другой трактор <данные изъяты> передал на хранение Бердникову Е.А., машину коммунально-строительную <данные изъяты> передал на хранение Танакову А.А. на территорию базы по <адрес>

Закиров А.У. в ходе опроса следователем подтвердил показания Джежеря С.Н., сообщив при этом, что переоформлением тракторов на Тесёлкину В.А. не занимался, договоры не подписывал. В ходе проверки не установлено, кто подписывал договоры купли-продажи имущества.

При этом, как следует из объяснений Тесёлкиной В.А., опрошенной следователем СО ОМВД России по Бугульминскому району Республики Татарстан в ходе проверки, указанная сельскохозяйственная техника была выведена из собственности ООО «Зеленая Роща» Джежеря С.Н., организацией и составлением договоров купли-продажи занимался он. Продавцом выступал Закиров А.У., покупателем являлась она. Данные действия были совершены по письменному приказу Закирова А.У., где стояла его подпись. На момент подписания договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники в количестве 4 единиц она находилась дома, к ней домой пришел Джежеря С.Н. и дал подписать договоры купли-продажи в количестве 4 штук, согласно которым они перешли в её собственность, в последующем она оформила приобретенную сельхозтехнику в отделе Гостехнадзора Республики Татарстан.

Отказывая в удовлетворении иска ООО «Зелёная Роща», суд исходил из того, что ответчица Тесёлкина В.А. обратилась в правоохранительные органы, сообщив о факте пропажи спорного имущества, просила установить и привлечь к уголовной ответственности лиц, совершивших преступление, производство проверки не окончено, в связи с чем не нашёл оснований для разрешения юридической принадлежности имущества, поскольку, по мнению суда, обратное привело бы к созданию объективных препятствий в проведении проверки, установления виновных в отчуждении имущества лиц и рассмотрению уголовного дела в случае его возбуждения. Также судом указано, что впоследствии Общество не лишено права заявить к продавцу, не имевшему право отчуждать имущество, требования о возмещении причинённых ему убытков.

С окончательными выводами суда об отказе в удовлетворении исковых требований судебная коллегия считает возможным согласиться.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок Тесёлкин А.А. являлся единственным учредителем (участником) ООО «Зелёная Роща», то есть единоличным собственником Общества.

Джежеря С.Н. с ведома учредителя участвовал в хозяйственной деятельности ООО «Зелёная Роща», фактически распоряжался имевшейся в собственности Общества сельскохозяйственной и строительной техникой. По его рекомендации решением единственного участника ООО «Зелёная Роща» Тесёлкина А.А. от 14 марта 2017 года № 4 директором Общества назначался Закиров А.У.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 6 февраля 2019 года Тесёлкин А.А. продал 100%-ю долю в уставном капитале Общества Шакировой Л.Р. за 300 000 рублей. Каких-либо данных о том, что на момент продажи собственником ООО «Зелёная Роща» своей доли в уставном капитале Шакировой Л.Р. спорное имущество в виде четырёх единиц спецтехники находилось на балансе Общества, материалы дела не содержат.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при оформлении оспариваемых договоров купли-продажи трёх тракторов и одной машины коммунально-строительной от 18 июля 2018 года в силу сложившихся в Обществе внутрихозяйственных отношений от имени и в интересах ООО «Зелёная Роща» действовало лицо, уполномоченное единственным участником и собственником Тесёлкиным А.А. на совершение сделок по отчуждению спорного движимого имущества в пользу Тесёлкиной В.А. При этом, по мнению судебной коллегии, ни единственного участника ООО «Зелёная Роща» Тесёлкина А.А., ни покупателя Тесёлкину В.А. данное лицо не поставило в известность, что договоры купли-продажи подписаны не назначенным титульным директором Общества Закировым А.У., а иным лицом. Данное обстоятельство и положено Обществом в основу рассматриваемого иска, который суд апелляционной инстанции расценивает как вытекающий из недобросовестного поведения перечисленных лиц.

В связи с этим суд апелляционной инстанции не может принять во внимание доводы апелляционной жалобы Общества о том, что заключение эксперта подтверждает факт выполнения поддельной подписи на оспариваемых договорах купли-продажи, поскольку данное обстоятельство на окончательные выводы судебной коллегии о недобросовестном поведении Джежери С.Н. и аффилированных с ним лиц не влияет.

Таким образом, апелляционная жалоба правовых оснований к отмене правильного окончательного решения суда не содержит, по существу сводится к изложению обстоятельств дела и иной оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

По мнению суда апелляционной инстанции, иск заявлен истцом ООО «Зелёная Роща», чьи имущественные права и интересы ответчицей Тесёлкиной В.А. оспариваемыми договорами купли-продажи не нарушены, поскольку на момент приобретения Шакировой Л.Р. доли в уставном капитале Общества у Тесёлкина А.А. и, как следствие, на момент подачи иска и разбирательства дела в суде права собственности на спорную тракторную и строительную технику не имелось и не имеется.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в пределах изложенных в ней доводов по правилам статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 30 сентября 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Зелёная Роща» – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 31 марта 2022 года.

Председательствующий

Судьи