Решение по делу № 2-853/2023 (2-6711/2022;) от 23.12.2022

2-853/2023

03RS0007-01-2022-009039-83

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 февраля 2023 года                                     г. Уфа

Советский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе:

председательствующего судьи Турьяновой Т.М.,

при помощнике судьи Хмаре Л.В.,

с участием представителя истца Зинатуллиной А.В., представителя ответчика Иксановой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шаповалова Артёма Викторовича к Обществу с ограниченной ответственностью «Дантон», Обществу с ограниченной ответственностью «РейлТрансТехнолоджи» о признании сделки договора поручительства недействительной, ничтожной,

У С Т А Н О В И Л :

Шаповалов А.В. обратился в суд с иском к ООО «Дантон» о признании сделки договора поручительства недействительной, ничтожной. В обоснование иска указано, что < дата > между ООО «Дантон», ООО «РТТ» и Шаповаловым А.В. заключен договор поручительства №ДНТ/РТТ. В соответствии с условиями настоящего договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РТТ» обязательств по договору ... субаренды железнодорожного подвижного состава от < дата > со всеми дополнениями и приложениями к нему. В п. 1.3 договора установлено, что поручитель несет солидарную с должником ответственность и отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, за исполнение обязательств по договору субаренды, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора. Срок поручительства исчисляется со дня заключения договора и действует в течение трех лет. В соответствии с п. 2.5 Договора поручитель не вправе выдвигать против требований кредитора возражения, которые мог бы предоставить ему должник. По мнению истца, ограничения, установленные договором поручительства, в виде невозможности предъявления возражений, являются проявлением недобросовестного поведения кредитора и должника как профессиональных предпринимателей по отношению к физическому лицу – Шаповалову А.В. При таких обстоятельствах поручитель не мог изменить условия договора, так как стороны имеют неравные переговорные возможности (заключение договора предпринимателями с физическим лицом). Шаповалов А.В. просит признать сделку – Договор поручительства №ДНТ/РТТ от < дата >, заключенный между ООО «Дантон», ООО «РТТ» и Шаповаловым А.В. ничтожной по п. 1 ст. 168, п. 5 ст. 364 ГК РФ.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, привлек в качестве соответчика ООО «РТТ», просит также взыскать с ответчиков судебные расходы в размере 10 000 руб.

Истец Шаповалов А.В. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии истца. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии истца по заявленным требованиям.

Представитель истца Зинатуллина А.В., действующая на основании доверенности от < дата > в судебном заседании исковые требования поддержала, просила удовлетворить, пояснила, что с момента заключения договора задолженность увеличилась с 0 до 59 млн. руб., пределы основного обязательства не могут быть безлимитными, < дата > уведомил о расторжении договора. Считает, что при ограничении прав поручителя ограничиваются права должника и сделка нарушает требования закона, является ничтожной.

Представитель ответчика ООО «Дантон» Иксанова Н.А., действующая на основании доверенности от < дата > в судебном заседании исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении иска, пояснила, что договор был трехсторонний, никто не понуждал заключать спорный договор. В договоре поручительства установлена только арендная плата, были указаны все существенные условия договора. Шаповалов А.В. в Аобитражном суде мог оспорить договор поручительства, т.к. привлекался третьим лицом.

Представитель ответчика ООО «РТТ» на судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, представил в суд заявление о признании исковых требований.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно пунктов 1, 3, 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от < дата > N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник, в том числе после вынесения судом решения по спору между кредитором и должником, если поручитель не был привлечен к участию в таком деле (статья 364 ГК РФ). Например, поручитель вправе ссылаться на ничтожность сделки, из которой возникло основное обязательство, либо на недействительность этой оспоримой сделки, признанной таковой судом, на неисполнение либо ненадлежащее исполнение кредитором по основному обязательству обязанностей, установленных законом или договором, на истечение срока исковой давности, на возможность удовлетворения требований путем зачета либо бесспорного взыскания средств с основного должника (пункт 2 статьи 364, пункт 2 статьи 399 ГК РФ), на прекращение обязательства (статья 407 ГК РФ), на снижение суммы неустойки, подлежащей уплате должником на основании статьи 333 ГК РФ. Ограничение права поручителя на выдвижение возражений, которые мог бы представить должник, не допускается. Соглашение об ином ничтожно (пункт 5 статьи 364 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от < дата > N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. Например, поручитель вправе ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям, а также на ничтожность договора поручительства или на его недействительность как оспоримой сделки, признанной таковой судом. Поручитель вправе предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки. Условия договора поручительства, ограничивающие возражения поручителя, связанные с отношениями кредитора и поручителя, ничтожны (пункт 1 статьи 361 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что < дата > между ООО «Дантон», ООО «РТТ» и Шаповаловым А.В. заключен договор поручительства №ДНТ/РТТ.

В соответствии с п. 1.1 Договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «РТТ» обязательств по договору ... субаренды железнодорожного подвижного состава от < дата > со всеми дополнениями приложениями к нему, заключенному с кредитором.

Согласно п. 1.2. Договора, поручитель подтверждает, что он ознакомлен с условиями договора ... от < дата > и возражений не имеет.

В п. 1.3 договора установлено, что поручитель несет солидарную с должником ответственность и отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, за исполнение обязательств по договору субаренды, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора.

Срок поручительства исчисляется со дня заключения договора и действует в течение трех лет (п. 1.4 Договора)

В соответствии с п. 2.5 Договора поручитель обязуется исполнить обязательства, перечисленные в п. 1.3 настоящего договора, в течение трех календарных дней с момента получения от кредитора требования об исполнении обязательств. Требование направляется кредиторам по адресу поручителя, указанному в настоящем договоре. Требование может быть направлено кредитором нарочно, заказной почтой, телеграфом, с применением устройств факсимильной, электронной и иной связи. Поручитель не вправе выдвигать против требований кредитора возражения, которые мог бы предоставить ему должник.

Истец выдвигает свои требования указывая на одно предложение в п. 2.5 договора, что искажает смысл пункта 2.5 и противоречит действующему законодательству.

Признание части условий договора ничтожными не обязательно влечет это для всего договора. Так, если в Договоре, некоторые условия ничтожны, его можно сохранить в части. Условие, которое не соответствует закону, не влечет признание договора ничтожным полностью, что подтверждается Определением ВС РФ от < дата > ...- ЭС21-6044 № А40-332240/2019, то есть если сторона сделки полагает, что условие договора противоречит закону, не нужно заявлять о ничтожности всей сделки.

Также истец указывает на то, что поручитель вправе выдвигать против кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник, в том числе после вынесения судом решения по спору между кредитором и должником, если поручитель не был привлечен к участию в таком деле.

Решением Арбитражного суда ... от < дата > (дело №А40-59158/20-23-392 постановлено: «Взыскать с ООО «РТТ» ... ..., ...) в пользу ООО «Дантон» (..., ..., офис 33) задолженность в размере 36 733 546 руб. 80 коп., из которой: сумма основного долга в размере 36 282 598 руб. 50 коп., пени в размере 450 948 руб. 30 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать».

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от < дата > решение Арбитражного суда ... от < дата >г. оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда ... от < дата > решение Арбитражного суда ... от < дата >г., постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от < дата > оставлены без изменения.

Решением Советского районного суда ... Республики Башкортостан от < дата > постановлено: «Иск Общества с ограниченной ответственностью «ДАНТОН» к Шаповалову Артему Викторовичу о взыскании задолженности по договору поручительства – удовлетворить.

Взыскать с Шаповалова Артема Викторовича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДАНТОН» задолженность в размере 32 531 346,18 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.».

Решением Арбитражного суда ... от < дата > по делу № А40-244077/2021 исковое заявление ООО «РТТ» к ООО «Дантон» о взыскании задолженности в сумме 733 738 руб. 62 коп., вознаграждения в сумме 16 692 руб., процентов в сумме 48 674 руб. 36 коп. и по дату фактического возврата денежных средств удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от < дата > решение Арбитражного суда ... от < дата > по делу № А40-244077/2021 отменено, постановлено: «Взыскать с ООО «Дантон» (...) в пользу ООО «РТТ» )...) денежные средства в сумме 750 430 руб. 62 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 009 руб., почтовые расходы в сумме 369 руб. 04 коп. Производство по делу в части взыскания процентов в порядке ст. 395 ГК РФ прекратить».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от < дата > решение Арбитражного суда ... от < дата > по делу № А40-160770/20 в обжалуемой части отменено. С ООО Дантон» в пользу ООО «РейлТрансТехнолоджи» взыскано 934 797 руб. 73 коп. в возмещение убытков, 33 652 руб. 72 коп. агентского вознаграждения, 6 349 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска, апелляционной и кассационной жалоб, в остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда ... от < дата > по делу №А40-43212/2022-32-380 взыскано с ООО «Дантон» в пользу ООО «РТТ» 458 513 руб. 49 коп. убытков, 13 755 руб. 40 коп. вознаграждения, 153 руб. 87 коп. неустойки, а также 11 223 руб.

Решением Арбитражного суда ... от < дата > по делу №А40-122082/2022-32-1022 взыскано с ООО «Дантон» в пользу ООО «РТТ» 162 720 руб. 30 коп. убытков, 5 857 руб. 93 коп. вознаграждения, а также 4 816 руб. расходов по госпошлине.

Определением Арбитражного суда ... от < дата > по делу № А40-59158/20-23-392 (рассмотрение и удовлетворение исковых требований ООО «ДАНТОН» к ООО «РейлТрансТехнолоджи») Шаповалов Артем Викторович был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, то есть ссылка истца на пункт 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ от < дата > ... несостоятельна.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора Шаповалов А.В., в судебном заседании Арбитражного суда ... участия не принимал, возражений относительно исковых требований ООО «ДАНТОН» не представил, произведенный истцом расчет суммы долга и иных штрафных санкций не оспорил; решение Арбитражного суда ... от 29 января по делу № А40-59158/20-23-392, вступившее в законную силу не обжаловал.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно ч. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Доводы истца, о том, что ограничения, установленные договором поручительства, в виде невозможности предъявления возражений, являются проявлением недобросовестного поведения кредитора и должника как профессиональных предпринимателей по отношению к физическому лицу – Шаповалову А.В. не могут служить основанием для признания указанной сделки кабальной и недействительной, поскольку договор поручительства заключен в целях обеспечения обязательств ООО «РТТ», с чем истец согласился при заключении договора поручительства, что подтвердили своей подписью в указанном договоре.

Поскольку совокупность признаков, указывающих на кабальность сделки отсутствует, и каких-либо достоверных данных о том, что ответчик осуществлял свои права недобросовестно и нарушил права истца, суду представлено не было, суд приходит к выводу об отсутствии признаков, указывающих на кабальность сделки.

Согласно материалам дела вышеуказанный договор поручительства был подписан истцом собственноручно, что свидетельствует о том, что истец был ознакомлен со всеми условиями договора и выразил свое согласие на его заключение.

Оценка фактических обстоятельств дела позволяет суду сделать вывод об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. Предусмотренные договором поручительства ограничения, в виде невозможности предъявления возражений, не может являться доказательством злоупотребления правом ответчиков и основанием для признания указанных условий договора недействительными, учитывая, что договор поручительства мог быть заключен и без включения в него оспариваемого предложения в п. 2.5 договора, что в соответствии с положениями ст. 180 ГК РФ не влечет недействительность договора поручительства в полном объеме.

Из положений ст. ст., 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Таким образом, правовых оснований для признания договора поручительства недействительным, ничтожным не имеется. Исковые требования Шаповалова А.В. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Шаповалова Артёма Викторовича к Обществу с ограниченной ответственностью «Дантон», Обществу с ограниченной ответственностью «РейлТрансТехнолоджи» о признании договора поручительства №ДНТ/РТТ от < дата >, заключенного между ООО «Дантон», ООО «РТТ», Шаповаловым Артёмом Викторовичем ничтожной сделкой, взыскании судебных расходов – отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан, путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, через Советский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан.

Судья                                  Т. М. Турьянова