Решение по делу № 2-3132/2024 от 10.04.2024

Дело №2-3132/2024

УИД 22RS0065-01-2023-008444-81

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 июля 2024 года                            г. Барнаул

Центральный районный суд г.Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего             Бакшеевой Е.В.,

при секретаре                  Никитиной Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Управления имущественных отношений Алтайского края к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании суммы в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Управление имущественных отношений Алтайского края (далее – Алтайкрайимущество) обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании суммы в порядке субсидиарной ответственности.

В обосновании заявленных требований указано, что на основании договора аренды земельного участка от 06.08.2009 №1521-з ООО «Провинция» предоставлен земельный участок, с кадастровым номером №, по адресу: ...., для строительства центра бытового обслуживания населения с магазином. В настоящее время договор аренды прекращен. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2016 по делу №№, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017, удовлетворены исковые требования Главного управления имущественных отношений Алтайского края, на ООО «Провинция» возложена обязанность снести самовольные постройки – здания, расположенные на вышеназванном земельном участке, в течение месяца с момента вступления в силу решения суда, освободив земельный участок от строительных материалов и конструкций. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.07.2018 по делу №А03-9780/2016 (с учетом постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018) с ООО «Провинция» в пользу Министерства имущественных отношений Алтайского края взыскана судебная неустойка в размере 150 000 руб. за каждый месяц неисполнения постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017, начиная с 19.07.2018 по дату фактического исполнения. В отношении ООО «Провинция» неоднократно возбуждались исполнительные производства, которые были окончены по причине отсутствия имущества, на которое может быть обращено взыскание. В настоящее время задолженность по неустойки составляет 2 220 848,29 руб. ООО «Провинция» 30.10.2023 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности. Генеральным директором ООО «Провинция» являлся ФИО1, учредителями ФИО2, ФИО3

На основании постановления Администрации Алтайского края от 26.08.2016 №297 «Об органах исполнительной власти Алтайского края» Главное управление имущественных отношений переименовано в Министерство имущественных отношений Алтайского края. В последующем на основании постановления Администрации Алтайского края от 16.10.2018 №392 «Об органах исполнительной власти Алтайского края» Министерство имущественных отношений Алтайского края переименовано в Управление имущественных отношений Алтайского края.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения ст.53, п.1 ст.53.1, п.3 ст.64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просит взыскать в порядке субсидиарной ответственности с генерального директора ООО «Провинция» ФИО1, учредителей ФИО2, ФИО3 в пользу Алтайкрайимущества задолженность по судебной неустойке в размере 2 220 848,29 руб.

Представитель истца Алтайкрайимущества ФИО5 в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что вина ответчиков заключается в отсутствии надлежащего контроля за деятельностью общества, исполнением им своих обязательств перед кредиторами, предоставлении недостоверных сведений в регистрирующий орган, непринятии мер для прекращения деятельности организации в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Представитель ответчиков ФИО8 в судебном заседании возражала против удовлетворения требований по доводам письменного отзыва на исковое заявление, полагала, что в данном случае отсутствуют основания для взыскания задолженности в порядке субсидиарной ответственности. Истец, располагая с 2019 года сведениями о том, что ООО «Провинция» не исполняет требования исполнительного документа, имел возможность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), чего сделано не было. Кроме того, истец имел право оспорить запись о прекращении деятельности ООО «Провинция». Достоверных доказательств о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчиков и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности юридического лица, истцом не представлено. Полагала, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим иском, который подлежит исчислению с 2019 года, когда фактически решение суда было исполнено третьим лицом и когда возникло обязательство по уплате неустойки.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены в установленном законом порядке.

С учетом положений ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело при имеющийся явке.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1).

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5).

В силу п.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно абз.2 п.1 ст.399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

На основании п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. Субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате воли контролирующего лица.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на основании договора аренды земельного участка от 06.08.2009 №1521-3, заключенного между Главным управлением имущественных отношений Алтайского края и ООО «Провинция», последнему предоставлен земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 3710 кв.м, расположенный по адресу: ...., для строительства центра бытового обслуживания населения с магазином (л.д.5-8).

Главалтайимущество в адрес директора ООО «Провинция» направлено уведомление №24/103 от 13.01.2016 об одностороннем отказе от исполнения договора аренды в связи с выявленным фактом самовольного строительства на земельном участке (л.д. 9-10).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2016 по делу №№ на ООО «Провинция» возложена обязанность снести самовольные постройки - здания, расположенные на земельном участке с кадастровым номером № по адресу: ...., в течение месяца с момента вступления в силу решения суда, освободив земельный участок от строительных материалов и конструкций (л.д. 11-12).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2016 по делу №№ отменено, принято новое решение, которым исковые требования Главалтайимущество удовлетворены, на ООО «Провинция» возложена обязанность снести самовольные постройки - здания, расположенные на земельном участке с кадастровым номером № по адресу: ...., в течение месяца с момента вступления в силу решения суда, освободив земельный участок от строительных материалов и конструкций (л.д. 13-15).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.07.2018 по делу №№, с учетом постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018, с ООО «Провинция» в пользу Министерства имущественных отношений Алтайского края взыскана судебная неустойка в размере 150 000 руб. за каждый месяц неисполнения постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по настоящему делу, начиная с 19.07.2018 по дату фактического исполнения постановления (л.д. 16, 18-19).

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Индустриального района г.Барнаула от 17.12.2018 в отношении должника ООО «Провинция» возбуждено исполнительное производство №-ИП о взыскании в пользу взыскателя Министерства имущественных отношений Алтайского края судебной неустойки в размере 150 000 руб. (л.д. 23).

24.12.2021 данное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, исполнительный документ возвращен взыскателю. В рамках исполнительного производства частично взыскана сумма в размере 4 000 руб. (л.д. 28).

05.08.2022 и 16.03.2023 в отношении должника ООО «Провинция» вновь возбуждались исполнительные производства №-ИП и №-ИП (соответственно) о взыскании в пользу взыскателя Министерства имущественных отношений Алтайского края судебной неустойки в размере 2 220 848,29 руб. Указанные исполнительные производства окончены 15.08.2022 и 13.06.2023 (соответственно) в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (л.д. 24-27, 29-30).

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 являлся директором, ФИО2, ФИО3 – учредителями ООО «Провинция» (ОГРН 1022201144624), деятельность которого прекращена, 30.10.2023 ООО «Провинция» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 35-36).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что вина директора ФИО1 и учредителей ФИО2, ФИО3 заключается в отсутствии надлежащего контроля за деятельностью общества, исполнением им своих обязательств перед кредиторами, предоставлении недостоверных сведений в регистрирующий орган, непринятии мер для прекращения деятельности организации в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности предусмотрены Законом о банкротстве, который в соответствии со статьей 1 распространяет свое действие на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в отношении ООО «Провинция» не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.12.2023 ООО «Провинция» 30.10.2023 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 35).

Таким образом, прекращение деятельности указанного юридического лица было обусловлено реализацией регистрирующим органом – Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю своих полномочий, предусмотренных подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности).

Из вышеприведенных нормативных положений в их системной взаимосвязи следует, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может безусловно приводить к субсидиарной ответственности органа юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующего лица имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующего лица, повлекшие невозможность исполнения денежных обязательств должником - организацией перед кредитором (например, вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение или сокрытие имущества и т.п.), причинно-следственная связь с наступлением причиненных этими действиями (бездействием) убытками.

Исходя из материалов дела такие доказательства отсутствуют.

Из представленных Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю по запросу суда документов, послуживших основанием внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, следует, что по адресу юридического лица – ...., ООО «Провинция» деятельность не осуществляет, какой-либо объект по указанному адресу отсутствует, что подтверждается протоколом осмотра №575 от 16.04.2021 (л.д. 199).

Согласно представленной по запросу суда ПАО Сбербанк выписке по счету ООО «Провинция» неисполнение последним своих обязательств перед истцом по погашению взысканных денежных сумм, произошло после прекращения поступления и движения денежных средств по его счетам (л.д. 183-191).

Исполнительные производства в отношении ООО «Провинция» также неоднократно оканчивались по причине отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Таким образом, на основании анализа имеющихся материалов дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ, а также доказательств наличия необходимой совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что неисполнение обязательств обществом перед истцом было обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

Указанное в совокупности свидетельствует об отсутствии объективных оснований для установления причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и невозможностью исполнения ООО «Провинция» обязательств перед кредитором.

При этом истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление в порядке, предусмотренном ст.21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Между тем, исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующих заявлений. В свою очередь, имеющиеся у юридического лица непогашенные обязательства, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствуют завершению процедуры недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Управления имущественных отношений .... к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании суммы в порядке субсидиарной ответственности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд г.Барнаула в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья                  Е.В. Бакшеева

Мотивированное решение составлено 25.07.2024

Копия верна:

Судья             Е.В. Бакшеева

Секретарь         В.С. Гребенщикова