Решение по делу № 33-707/2020 от 29.01.2020

Судья Ратомская Е.В. № 33-707/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 февраля 2020 г.	г. Петрозаводск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Глушенко Н.О.

судей Савина А.И., Тимошкиной Т.Н.

при ведении протокола помощником судьи Киселевой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело (...) по апелляционной жалобе представителя Е.В. Ю.А. на решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 06 ноября 2019 года по иску А.Е. к Е.В., Обществу с ограниченной ответственностью «(...)» об освобождении имущества от ареста и по иску индивидуального предпринимателя Е.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «(...)», А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

Заслушав доклад судьи Глушенко Н.О., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

(...) А.Е. обратился в суд с иском к (...) Е.В., ООО «(...)» по тем основаниям, что 13.07.2018 получил копию акта о наложении ареста, составленного 09.07.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Сортавала УФССП России по Республике Карелия (...) А.В., на следующее имущество:

-            Буровая установка (...), которая оценена судебным приставом-исполнителем в размере 100 000 руб., и в отношении которой 16.01.2018 между истцом и ООО «(...)» заключен договор купли-продажи товара (...) с оплатой (...) А.Е. 26.04.2018 стоимости приобретенного имущества в сумме 77 000 руб. Приобретенное имущество передано истцу по акту приема-передачи 03.05.2018;

-            Компрессор (...), которая оценена судебным приставом- исполнителем в размере 100 000 руб., и в отношении которой 16.01.2018 между истцом и ООО «(...)» заключен договор купли-продажи товара (...) с оплатой (...) А.Е. 26.04.2018 стоимости приобретенного имущества в сумме 63 000 руб. Приобретенное имущество передано истцу по акту приема-передачи 03.05.2018;

-            Экскаватор (...) года выпуска, номер двигателя (...), который оценен судебным приставом-исполнителем в размере 400 000 руб., и в отношении которого 16.01.2018 между истцом и ООО «(...)» заключен договор купли-продажи транспортного средства с оплатой (...) А.Е. 26.04.2018 стоимости приобретенного имущества в сумме 358 000 руб. 24.04.2018 транспортное средство снято с регистрационного учета, 03.05.2018 - приобретенное имущество передано истцу по акту приема-передачи.

03.05.2018            между истцом и ООО «(...)» заключен договор временного ответственного хранения, в соответствии с которым (...) А.Е. передал ответчику указанное имущество на ответственное хранение.

Ссылаясь на положения п.1 ч.1 ст.39, ст.119 ФЗ «Об исполнительном производстве», истец просит исключить из акта ареста (описи имущества) принадлежащее истцу на праве собственности имущество: буровая установка (...), компрессор (...), экскаватор (...).

Индивидуальный предприниматель (...) Е.В. обратился в Сортавальский городской суд Республики Карелия с иском к ООО «(...)», (...) А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. В обосновании доводов указывает, что он является кредитором ООО «(...)», общая сумма задолженности на дату подачи настоящего иска составляет свыше 11 000 000 руб. Задолженность ООО «(...)» перед истцом подтверждается вступившими в законную силу судебными решениями. В ОСП по г. Сортавала УФССП России по Республике Карелия возбуждены исполнительные производства №(...) от (...) и №(...) от (...). Истец указывает, что оспариваемые им сделки являются мнимыми, так как были заключены сторонами сделки без намерения создать правовые последствия и исключительно с целью вывода активов ООО «(...)» в целях уклонения от исполнения судебных актов. Считает, что оспариваемые сделки совершены от имени ООО «(...)» лицом, не имеющим полномочий на их совершение, так как (...) М.А., от имени которого совершены сделки, на момент подписания спорных договоров не являлся генеральным директором ООО «(...)», в договорах он поименован, как «и.о. генерального директора», что свидетельствует о том, что никаких полномочий на совершение сделки, оформленных доверенностью у (...) М.А. не было. Совершение данных сделок повлекло нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ. Указывает, что истец, как лицо, не являющееся участником спорных договоров, имеет право на обращение в суд с иском о признании их недействительными в связи с тем, что данными сделками нарушены права истца на получение исполнения по вступившим в законную силу судебным актам вследствие злоупотребления правом ООО «(...)».

Ссылаясь на нормы ст.ст.10,12,166,167,168 Гражданского кодекса РФ просит: признать договор купли-продажи компрессора (...) от 16.01.2018, заключённый между ООО «(...)» и (...) А.Е. недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности сделки – возвратить ООО «(...)» имущество, полученное по договору купли-продажи товара (...) от 16.01.2018; признать договор купли-продажи буровой установки (...) от 16.01.2018, заключенный между ООО «(...)» и (...) А.Е. недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности сделки - возвратить ООО «(...)» имущество, полученное по договору купли-продажи товара (...) от 16.01.2018; признать договор купли-продажи транспортного средства - экскаватора (...) года выпуска номер двигателя (...), номер шасси (рамы) (...), вид движения гусеничный, цвет оранжевый, заключенный между ООО «(...)» и (...) А.Е. недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности сделки - возвратить ООО «(...)» имущество, полученное по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018.

17.08.2018 в порядке ч.4 ст. 151 ГПК РФ иски объединены для совместного рассмотрения.

Решением суда в удовлетворении иска (...) А.Е. к (...) Е.В., ООО «(...)» об освобождении имущества от ареста отказано. В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя (...) Е.В. к ООО «(...)», (...) А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано. Взыскано с индивидуального предпринимателя (...) Е.В. в пользу АНО «Центр Судебной экспертизы «ПетроЭксперт» судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 30 000 руб.

С решением не согласен (...) Е.В. В апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ИП (...) Е.В. отменить, исковые требования ИП (...) Е.В. удовлетворить; в части взыскания с ИП (...) Е.В. судебных издержек в размере 30000 руб. отменить. Не согласен с выводом суда о том, что в оспариваемых сделках отсутствуют признаки мнимых, поскольку фактически спорное имущество из владения ООО «(...)» не выбывало, несмотря на подписание актов приема-передачи фактически имущество продолжало находиться на карьере общества; после реализации имущества обществом подано заявление о введении в отношении него процедуры наблюдения. Исходя из сведений ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев, дополнительными – добыча и первичная обработка известняка и гипсового камня, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, резка, обработка и разделка камня. Отчужденное по договорам купли-продажи имущество является специализированной техникой, согласно актам списания от 16.01.2018 указанное имущество числилось на балансе и являлось объектами основных средств общества. Кроме того, отчуждение имущества по спорным сделкам осуществлено по объективно заниженной цене. В рамках рассмотрения дела по существу суд не дает оценки итогам рассмотрения дела в Арбитражном суде РК, итогам проведенной в рамках настоящего дела экспертизы.

(...) А.Е. представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых выражено согласие с постановленным решением и ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

(...) Е.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен о дне слушания дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО «(...)» (...) С.А., представляющий также ООО «(...)», поддержал доводы жалобы, ссылаясь на злоупотребление сторон при совершении сделок по отчуждению оборудования.

Другие участники процесса в судебное заседание не явились, извещены о дне слушания дела.

Проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного решения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25).

На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, дляпризнания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершениясделкистороны не намеревались создать соответствующие условиям этойсделкиправовые последствия, характерные длясделок данного вида. При этом обязательным условиемпризнания сделкимнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделкане порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от23.06.2015№25«Оприменении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимойсделкимогут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.01.2018 между ООО «(...)» (продавец) и (...) А.Е. (покупатель) заключены:

- договор купли-продажи товара (...) буровой установки (...). Оплата (...) А.Е. стоимости приобретенного имущества в сумме 77 000 руб. произведена 26.04.2018 (...)

-         договор купли-продажи товара (...) компрессора (...) Оплата (...) А.Е. стоимости приобретенного имущества в сумме 63 000 руб. произведена 26.04.2018 (...)

-         договор купли-продажи транспортного средства -экскаватора (...) года выпуска, номер двигателя (...). Оплата (...) А.Е. стоимости приобретенного имущества в сумме 358 000 руб. произведена 26.04.2018 (...). 24.04.2018 транспортное средство снято с регистрационного учета.

Приобретенное имущество передано истцу по актам приема-передачи от 03.05.2018 (...). В этот же день между (...) А. и ООО «(...)» заключен договор временного ответственного хранения, в соответствии с которым (...) А.Е. передал ответчику указанное имущество на ответственное хранение (...)

25.04.2018 в ОСП г. Сортавала в отношении ООО «(...)» возбуждено исполнительное производство № (...) на основании исполнительного листа, выданного 07.12.2017 по судебному решению (...) от 22.11.2017 о взыскании с ООО «(...)» в пользу ООО «С» задолженности в размере 771 800 руб.

В этот же день, 25.04.2018 в ОСП г. Сортавала в отношении ООО «(...)» по заявлению генерального директора ООО «С» Д.И. (...) возбуждено исполнительное производство № (...) на основании исполнительного листа, выданного 16.02.2018 по судебному решению (...) от 28.12.2017 о взыскании с ООО «(...)» в пользу ООО «С» задолженности в размере 138 938,48 руб. (...)

26.04.2018 указанные исполнительные производства объединены в сводное исполнительное производство с присвоением номера № (...)

27.04.2018 судебным приставом-исполнителем был наложен арест на денежные средства должника ООО «(...)», находящиеся на принадлежащих должнику расчетных счетах (...)

31.05.2018 в ОСП г. Сортавала в отношении ООО «(...)» были возбуждены исполнительные производства № (...), № (...) и № (...) о взыскании в пользу ФИО1, ФИО 2, ФИО 3 заработной платы на общую сумму 80139,48 руб.

За счет средств, реализованных от продажи ООО «(...)» имущества (...) А.Е., судебным приставом-исполнителем 31.05.2018 завершены исполнительные производства по взысканию заработной платы в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 а также погашена задолженность перед взыскателями в размере 293110,74 руб. по исполнительному производству № (...) и в размере 52765,44 руб. по исполнительному производству № (...)

Также 31.05.2018 года в ОСП по г. Сортавала поступило заявление (...) Е.В. о замене взыскателя в исполнительном производстве № (...) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 года, которым по судебному решению (...) от 22.11.2017 произведена замена ООО «С» правопреемником ИП (...) Е.В. (...)

09.07.2018 в ОСП г. Сортавала в отношении ООО «(...)» по заявлению ИП (...) Е.В. возбуждено исполнительное производство № (...) на основании исполнительного листа, выданного 27.04.2018 по судебному решению (...) от 17.04.2018 о взыскании с ООО «(...)» в пользу ИП (...) Е.В. задолженности в размере 11 514613,46 руб.

09.07.2018 в рамках исполнительного производства № (...) судебным приставом - исполнителем ОСП по г. Сортавала (...) А.В. был наложен арест на имущество ООО «(...)», в том числе на буровую установку (...), компрессор (...), экскаватор (...) года выпуска, номер двигателя (...), с составлением акта о наложении ареста (описи имущества) от 09.07.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.09.2018 принято к производству заявление ООО «(...)» о признании его банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.11.2018 в отношении ООО «(...)» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден (...) Л.В.

12.11.2018 постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Сортавала (...) А.В. снят арест с имущества должника, в том числе и со спорного имущества (...)

22.05.2019 ООО «(...)» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена (...) А.Н. (...)

Разрешая исковые требования (...) Е.В., руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд первой инстанции исходил из того, что достаточных доказательств, свидетельствующихотом, что при заключении оспариваемых договоров подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора купли-продажи спорного имущества, истцом не представлено. Судом установлено фактическое исполнение сделки, в том числе передача спорного имущества и оплата за него, за проданное имущество от покупателя получены денежные средства. Факт оплаты по договору не оспорен.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон сделки нет цели достижения заявленных результатов. Совершая ее лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Однако представленными в материалы дела доказательствами мнимость сделки не подтверждается, поскольку общество совершало реальные действия, направленные на продажу спорного имущества, за проданное имущество от покупателя получены денежные средства, за счет которых общество частично исполнило свои обязательства по имеющимся исполнительным производствам.

Также коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции в части оснований (...) Е.В., как кредитору ООО «(...)», для отказа в признании недействительными оспариваемых сделок в порядке ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

В силу п.1 ст. 61.1. Федерального закона от 26.19.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктами 1 и 2 ст. 61.2 вышеуказанного Федерального закона № 127-ФЗ установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ ль 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено: судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в отношении ООО «(...)» открыто конкурсное производство, в производстве Арбитражного суда РК рассматривается гражданское дело по иску (...) Ю. (соучредитель ООО «(...)») к ООО «(...)», (...) А.Е. и (...) М.А. о признании недействительными сделок, являющихся предметом настоящего спора. По договорам цессии и перевода долга от 26.01.2018 года за номерами (...), (...), (...), (...), (...), (...) Ю. передал ИП (...) Е.В. право права требований по договорам займа и купли-продажи в отношении ООО «(...)». Кроме того, на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции принято решение о признании указанных оспоримых сделок недействительными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают правильность его выводов, сводятся к иному пониманию исследованных норм материального права, поэтому не могут быть приняты в качестве основания к отмене постановленного решения.

В части отказа в удовлетворении заявленных (...) А.Е. требований решение суда сторонами не обжалуется и потому не является предметом проверки суда апелляционной инстанции в соответствии с положениями ч.2 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ.

При указанных выше обстоятельствах судебная коллегия соглашается с решением суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 06 ноября 2019 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Е.В. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи