Решение по делу № 33-419/2022 от 27.01.2022

Судья Катбамбетов М.И.                                                       дело № 33-419/2022

     (№ дела в суде первой инстанции 2-4616/2021)

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

15 февраля 2022 года                                            г. Майкоп

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Адыгея в составе:

председательствующего – Боджокова Н.К.,

судей – Бзегежевой Н.Ш. и Сиюхова А.Р.,

при секретаре судебного заседания – Дауровой М.Б.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ФИО1 на решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

Исковое заявление НАО «Кубаньмаш» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности - удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу НАО «Кубаньмаш» в порядке субсидиарной ответственности задолженность 362024 рубля, а также судебные расходы 6820 рублей, а всего 368844 рублей.

Заслушав доклад судьи Сиюхова А.Р., доводы апелляционной жалобы, объяснения ответчика ФИО1, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о привлечении к субсидиарной ответственности.

В обоснование иска указал, что между ЗАО «Логия» и обществом с ограниченной ответственностью «Аю-Агро» была достигнута договорённость о заключении договора на поставку изделий из металлопроката № от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Логия», имея партнерские отношения с ООО «Аю-Агро» по ранее заключенным договорам, приступило к исполнению обязательств по договору №. ООО «Аю-Агро» приняло это исполнение, тем самым подтверждая, наличие общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора с момента достижения договорённости ЗАО «Логия» отпускало продукцию со своего склада ООО «АЮ-АГРО». На ДД.ММ.ГГГГ за ООО «АЮ-Агро» числилась задолженность за поставленный товар в размере 63 417. 41 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аю-Агро» была произведена оплата по договору в сумме 50 000 рублей (ПП № от ДД.ММ.ГГГГ) Данная сумма ЗАО «Логия» была зачислена в счет указанного долга. После чего остаток долга составил 13 417,41 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Логия» была осуществлена поставка товара на сумму 130 753, 97 р. (ТН №). Следующий платеж был произведен ООО «АЮ-Агро» ДД.ММ.ГГГГ в сумме 30 000 рублей (ПП №) Данным платежом был погашен остаток долга в сумме 13 417,41 рублей и оставшаяся сумма в размере 16 582,59 руб. была принята как оплата за товар по ТН №. Задолженность ООО «Аю-Агро» перед ЗАО «Кубаньмаш» по ТН № составила 114 171, 38 рублей.

Сторонами был составлен акт сверки взаиморасчётов от ДД.ММ.ГГГГ Ответчик сумму задолженности не оспаривал, акт сверки ООО «Аю-Агро» был подписан. За Ответчиком числилась задолженность в сумме 627 747 рублей 02 коп.

Решением Арбитражного суда <адрес> ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования ЗАО «Логин» к ООО «Аю-Агро» и взыскании с последнего задолженности в размере 617747,02 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63441,78 рублей и 16548 рублей. Расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист был направлен на исполнение в банк и Управление ФССП по РТ.

В связи с тем, что должник добровольно не погашал задолженность ЗАО «Логия» обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «АЮ-Агро» несостоятельным (банкротом).

В суд стороны предоставили мировое соглашение, по которому ООО «АЮ-АГРО» обязано было погасить задолженность перед ЗАО «Логия» в размере 77024 рубля и поставить дисковую борону МДУ 3*2 прицепную со спиральным катком стоимостью 285 000 рублей. ООО «АЮ-Агро» погасило частично задолженность перед ЗАО «Логия» в размере 335 712 рублей 80 копеек, в результате у ООО «АЮ-АГРО» перед ЗАО «Логия» осталась непогашенная сумма задолженности в размере 362 024 рубля.

ДД.ММ.ГГГГ состоялась реорганизация ЗАО «Логия» в форме присоединения к НАО «Кубаньмаш».

В связи с неисполнением ООО «Аю-Агро» обязательств по мировому соглашению истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием расторгнуть мировое соглашение и возобновить дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АЮ-АГРО» прекращено.

Общество ООО «Аю-Агро» было исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом 29.07.2020г. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Аю-Агро» является ФИО1

Просил суд привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аю-Агро» и взыскать с ФИО1 в пользу АО «Кубаньмаш» денежные средства в размере 362 024 рублей и расходы по уплате госпошлины в размере 6820 рублей.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ответчик указывает не незаконность и необоснованность обжалуемого решения, просит его отменить и вынести по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований НАО «Кубаньмаш». В обоснование доводов указывает, что суд первой инстанции неправильно применил закон, подлежащий применению, дал неверную оценку представленным доказательства, не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников судебного заседания, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене ввиду следующего.

Решение является законным и обоснованным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ЗАО «Логия» и ООО «Аю-Агро» заключен договор поставки от 178/09 от ДД.ММ.ГГГГ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. с ООО «Аю-Агро» в пользу ЗАО «Логия» взыскан основной долг в размере 617747,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 63 441 руб. и судебные расходы.

Исполнительные листы для принудительного взыскания указанной задолженности с ООО «Аю-Агро» были направлены в УФССП по <адрес> и в АО «Россельхозбанк».

01.12.2016г. ЗАО «Логия» обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Аю-Агро» несостоятельным (банкротом).

Согласно резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2017г. между сторонами было заключено мировое соглашение, по которому ООО «Аю-Агро» обязано было погасить задолженность перед ЗАО «Логия в размере 362024,20 рубля и поставить дисковую борону МДУ 3X2 прицепную со спиральным катком, стоимостью 285 000 рублей.

ООО «АЮ-Агро» погасило частично задолженность перед ЗАО «Логия» в размере 335 712 рублей 80 копеек, в результате у ООО «Аю-Агро» перед ЗАО «Логия» осталась непогашенная сумма задолженности в размере 362 024 рубля.

ДД.ММ.ГГГГ. состоялась реорганизация Закрытого акционерного общества «Логия» в форме присоединения к Непубличному акционерному обществу «Кубаньмаш», в связи с чем все права и обязанности ЗАО «Логия» перешли в полном объеме к АО «Кубаньмаш» в том, числе перешло право требования к ООО «Аю-Агро» в размере 362 024 рубля.

В связи с тем, что обязательства по мировому соглашению ООО «Аю-Агро» не были исполнены, АО «Кубаньмаш» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о расторжении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу от 09.12.2018г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО и АЮ-АГРО» прекращено.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО «Аю-Агро» прекратило свою деятельность на основании п. 5 ст. 21.1. ФЗ от ДД.ММ.ГГГГг. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ответчик ФИО1 являлась учредителем и генеральным директором ООО «Аю-Агро».

В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

В силу ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Федеральным законом от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 9, 10 Федерального закона от дата N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также Федеральным законом от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно пункту 3.1 статьи 3 которого возложение субсидиарной ответственности на руководителя недействующего юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, возможно только в том случае, если он действовал недобросовестно и неразумно. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Иное в силу закона обязано доказать лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 “О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве” привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Положениями действующего законодательства предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Истцом в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя ООО «Аю-Агро» и непогашением долга указанным юридическим лицом перед истцом, не представлено доказательств, подтверждающих совершение ответчиком ФИО1 как учредителем и генеральным директором ООО «Аю-Агро» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Само по себе наличие у ООО «Аю-Агро» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

То обстоятельство, что ФИО1 являлась учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования НАО «Кубаньмаш» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности не подлежат удовлетворению.

Таким образом, на основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции в части удовлетворения требований истца допустил неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, что согласно п.1 ч.1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст. 328 -330 Гражданского процессуального кодекса, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Апелляционную жалобу ответчика ФИО1 удовлетворить.

Решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ отменить.

Принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований НАО «Кубаньмаш» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в полном объеме.

Председательствующий:                         Боджоков Н.К.

Судьи:                                     Бзегежева Н.Ш.

Сиюхов А.Р.