Решение по делу № 33-18944/2023 от 18.10.2023

Судья Щедрина Н.Д. УИД 61RS0006-01-2022-001925-46

дело № 33-18944/2023

№ 2-3949/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 декабря 2023г.                     г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Хомич С.В.,

судей Иноземцевой О.В., Головнева И.В.

при секретаре Ивановской Е.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ВЗКМ» к Яковлеву Валерию Валерьевичу, ООО Торговый двор «СОМ» о взыскании задолженности за поставку товара по апелляционной жалобе Яковлева Валерия Валерьевича на решение Первомайского районного суда г.Ростова-на-Дону от 23 ноября 2022 года. Заслушав доклад судьи Хомич С.В., судебная коллегия

установила:

ООО «ВЗКМ» обратился с иском к Яковлеву В.В., ООО ТД «СОМ» о взыскании задолженности за поставку товара, ссылаясь на то, что 19.02.2019 между ООО «ВЗКМ» и ИП Я.В.А. было заключено дилерское соглашение №5 от 19.02.2019, согласно которому ООО «ВЗКМ» обязалось по заявкам ИП Я.В.А. поставлять ему продукцию, а ИП Я.В.А. обязался оплачивать эту продукцию на условиях указанного соглашения. 26.03.2019 в рамках данного соглашения ООО «ВЗКМ» поставило ИП Я.В.А. товар на общую сумму 2 026 490 руб.

По условиям дилерского соглашения ИП Я.В.А. была предоставлена отсрочка платежа на срок 50 календарных дней с момента отгрузки. Соответственно, у ИП Я.В.А. обязательства по оплате товара, полученного по товарной накладной №11 от 26.03.2019, возникли 16.05.2019. Частично исполнив свои обязательства, Я.В.А. умер ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. На дату смерти остаток задолженности перед ООО «ВЗКМ» составил 1 096 490 руб. Поскольку данное денежное обязательство ИП Я.В.А. было связано с осуществлением им предпринимательской деятельности, в порядке ч.1 ст.391 ГК РФ между ООО «ВЗКМ» и ООО ТД «СОМ» было достигнуто соглашение, согласно которому ООО ТД «СОМ» как новый должник, приняло на себя обязательства первоначального должника по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019. В подтверждение достигнутой договоренности ООО ТД «СОМ» вручило ООО «ВЗКМ» уведомление о состоявшемся переводе долга от 03.10.2019, которое было подписано коммерческим директором ООО ТД «СОМ» М.В.Л. и Яковлевым В.В. - наследником по закону Я.В.А. Сумма долга зафиксирована в уведомлении на основании сверки взаиморасчетов с первоначальным должником и составила 1 096 490 руб. Однако, в настоящее время ООО ТД «СОМ» опровергает факт принятия им обязанностей первоначального должника ИП Я.В.А. по дилерскому соглашению на основании уведомления от 03.10.2019. В частности ответчик ссылается на отсутствие у подписантов указанного уведомления от имени ООО ТД «СОМ» полномочий на принятие долга: полномочия коммерческого директора М.В.Л. на дату подписания уведомления от 03.10.2019 не подтверждены доверенностью или решением общества об одобрении совершения им сделки, Яковлев В.В. вошел в состав участников общества в порядке наследования лишь с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи – с 12.08.2020, а на дату подписания уведомления никаких должностей в обществе не занимал. При этом, в счет погашения задолженности ИП Я.В.А. по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019 ООО ТД «СОМ» перечислило ООО «ВЗКМ» 350 000 руб., в результате чего остаток долга составляет 746 490 руб. При этом, ООО ТД «СОМ» не уточнило назначение платежей, вместе с тем иных отношений с истцом ответчик не имеет. В связи с длительной просрочкой по оплате указанного долга ООО «ВЗКМ» обращался к ООО ТД «СОМ» с письменными претензиями, однако долг до настоящего времени не погашен.

На основании изложенного истец просил суд взыскать солидарно с наследника к имуществу Я.В.А. – Яковлева В.В. и ООО ТД «СОМ» в пользу ООО «ВЗКМ» задолженность по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019 в размере 746 490 руб.

Решением Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 ноября 2022 года исковые требования ООО «ВЗКМ» удовлетворены, с Яковлева В.В. и ООО ТД «СОМ» в пользу ООО «ВЗКМ» солидарно взыскана задолженность по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019 в размере 746 490 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 12 апреля 2023г. решение суда от 23 ноября 2022г. отменено в части взыскания с Яковлева В.В. в солидарном порядке задолженности по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019 в размере 746 490 руб., в отмененной части по делу принято новое решение, которым в иске ООО «ВЗКМ» к Яковлеву В.В. о взыскании задолженности по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019 отказано.

Кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 21 июня 2023г. апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 12 апреля 2023г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Ростовский областной суд.

В апелляционной жалобе Яковлев В.В. просит решение суда отменить в части взыскания задолженности с него, принять новый судебный акт, которым взыскать задолженность в заявленном размере с ООО ТД «СОМ».

В обоснование жалобы апеллянт приводит доводы о том, что при переводе долга Яковлева В.В. на ООО ТД «СОМ» участвовало три стороны, в том числе и Яковлев В.В., при этом, так как соглашением (уведомлением) не установлено иное, то положения п.3 ст.391 ГК РФ о солидарной ответственности первоначального и нового должников перед кредитором в данном случае применению не подлежат, а задолженность подлежит взысканию с нового должника.

В письменных возражениях ООО «ВЗКМ», опровергая доводы апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся сторон, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, о чем в материалах дела имеются уведомления.

Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания заблаговременно размещена на официальном сайте Ростовского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", подтверждение чего приобщено к материалам настоящего гражданского дела.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее, выслушав представителя Яковлева В.В. – Верхогляд М.В., судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст.8, 323, 421, 506, 516, 486, 309, 310, 1112, 1113, 1175, ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 59, 61, 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании», и исходил из доказанности ненадлежащего исполнения ИП Я.В.А. обязательств по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019, принятие ответчиком Яковлевым В.В. наследства после его смерти, наличие и размер наследственного имущества, превышающего сумму задолженности умершего перед кредитором, а также наличие у ООО ТД «СОМ» обязательств на погашение задолженности по указанному договору на основании Уведомления от 03.10.2019, не оспоренного обществом в течение более трех лет, в связи с чем пришел к выводу о солидарном взыскании с ответчиков задолженности в размере 746 490 руб.

При этом суд посчитал, что продолжая в течение определенного времени производить целевые платежи в счет погашения задолженности, ООО ТД «СОМ» подтвердило наличие у общества обязательств по уплате долга за поставленный истцом товар.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции в силу следующего.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности, что предусмотрено частью 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. №9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п.1 ст.1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника, независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (п. 58).

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имуществ (п. 60 указанного Постановления).

Пунктами 60 и 61 указанного Постановления Пленума разъяснено, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону.

Как следует из материалов дела, 19.02.2019 между ООО «ВЗКМ» и ИП Я.В.А. было заключено дилерское соглашение №5, в соответствии с условиями которого поставщик обязался по заявкам дилера поставить продукцию, а дилер обязался принять и оплатить продукцию, на условиях, предусмотренных соглашением.

В соответствии с п.7.3 соглашения порядок оплаты продукции указывается в приложении №1.

Согласно п.12 Приложения №1 к дилерскому соглашению дилеру представляется отсрочка платежа на срок 50 календарных дней с даты отгрузки, определяемой согласно п.5.4 дилерского соглашения.

В соответствии с п.5.4 данного соглашения датой отгрузки является дата отгрузки Продукции со склада Поставщика, указанная в товаротранспортной накладной, а в случае ее отсутствия – в товарной накладной (или УПД).

Согласно товарной накладной №11 от 26.03.2019 ООО «ВЗКМ» поставило ИП Я.В.А. товар на общую сумму 2 026 490 руб.

ИП Я.В.А. произвел оплату товара в сумме 930 000 руб.

ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА Я.В.А. умер.

03.10.2019 в адрес ООО «ВЗКМ» ответчиком ООО ТД «СОМ» направлено уведомление о заключении ООО ТД «СОМ» Договора НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 02.10.2019 возмездной уступки прав (цессии) требований по Договору №5 от 19.02.2019, заключенному между ООО «ВЗКМ» и ИП Я.В.А., в котором указано, что дебитором по Договору №5 от 19.02.2019 на сумму 1 096 490 руб. является ООО ТД «СОМ».

ООО ТД «СОМ» перечислило ООО «ВЗКМ» оплату по акту сверки в общем размере 350 000 руб., что подтверждено платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 22.11.2019 на сумму 150 000 руб., платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 27.02.2020 на сумму 85 000 руб., платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.02.2020 на сумму 15 000 руб., платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 29.07.2020 на сумму 50 000 руб., платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 16.10.2020 на сумму 50 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 08.10.2021 между ООО «ВЗКМ» и ИП Я.В.А., подписанным только со стороны истца, задолженность ИП Я.В.А. на 08.10.2021 составляет 746 490 руб.

Доказательств, опровергающих поставку товара, не представлено. Документов, свидетельствующих об оплате предъявленной задолженности, наличия ее в меньшем размере, в материалах дела не имеется.

Из копии наследственного дела НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, заведенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа А.Ф.А. в отношении имущества Я.В.А., умершего ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, следует, что наследниками по закону последнего является сын Я.В.А., которым было подано заявление нотариусу о принятии движимого и недвижимого наследственного имущества указанного наследодателя.

Я.В.А. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество Яковлева В.В., состоящее из жилого дома, площадью 307,3 кв.м, и жилого дома, площадью 34,3 кв.м, расположенных по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, ? доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 495 кв.м, расположенного по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СОМ», прав на денежные средства, хранящиеся на счетах в ПАО Сбербанк, АО ЮниКредит Банк.

Общая стоимость наследственного имущества с очевидностью превышает размер требуемой истцом задолженности по дилерскому соглашению, в связи с чем имеются все необходимые условия для возложения на Яковлева В.В. ответственности по долгам наследодателя.

Заявляя требование к ООО ТД «СОМ» о взыскании задолженности в солидарном порядке, ООО «ВЗКМ» ссылается на полученное уведомление о переводе долга от 03.10.2019, подписанное коммерческим директором ООО ТД «СОМ» и Яковлевым В.В., в котором указаны реквизиты договора цессии, а также платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств ООО ТД «СОМ» на расчетный счет ООО "ВЗКМ" в счет исполнения обязательств умершего первоначального должника.

Вместе с тем в соответствии с положениями статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 названного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 391, 392 ГК РФ следует, что существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Во исполнение обязательных указаний суда кассационной инстанции судебной коллегией предложено сторонам представить доказательства заключения соглашения о переводе долга между Яковлевым В.В. и ООО ТД «СОМ».

Письмом от 09.11.2023 ООО «ВЗКМ» сообщило об отсутствии затребованных документов.

Представитель Яковлева В.В. в ходе судебного разбирательства настаивала на факте заключения между сторонами договора НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН возмездной уступки прав (цессии) требований по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 19.02.2019, однако, каких-либо письменных доказательств в подтверждение своей позиции не представила. Указание представителем Яковлева В.В. на факт хранения заключенного договора по месту нахождения юридического лица ничем не подтверждено. При этом судебная коллегия отмечает, что Яковлев В.В., подписывая договор как минимум в двух экземплярах, должен быть проявить должную степень разумности и осмотрительности при определении места хранения своего экземпляра договора.

ООО ТД «СОМ» от явки в судебное заседание суда апелляционной инстанции и предоставления затребованных документов уклонилось.

Вместе с тем как следует из пояснений представителя ООО ТД «СОМ», данных суду первой инстанции и отраженных в протоколе судебного заседания от 23 ноября 2022г., каких-либо соглашений о переводе долга уполномоченными лицами юридического лица не заключалось.

В связи с этим в нарушение положений ст.56 ГПК РФ сторонами не представлено документального подтверждения того факта, что Яковлев В.В. и ООО ТД «СОМ» заключили письменный договор о переводе долга по рассматриваемому дилерскому соглашению№5 от 19.02.2019.

Отсутствие договора, на который имеется ссылка в уведомлении, не позволяет установить реальность его заключения, определить стороны договора, условия перевода долга, а также иные условия договора, позволяющие установить пределы ответственности ответчиков по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перевода долга. Различие между переводом долга и исполнением обязательства третьим лицом заключается в том, что перевод долга является одним из видов перемены лиц в обязательстве (статья 391 ГК РФ), а исполнение обязательства третьим лицом - одним из способов исполнения обязательства без перемены самого должника (статья 313 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Тот факт, что ООО ТД «СОМ» произвело за ИП Я.В.А. после его смерти частичную оплату по дилерскому соглашению на общую сумму 350 000 руб. не свидетельствует о возникновении у общества обязанностей, поскольку ответчик не является стороной договора поставки. Более того, целевой характер переведенных денежных средств в платежных поручениях не указан, ссылки в назначении платежа на какие-либо договоры, в том числе, договор цессии отсутствуют.

    Кроме того, поскольку денежное обязательство ИП Я.В.А. было связано с осуществлением им предпринимательской деятельности, истцом не представлено в материалы дела соглашение, заключенное с ООО ТД «СОМ» в порядке части 1 статьи 391 Гражданского кодекса РФ, по которому ООО ТД «СОМ» как новый должник приняло на себя обязательства первоначального должника по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания задолженности с ООО ТД «СОМ» в солидарном порядке.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции, как постановленного с нарушением норм материального права с вынесением по делу нового решения об удовлетворении исковых требований ООО «ВЗКМ» к Яковлеву В.В. и взыскании с Яковлева В.В. в пользу ООО «ВЗКМ» задолженности по дилерскому соглашению №5 от 19.02.2019 в размере 746 490 руб.

В удовлетворении исковых требований ООО «ВЗКМ» к ООО Торговый двор «СОМ» о взыскании задолженности за поставку товара надлежит отказать.

Руководствуясь ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 ноября 2022 года отменить.

Принять новое решение, которым исковые требования ООО «ВЗКМ» к Яковлеву Валерию Валерьевичу о взыскании задолженности за поставку товара удовлетворить.

Взыскать с Яковлева Валерия Валерьевича (ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА года рождения, паспорт НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН) в пользу ООО «ВЗКМ» (ОГРН НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН) задолженность по дилерскому соглашению №5 от 19 февраля 2019г. в размере 746 490 руб.

В удовлетворении исковых требований ООО «ВЗКМ» к ООО Торговый двор «СОМ» о взыскании задолженности за поставку товара отказать.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 26 декабря 2023 г.