Решение по делу № 8Г-23812/2023 [88-24909/2023] от 13.07.2023

УИД 64RS0030-01-2022-001585-10

ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-24909/2023, № 2-1-879/2022

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Саратов                                           20 сентября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Веркошанской Т.А.,

судей Омаровой А.С. и Зюзюкина А.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Ульяновский» к Сапаненко Олегу Дмитриевичу об обращении взыскания на заложенное имущество,

по кассационной жалобе акционерного общества «Ульяновский» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 12 апреля 2023 года,

заслушав доклад судьи Омаровой А.С., выслушав Кондрашкина А.М. представителя истца, подержавшего доводы кассационной жалобы, Водяненко Л.В. представителя ответчика, возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

акционерное общество «Ульяновский» (далее - АО «Ульяновский») обратилось в суд с иском к Сапаненко О.Д. об обращении взыскания на предмет залога - экскаватор марки «HITACHI», модель ZX-160W, №, 2005 года выпуска, номер двигателя 4BG1 4BGI-915441, цвет оранжевый, паспорт самоходной машины №, государственный регистрационный знак № взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 500 руб.

В обоснование заявленных требований указано на то, что 12 сентября 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «ИСТЭК» (далее - ООО «ИСТЭК», заемщик) и АО «Ульяновский» (займодавец) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец в срок до                 15 сентября 2022 года передает в собственность заемщика денежные средства в размере 2 500 000 руб. на строительство объекта: «Коровник беспривязного содержания (2 х 300 голов) с доильно-молочным блоком», расположенного по адресу: Саратовская область, Ртищевский район, вблизи х. Березовый, - первый корпус (Коровник №1), срок сдачи объекта - до 1 декабря 2022 года, а заемщик принимает обязательства возвратить сумму займа в срок до 1 декабря                     2022 года, а также выполнить строительные работы на объекте истца по договору строительного подряда от 15 июня 2022 года, заключенному между АО «Ульяновский» и ООО «ИСТЭК». В обеспечение возврата денежных средств по договору займа от 12 сентября 2022 года между АО «Ульяновский» и Сапаненко О.Д. заключен договор залога в отношении транспортного средства - экскаватора марки «HITACHI» модели ZX-I60W, №, 2005 года выпуска, номер двигателя 4BG1 4BG1-915441; цвет - оранжевый, паспорт самоходной машины №, государственный регистрационный знак № принадлежащего Сапаненко О.Д.

В нарушение условий договора займа от 12 сентября 2022 года ООО «ИСТЭК» необходимый этап строительных работ по договору строительного подряда на объекте истца не выполнило, сумму займа в размере 2 500 000 руб. в срок до 1 декабря 2022 года кредитору не возвратило, что послужило основанием для обращения АО «Ульяновский» в суд с настоящим иском к Сапаненко О.Д., как залогодателю по договору займа.

Решением Ртищевского районного суда Саратовской области от               22 декабря 2022 года исковые требования АО «Ульяновский» удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 12 апреля 2023 года решение Ртищевского районного суда Саратовской области от 22 декабря 2022 года отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований АО «Ульяновский» отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить апелляционное определение, как незаконное, ссылаясь на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений судом апелляционной инстанции по настоящему делу не допущено.

Судом установлено, что Сапаненко О.Д. является собственником экскаватора марки «HITACHI» ZX-160W, идентификационный номер (№, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак №

15 июня 2022 года между АО «Ульяновский» (заказчик) и ООО «ИСТЭК» (подрядчик) заключен договор строительного подряда, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить комплекс работ по строительству «под ключ» следующего объекта: «Коровник беспривязного содержания (2 х 300 голов) с доильно-молочным блоком», расположенного по адресу: Саратовская область, Ргищевский район, вблизи               х. Березовый, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 3.1 договора подряда определено, что подрядчик обязуется выполнить предусмотренные договором работы в следующие сроки: начальный срок - июнь 2022 года, конечный срок - второй квартал 2023 года.

Согласно пунктам 8.1, 8.5 договора подряда цена работ по договору определяется сметой и составляет 40 000 000 руб., оплата выполняемых работ производится заказчиком поэтапно, после подписания акт выполненных работ. Заказчик оплачивает подрядчику аванс в размере 2 500 000 руб. в срок до                 25 июня 2022 года, и в размере 2 500 000 руб. - в срок до 10 июля 2022 года.

12 сентября 2022 года между ООО «ИСТОК» (заемщик) и АО «Ульяновский» (займодавец) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого АО «Ульяновский» в срок до 15 сентября 2022 года обязуется передать в собственность ООО «ИСТОК» денежные средства в размере 2 500 000 руб. на строительство объекта: «Коровник беспривязного содержания (2 х 300 голов) с доильно-молочным блоком», расположенного по адресу: Саратовская область, Ртищевский район, вблизи х. Березовый - первый корпус (коровник № 1), срок сдачи - до 1 декабря 2022 года, а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег в срок до 1 декабря                2022 года.

Согласно пункту 3.1 договора займа проценты по договору займа не уплачиваются. В качестве залога при получении денежных средств заемщик предоставляет транспортное средство - экскаватор марки «ШТАСШ» ZX-160W, (№. Залог будет считаться освобожденным, а заем погашенным при приемке объекта - первого корпуса беспривязного содержания (коровник № 1) в срок до 1 декабря 2022 года по акту выполненных работ. К указанному сроку должны быть выполнены работы по строительству первого корпуса беспривязного содержания на 300 голов коров (коровник № 1): бетонные работы по заливке полов, установка полурам, обшивка сэндвич-панелями стен и крыши.

Пунктом 4.1.2 договора займа предусмотрено, что досрочное обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется в случае, если заливка полов корпуса № 1 не будет окончена в срок до 20 октября 2022 года либо при наступлении понижения температуры воздуха ниже - 10 °С.

Также 12 сентября 2022 года между АО «Ульяновский» (залогодержатель) и Сапаненко О.Д. (залогодатель) заключен договор залога, по условиям которого залогодержатель перечисляет на счет заемщика - ООО «ИСТЭК» по договору займа от 12 сентября 2022 г ода денежные средства в размере 2 500 000 руб., а залогодатель в обеспечение возврата полученных денежных средств передает в залог экскаватор марки «ШТАСШ», модель ZX-160W, идентификационный номер (№, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак №.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено либо когда в силу закона залогодержатель вправе осуществить взыскание ранее. Досрочное обращение на заложенное имущество осуществляется в случае, если заливка полов в корпусе № 1 не будет завершена в срок до 20 октября 2022 года либо при наступлении понижения температуры воздуха ниже - 10 °С.

Уведомление о возникновении залога указанного транспортного средства зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества                  13 сентября 2022 года.

В письме от 4 октября 2022 года ООО «ИСТЭК» уведомило АО «Ульяновский», что осуществление подрядных работ по договору от 15 июня 2022 года приостановлено в связи с отсутствием временных проездов на строительной площадке, а также в связи с непредставлением АО «Ульяновский» необходимых строительных материалов и не подписанием заказчиком утвержденной сметы.

10 октября 2022 года АО «Ульяновский» направило ООО «ИСТЭК» претензионное письмо с требованием возвратить сумму займа по договору от 12 сентября 2022 года.

В письме от 12 октября 2022 года ООО «ИСТЭК» повторно уведомило АО «Ульяновский» о приостановлении работ по договору от 15 июня 2022 года в связи с непредставлением АО «Ульяновский» необходимых строительных материалов, указав при этом, что предусмотренный пунктом 8.5 договора подряда аванс в размере 2 500 000 руб., подлежащий уплате в срок до 10 июля 2022 года до настоящего времени АО «Ульяновский» не поступил.

26 октября 2022 года АО «Ульяновский» обратилось в суд с настоящим иском.

17 ноября 2022 года ООО «ИСТЭК» предъявило в Арбитражный суд Саратовской области исковые требования к АО «Ульяновский» о взыскании задолженности за выполненные работы по договору строительного подряда от 15 июня 2022 года в размере 1 658 308 руб., неустойки за просрочку перечисления аванса за период с 25 июня 2022 года по 7 июля 2022 года в размере 150 000 руб., неустойки за просрочку перечисления аванса за период с 10 июля 2022 года по 13 сентября 2022 года в размере 812 500 руб. В обоснование указанного иска ООО «ИСТЭК» указывал, что аванс в размере        2 500 000 руб. со сроком оплаты до 25 июня 2022 года перечислен только            7 июля 2022 года, аванс в размере 2 500 000 руб. со сроком оплаты до 10 июля 2022 года подрядчику не поступил. АО «Ульяновский» предложил заключить договор займа на сумму отработанного аванса. Перечисленные АО «Ульяновский» 13 сентября 2022 года 2 500 000 руб. по договору займа ООО «ИСТЭК» зачло в счет имеющейся задолженности по внесению заказчиком аванса по договору подряда от 15 июня 2022 года.

Арбитражным судом Саратовской области иск ООО «ИСТЭК» к АО «Ульяновский» принят к производству, возбуждено дело №, которое по состоянию на 22 декабря 2022 года по существу не рассмотрено.

Суд первой инстанции, разрешая исковые требования АО «Ульяновский», пришел к выводу, что ООО «ИСТЭК» обязательства по договору займа от         12 сентября 2022 года в части возврата суммы займа не исполнило, что является основанием для обращения взыскания на заложенное транспортное средство, принадлежащее Сапаненко О.Д.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность постановленного решения, не согласился с данными выводами суда первой инстанции, как несоответствующие фактически сложившимся правоотношениям сторон договоров подряда, займа и залога.

Проанализировав содержание договора займа, и дав толкование условиям договора во взаимосвязи с поведением сторон при исполнении обязательств, обусловленных договором подряда, квалифицировав возникшие между сторонами правоотношения, исходя из предмета генеральной договоренности сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что содержание договора займа свидетельствует о воле сторон, направленной на исполнение условий ранее заключенного договора подряда. Так, в договоре займа отражено, что заемные денежные средства предоставляются на строительство коровника для займодавца (АО «Ульяновский»), обязательство по возврату суммы займа считается погашенным путем выполнения заемщиком работ по строительству первого корпуса коровника в срок до 1 декабря 2022 года. Исходя из правовой конструкции договора займа, деньги передавались не на условиях займа, а предоставлялись займодавцем-заказчиком на строительство объекта возводимого в его интересах заемщику-подрядчику, с обеспечением обязательств заемщика-подрядчика залогом спорного транспортного средства.

Судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 166, 170, 352, 715, 718, 719, 740 ГК РФ, разъяснениями пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, пришла к выводу, что договор займа от 12 сентября 2022 года, заключенный между АО «Ульяновский» и ООО «ИСТЭК», является притворной сделкой, прикрывающей возникшие между данными сторонами отношения по договору строительного подряда от 15 июня 2022 года. Исходя из того, что договор займа, как прикрывающая сделка, является ничтожным, судебная коллегия пришла к выводу, что залог экскаватор марки «Н1ТАСШ» ZX-160W, идентификационный номер №, принадлежащего Сапаненко О.Д., в силу закона подлежит прекращению, решение суда первой инстанции отменила, в удовлетворении иска отказала.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с данными выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, выводы суда подробно аргументированы в оспариваемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы повторяют правовую позицию истца по делу, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, оспариваемый судебный акт содержит исчерпывающие суждения по соответствующим доводам, с которыми суд кассационной инстанции соглашается.

Вопреки доводам истца, оценка договора займа на предмет его соответствия требованиям закона при разрешении иска об обращении взыскания на предмет залога по обязательству, являющемуся обеспечительной сделкой, в рассматриваемом случае не свидетельствует о нарушении требований закона. Суд апелляционной инстанции, правильно применяя нормы права к фактически установленным обстоятельствам, исходя из действительно сложившихся взаимоотношений сторон договоров, направленности их действий и согласованной воли, пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора займа как притворной сделки, что влечет прекращение залога в силу закона.

Доводы кассационной жалобы подтверждают обоснованность вывода суда апелляционной инстанции о притворности договора займа, как указал сам заявитель, его целью при заключении договора займа, как займодавца, было выполнение в обусловленный срок определенного этапа строительства. Тогда как по договору займа воля займодавца направлена на передачу денег на условиях срочности, платности и возвратности.

В целом доводы кассационной жалобы выражают субъективное отношение к правильности разрешения спора, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела; о нарушении либо неправильном применении норм материального права или норм процессуального права, в связи с чем на основании части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 ГПК РФ подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 12 апреля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий                       Судьи