Решение от 19.07.2017 по делу № 2а-555/2017 от 22.05.2017

дело № 2а-555/2017

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

с. Караидель 19 июля 2017 года

Караидельский межрайонный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Ханова Д.М.,

при секретаре Кашаповой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по административному иску Банка России к Кадырову Р.Ф. о принудительном исполнении предписания Банка России,

установил:

Банк России обратился в суд с административным иском к Кадырову Р.Ф., в котором просит обязать исполнить предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № путем направления обязательного предложения акционерам – владельцам остальных акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции; представить в Банк России отчет об исполнении предписания.

В обоснование административный истец указывает, что в ходе рассмотрения обращения С. в отношении возможных нарушений законодательства РФ «Об акционерных обществах» при приобретении акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» Кадыровым Р.Ф. установлено следующее: как следует из документов, представленных акционерным обществом «<данные изъяты>.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, в ответ на предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ №, ДД.ММ.ГГГГ на счет акционера были зачислены обыкновенные акции Общества в количестве № штук, что составляет №% общего количества размещенных голосующих акций Общества. В результате указанных операций акционер получил право распоряжаться №% голосующих акций Общества. При этом № % голосующих акций Общества принадлежит К. – сыну акционера, являющегося членом совета директоров Общества. Совокупная доля акционера и его сына составляет №% общего количества голосующих акций Общества. Таким образом, у акционера, владеющего более №% голосующих акций Общества возникла обязанность по направлению акционерам Общества обязательного предложения в порядке, установленном главой № Закона в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Неисполнение данной обязанности послужило основанием для направления предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №. По имеющейся в Банке России информации на дату направления предписания и настоящего заявления обязанность по направлению обязательного предложения акционером не исполнена и согласно актуальным сведениям со счета акционера в реестре акционеров Общества, акционер на дату подготовки настоящего заявления владеет более №% голосующих акций Общества. Предписание ответчиком в судебном порядке не обжаловалось, вопрос о его законности и действительности под сомнение не ставился. На момент подачи настоящего заявления ответчиком в Банк России не представлены документы, опровергающие факт неисполнения Предписания.

В судебном заседании представитель административного истца Ягафаров Т.Ч. в рассмотрении дела в отсутствие административного ответчика и заинтересованного лица не возражал, заявленные требования поддержал в полном объеме.

Административный ответчик Кадыров Р.Ф., о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, однако на судебное заседание к указанной дате и времени не явился.

В суд поступило возражение на административное исковое заявление, согласно которому административный ответчик просит отказать в иске, ввиду того, что направление указанного предложения в данном случае не являлось обязательным, поскольку зачисление акций на счет Кадырова Р.Ф. ДД.ММ.ГГГГ произошло не в результате сделки купли-продажи. Фактически данный пакет акций был возвращен на счет административного ответчика в связи с неисполнением акционером Я. принятых ранее на себя инвестиционных обязательств по причине введения внешнеэкономических санкций. Таким образом, правовая природа перехода вышеназванных ценных бумаг Кадырову Р.Ф. не подпадает под условия статьи 84.2 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, общество проинформировало всех заинтересованных лиц в соответствии с установленными стандартами и правилами на сайте агентства «<данные изъяты>». Также то, что решения о привлечении его к административной ответственности по ст.15.28 КоАП РФ отменены и его вина по указанной статье ничем не подтверждена. Заявление Банка России не подлежит рассмотрению в порядке административного судопроизводства, и банк не мог обращаться с иском в интересах неопределенного круга лиц.

Заинтересованное лицо - представитель ОАО «<данные изъяты>» о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, однако на судебное заседание к указанной дате и времени не явился.

В суд поступило возражение на административное исковое заявление, согласно которому представитель ОАО «<данные изъяты>» просит прекратить производство по делу, указывая, что законом в отношении акционера, не направившего публичную оферту, предусмотрены ограничения при реализации им прав управления обществом, при голосовании на общем собрании акционеров вновь приобретенные акции не учитываются. Данные ограничения блокируют нарастание корпоративного контроля и лишают приобретателя самой возможности изменить стратегию и основные направления в деятельности общества. Таким образом, приобретение крупного пакета акций и не направление публичной оферты, при наличии предусмотренных законом ограничений для реализации прав акционера и соответственно, в условиях фактического отсутствия возможности для смены контроля над обществом, не может нарушать прав иных акционеров. В данных условиях понуждение приобретателя к направлению публичной оферты налагает на лицо, приобретшее акции, необоснованные обязанности. В качестве правового последствия неисполнение указанной обязанности лицом, которое приобрело более №% общего количества акций открытого общества, Закон «Об акционерных обществах» предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (ч.6 ст.84.2 Закона). Кроме того, закон предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело 30% акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (ст.15.28 КоАП РФ). Иных последствий не исполнения обязанности, закрепленной в п.1 ст.84.2 названного закона действующее законодательство не предусматривает. Также, указывает, что данный спор не подсуден суду общей юрисдикции, поскольку для корпоративных споров установлена исключительная подсудность арбитражных судов. Суд на основании ст.150 КАС РФ, с учетом мнения представителя административного истца Ягафарова Т.Ч. считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных вышеуказанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя административного истца, суд приходит к следующему.

Статьей 33 АПК РФ предусмотрена специальная подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава возникших правоотношений.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 194 КАС РФ суд прекращает производство по делу, если административное дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке административного судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 128 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 128 Кодекса административного судопроизводства РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, судья отказывает в принятии административного искового заявления в случае, если административное исковое заявление не подлежит рассмотрению и разрешению судом в порядке административного судопроизводства, поскольку это заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке, в том числе судом в порядке гражданского или уголовного судопроизводства либо арбитражным судом в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, предметом спора является обязание Кадырова Р.Ф. исполнить требования предписания Банка России от ДД.ММ.ГГГГ об устранении нарушения требований п. 1 <данные изъяты>" ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанным предписанием от ДД.ММ.ГГГГ Кадырову Р.Ф. предписано направить акционерам - владельцам остальных акций ОАО «<данные изъяты>» обязательное предложение о приобретении ценных бумаг в порядке ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".

Банк России, заявляя иск о понуждении направить обязательное предложение о выкупе ценных бумаг (обязании исполнить предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ), согласно ст. 76.2 ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" и ч. 2 ст. 14 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", действует в защиту прав акционеров ОАО «<данные изъяты>».

Таким образом, принимая во внимание нормы закона и вышеуказанные обстоятельства дела суд приходит к выводу о том, что содержание обязанности направить обязательное предложение о выкупе ценных бумаг в соответствии со ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» относит спор к категории корпоративных, которое прямо отнесено законом к специальной подведомственности арбитражного суда.

При таких обстоятельствах, данное административное исковое заявление в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 194 и пунктом 1 части 1 статьи 128 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом.

    Руководствуясь ст. ст.198, 199, 194, 195, КАС РФ, суд

определил:

    ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15-░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░    ░.░. ░░░░░

        ░░░░░ ░░░░░. ░░░░░             ░.░. ░░░░░